美国职工持股计划与我国的企业内部职工持股，本文主要内容关键词为：职工论文,美国论文,企业内部论文,我国论文,计划论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、美国职工持股计划的基本内容
职工持股计划(employee stock-ownership plan,ESOP)是美国企业实行的一种股份改造计划，它的积极倡导者是美国的前参议员路易斯·凯尔索(Louis Kelso)。凯尔索认为，现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献比例越来越大，如果仍只是少数人掌握着资本，则经济发展的好处便会主要落入少数人手中，普通劳动者则受益不大，这将造成社会分配不公的现象日益严重，从而危害社会的稳定和资本主义制度的安全。为此，凯尔索等人希望能创造一种法律体系，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人也可以得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。职工持股计划就是他们为实现这一目的而提出的一种方案。
目前美国推行的职工持股计划是其众多福利计划中的一种，与其它福利计划不同的是，这一计划不是保证向职工提供某种固定收益或福利待遇，而是将职工的收益与其对本公司的股票投资相联系，从而将职工的收益与企业的效益、管理和工人自身的努力等因素联系了起来。
具体来说，职工持股计划的实现有两种方式。一种是所谓股票奖励计划，即由公司直接将股票交给职工持股计划委员会，并由该委员会建立相应的职工持股帐户。职工持股计划按其所持有的股票比例每年从公司利润中分得红利，并用此红利归还由公司（实际上是由公司的股东）以股票形式提供的借款，借款还清后股票即归每一位职工所有。另一种方式是利用信贷杠杆来实现职工持股计划。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金会掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。
美国所推行的职工持股计划及其推行方式有以下几个特点：
第一，这种职工股不同于一般的上市股票。首先，许多推行职工持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，职工通常也无法用归属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股”的味道。其次，这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。
第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。
第三，职工在接受这种职工股时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时间期间内（如5～7年）逐步得到这些股份的（如3年后得到20%，以后每年增加20%，7年后得到全部股份）。
第四，这类职工股股东拥有收益权和投票权，可以依所拥有的股份数额获得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定的限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的那一部分股份按照当时的公平市价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。
第五，职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。
第六，税收鼓励。为鼓励美国企业推行职工持股计划，美国国会通过了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠。首先，向职工持股计划提供贷款的银行或其它金融机构，因发放职工持股计划贷款而获得的利息收益的50%可免收联邦所得税；其次，职工持股计划基金会分得的用于归还贷款的股份收入可以减免税收；再次，参加职工持股计划的职工，在离开公司或退休时得到股份收益时，可享受税收优惠；最后，非公开公司的股东把股份卖给职工持股计划，并使职工持股计划拥有30%以上的股份，且将其因出售这部分股份而获得的收益用于国内再投资，政府缓征其在出售股份时的资产收益税。
二、美国职工持股计划的作用与不足
职工持股计划之所以在美国能够得到一定程度的发展，在于它为美国企业和经济带来了如下一些好处：
第一，由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增加了职工与企业之间的联系。特别是职工持股计划将职工的未来收益和养老计划与公司股票的未来价值联系在一起，使职工不得不更加重视企业的发展，从而提高了企业对职工的凝聚力和在市场上的竞争力。与此同时，公司还在职工中进行了必要的管理知识培训，教会职工如何阅读公司的财务报表，了解公司的经营状况，并使职工了解他们个人的工作是如何与公司的业绩相联系的。
第二，政府为鼓励实行职工持股计划而提供的种种税收优惠可以使实行职工持股计划的企业大大减轻其融资成本。由于向职工持股计划提供贷款的金融机构的利息收入可以减半征收联邦所得税，使这些金融机构可以以较低的利息率向有关企业提供贷款，从而降低了这些企业的融资成本。追求低成本的资金来源，是许多企业实行职工持股计划的一个重要原因。
第三，可以帮助企业抵制敌意兼并。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。因此，一些企业为对付可能出现的敌意兼并而实行职工持股计划。在美国，因实行职工持股计划而挫败了其它企业的敌意兼并企图的案例是很多的。
第四，将可能沉淀在企业内部，难以充分发挥效益的资金重新推回市场。有些企业的盈利状况较好，资金较为充裕，但内部投资的效率不高。通过实行职工持股计划，由职工持股计划基金会向银行贷款购入部分公司股份，一方面，公司股东通过出售其手中的公司股票给职工持股基金会而得到现金收益，他们可以用这些资金在市场上寻找新的投资机会。另一方面，公司需要将大量的利润用于归还为实行职工持股计划而借入的贷款本息，不能继续将大量利润留在公司内部，而贷款银行得到这些本息收入后，将根据市场状况寻找适当的投资机会。在企业内部投资效益不高的情况下，这在一定程度上可以提高资金的使用效果①。
职工持股计划在美国的推行过程中也暴露出一些问题。首先，职工持股计划并不能解决企业面临的全部问题。对那些产品无销路或销路不畅的企业，特别是属于夕阳工业部门的企业，若不能在产品和经营方向上做出新的，符合市场要求的选择，仅靠实行职工持股计划带来的降低资金成本和提高工人对企业的关心程度的好处只能延缓公司的存续时间，而无法从根本上改变公司破产的命运。另外，职工持股计划将工人的退休养老计划与公司股票价值相联系，使工人的资本投向过于集中。职工加入职工持股计划后，不但将他们的人力资本，而且将他们的相当一部分金融资本都投入了同一企业，缺乏必要的风险分散。对于实力雄厚，经营方向较为分散的大企业来说，这一问题还不算严重，但对经营方向较为单一的中小企业来说，这一问题就较为严重了。为解决这一问题，美国1986年的税法改革对职工持股计划的参与者做出了一项新的规定，即在职工接近退休年龄时，允许将其帐户中的资产投资于其它行业。对于1986年12月31日之后从职工持股计划中得到的股票，职工持股计划必须为那些年龄接近55岁且参与职工持股计划10年的职工，提供至少三个选择方案，使其股份的25%投资于其它行业，或将相当于这部分股票的现金直接付给职工②。
三、我国股份制企业内部职工持股的现状与问题
与西方国家股份制企业的产生过程不同，我国股份制企业的建立是从对计划经济体制下的国有企业或集体企业的改造开始的。而这种改造，又是在缺乏关于如何建立股份制企业的明确的法律法规的情况下，从由本企业职工购买或以其它形式持有本企业股票开始，并逐渐走向规范化的。因此，我国股份制企业的内部职工股是与股份制企业同时诞生的，并对我国企业的股份制改造做出了应有的贡献。但是，也正是因为这一特殊的历史进程，使目前我国的内部职工持股状况与美国较为规范化的内部职工持股制度相比，具有如下两个特点。
第一，持股形式繁多，性质不一。目前，我国的内部职工股有多种形式，如上市公司的内部职工股；定向募集公司的内部职工股；由集体企业内部积累形成的内部职工股；某些民办企业中那些有特殊贡献的人员的创业股与贡献股（即干股）；以及乡镇股份合作制企业中职工投资形成的内部职工股等等。这些内部职工股的形态各异，权利与义务也各不相同。其中，上市公司的内部职工股是上市公司根据一定的原则和条件向本企业内部职工配售的，除认购成本低于社会公众股，并只有在社会公众股上市交易半年后才可上市交易的约束外，与社会公众股没有任何差异。定向募集公司的内部职工股则必须按照国家的有关规定，由有关机构进行集中托管，职工个人不能自行转让。集体企业积累形成的内部职工股是一种特殊的股份，通常是作为企业自有资金的一部分，由企业掌握和使用。虽然也称为内部职工股，但并没有量化到职工个人，其收益也不直接分配给职工。民办企业中的创业股与贡献股是对那些对企业创建和运营有特殊贡献的人才的一种奖励，是这些人的管理才能或科技才能资本化的表现。乡镇股份合作制企业的内部职工股是通过以资带劳的形式，在职工进入企业时以股东身份投入企业的一部分资金。显然，这些内部职工股彼此之间在性质上存在着很大的差异。
第二，缺乏统一的管理规范，管理上漏洞百出。目前，我国对企业的内部职工股缺乏统一的管理规范，有时候政出多门，相互矛盾，有时候又无门出政，无人管理，有时候虽然政出有门，却又有法不依，执法不严。
比如，在内部职工股的上市时间问题上，《股份公司规范意见》规定：“公司内部职工的股份（除去职和死亡者的股份外）在公司配售后3年内不得转让”；上交所曾经规定：“上市公司在股票上市满一年半后其内部职工股才能上市流通”；而1993年底，中国证监会又宣布：“社会募集股份有限公司向本公司职工配售的股份，在公司本次发行股票上市后6个月即可上市转让”。这众多口径不一的规定，使人们难以适从。
又比如，在内部职工股的发行额度上，《股票发行与交易管理暂行条例》规定：“设立股份有限公司申请公开发行股票，向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%。”但是，实际上许多上市公司的内部职工股都大大超过了这一规定的范围。以深交所公布的在1994年9月21日和10月3日内部职工股挂牌上市的几家公司为例，它们的内部职工股数额以及占社会公众股的比重分别是：津国商1227.2万股，占26.8%；陕民生1431.5万股，占38.7%；武凤凰3106.34万股，占48.9%；猴王2554万股，占62.7%；吉轻工1560.1万股，占36.3%；吉制药1455.26万股，占32.6%。如果考虑到上述公司是在《股票发行与交易管理暂行条例》出台之前发行的股票而可以既往不咎的话，但在条例出台之后，于1994年6～8月发行新股1610万股，于1994年9月12日在上交所上市的广州梅雁的内部职工股高达966万股，占社会公众股2576万股的37.5%，照样“犯规”不误，更反映了我国在内部职工股管理方面执法不严的问题。
我国股份制企业内部职工股的上述不规范状况，给我国企业的股份制改造，股市的健康发展，都造成了一些严重的问题。
第一，增强企业凝聚力的意愿未能得到很好的体现。我国企业股份制改造的初衷之一，是通过让职工持有本企业的股票，体会到企业“有我一份”来增强企业对职工的凝聚力，提高职工的劳动积极性和对企业的关心，从而提高企业的经济效益，这也是为什么我国的企业股份制改造要从企业内部职工持股开始的原因之一。然而，从目前我国企业内部职工股的现状和所起的作用来看，这一目的远未达到③。
对上市公司和定向募集公司的内部职工股来说，由于目前我国股份制企业的每股盈利和现金股利率都很低，长期投资收益根本无法与其它投资方式的投资收益相比较，因此，上市公司的内部职工主要是期望通过出售手中成本较低的股票来获取收益，他们都很少从作为企业的长期投资者的地位出发关心企业的经营状况。对由集体企业的内部积累形成的内部职工股，由于未能量化到个人，作为名义上的股东，职工看不到他们的工作态度与其“股份收益”的定量联系。因此，并不能有效地调动广大职工对企业的关心和劳动的积极性。
与上述各种内部职工股相比，民办企业的特殊贡献股和乡镇股份合作制企业的内部职工持股方式在联系企业与职工的命运方面有着更好的效果，其所起的作用也更接近我国股份制改造的初衷之一（即通过职工持有本企业的股票来调动劳动积极性和对企业的关心）。但是，民办企业的特殊贡献股只涉及到少数人，是企业对其智力投资的一种承认。乡镇股份合作制企业的职工股实际上企业职工以资金的形式对企业的一种资本投入，其性质与一般的股份投入是相同的，没有任何特殊之处。因此，这两种方式都很难算做真正意义上的内部职工股。另外，由于这两种方式只涉及民办企业和乡镇企业，与国有企业无缘，加之国家缺乏这方面的法律法规，使这些股东对未来缺乏稳定的预期，从而在一定程度上限制和削弱了其应有的作用。
第二，影响了股市的健康发展。这主要表现在以下两个方面：一是内部职工股社会化。由于我国对上市公司内部职工股的上市时间规定多变，并且与社会公众股上市时间的间隔有越来越短的趋势，加之对内部职工股占社会公众股的比例和范围控制不严，造成了大量的内部职工股在短期内就变成了社会公众股，不但使内部职工股失去了本来意义，而且造成了股市的动荡。比如，在1992、1993两年股市扩容速度过快，超出市场负荷能力的情况下，大量超比例，超时限的内部职工股涌入市场，更使股市的实际扩容速度如脱缰野马，一发而不可收拾，终于使股市扩容过快成为1993、1994年股市长期低迷的一个重要原因。二是造成不同投资者间的不公平。由于企业的内部职工股大多是低价配售的。因此，如果在其上市时间和上市范围方面不加以严格控制，让这些低价股票在很短时间内就与一般投资者手中的高价股票同时在股市上流通，这对一般投资者来说显然有失公平，同时也造成了人们对股市公平交易的疑虑。
第三，助长了以权谋私，以股谋私的不正之风的蔓延。如前所述，设立企业内部职工股的初衷是为了增强企业的凝聚力。但在目前的情况下，它又是一种可以在短期内谋取高利的一种获利工具。由于对企业内部职工股的管理不严，使一些人有机可乘，将其变成一种谋私工具。或者利用权力索取；或者成为买通权力的手段。
四、美国职工持股计划的借鉴与我国内部职工持股制度的改造
要改变目前我国内部职工股激励作用不强的状况，需要对我国企业的内部职工持股制度进行较大的改革和统一的规范，建立起一个既能够有效地调动企业职工的积极性，又能够限制其短期行为的内部职工持股制度。我们认为，可以在以下几个方面对我国的内部职工持股制度进行调整和完善。
第一，正确理解和认识建立内部职工持股制度的意义与作用。内部职工持股可以作为职工福利计划的一部分，为职工的社会保险和养老保险做出其应有的贡献。但我们不能简单地停留在这一基础和认识上。而应该把它作为让职工以合乎现代企业制度要求的方式参与企业管理和企业决策的一种有益尝试。通过这一制度的建立给予企业职工一定的经济权利和经济民主，使他们能够以合法的身份参与企业决策，对企业产生某种认同感，提高劳动者的工作热情、创造性和责任感。这样，才能真正促进企业的发展，提高企业的竞争能力。
第二，建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的职工持股计划之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使职工持股计划推行起来有据可依。不论是企业、股东，还是政府、职工，都能清楚地了解实行职工持股计划可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。而目前我国对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，这一方面造成各地、各企业各行其事，钻政策与法律的空子，使国有资产在不同程度上遭受侵害；一方面又造成广大职工对自己持有的所谓“内部职工股”的合法性和稳定性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的关心；同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的“内部职工持股”制度进行有效的指导。
第三，以灵活多样的方式推进内部职工持股制度的发展。美国为推行职工持股计划采用了贷款扶持等多种手段，由于国情和社会制度的不同，这些具体操作方法我们不能原样照搬，但却可以借鉴其灵活的思路，丰富我们实行内部职工持股的手段与方法。比如，国有企业在进行股份制改造或现代企业制度建设时，可以考虑将由企业福利基金和奖励基金形成的资产和部分企业积累形成的资产划为内部职工股，以配送或低价出售的方法转让给企业职工。之所以可以这样做的原因，就是我们在前面已讨论过的劳动力产权问题。将这部分资产划为内部职工股，并不能看作是国有资产的流失，而是把原本就属于企业职工的那一部分资产以某种形式再归还给职工。当然，在决定划分比例时，必须进行认真的测算，以保证结果尽量公正合理（虽然不可能做到完全的公正合理）。
第四，在划分内部职工股时应量化到职工个人。量化时可根据职工的工龄、岗位、职务、贡献等多种因素确定量化标准。并可考虑采用在若干年内将股份逐步转移给职工的做法（如采取低价出售的办法，则在若干年内逐步将股份售与职工）。当然，由于长期以来我国企业的产权归属不清，多年来积累了一系列问题，包括退休职工的问题，死亡职工的问题等等，如何划分，如何量化，需要有很多具体工作去做。
第五，建立职工持股基金来管理内部职工持股。职工持股基金是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营与管理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。如企业职工对有关表决的事件有不同意见，可以根据不同意见所持股份的数量，由基金会代表在决策时分别投票。建立职工持股基金不但便于内部职工股的集中统一管理，而且它本身作为一个有专家参与的法人股东，可以加强对企业经营者的监督，提高企业的决策水平。
第六，适当限制内部职工股的权利范围。由于内部职工股是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工的。因此，其性质与在股票市场上公开买入的普通股有所不同，其权利范围也理应有所限制。基于这种考虑，应只赋予企业内部职工股收益分配权和参与决策权，内部职工股可以象普通股股东一样参与企业的利润分配和关于重大问题的投票，但不能象普通股股东那样任意转让属于自己的股份。只有在职工因故离开企业或退休时，才能按照当时企业股份的市场价格由企业收回股份，付给职工相应的现金。这样，可以有效地避免因内部职工股的随意转让造成的股票市场的混乱，也可以避免企业内部职工因只注重股份的转让收入而放松对企业发展的关心。特别是结合按职工工龄和贡献分配内部职工股的方法，职工只有在企业长期工作，并真正促进了企业的发展，才有可能在离职或退休时得到较高的股份收入，从而使职工与企业同呼吸，共命运。另外，内部职工股也不直接下发给职工本身，而是在职工持股基金内设立内部职工股帐户，据此登记每一职工所拥有的内部职工股股份，并根据其持有的股份数额分红和参与投票。
第七，因企业制宜，正确确定不同企业在进行内部职工持股改革时的侧重点和适用性。根据国外的经验，内部职工持股更多地用于小企业。因为小企业职工人数少，职工个人的工作态度和努力程度与企业经营状况好坏的联系更为直接，人力资本的贡献更为明显，相对大企业来说更容易实行内部职工持股制度。另外，小企业因实力较弱，易成为大企业的吞并对象，企业主需要通过实行内部职工持股制度来团结工人，抵制大企业的恶意兼并。就我国的情况来看，大型国有企业因其规模大，人员多，历史遗留问题也多，加之大型国有企业的变革对社会的影响和冲击也较大；上市公司除其规模和影响外，还涉及到原有各类股东的利益保护问题，因此，目前还不适于进行内部职工持股制度的改革试验，而以在中小企业内先行试点为宜。由于中小企业的生产经营活动大多较为单一，抗风险能力较差，因此，在实行内部职工持股时，在将职工的股份收益与企业的长远发展相联系的同时，还应该适当地利用其它渠道（如社会保险等）为职工的长远发展做出安排，同时适当增加其股份收益与企业近期效益的联系，以帮助解决单纯用工资报酬难以解决的激励问题。而将来在大型国有企业中试行内部职工持股制度时，考虑到这些企业实力雄厚，投资方向多，抗风险能力强，可以更多地将职工的股份收益与其退休福利计划相联系，将职工的长远利益与企业的长远发展给予较多的联系。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之处，更不可能放之四海而皆准，内部职工持股制度当然也不例外。因此，我们既不能因其局限性和不足之处而轻易否定，也不能盲目乐观而群起仿效。这样很容易使一个有生命力但尚不成熟的新生事物因揠苗助长而中途夭折，或因实践变形而失去其本来面目。而应该踏踏实实，从不给特殊政策的试点开始，取得经验后再在适合进行内部职工持股的企业内实行（这意味着并不是所有企业都可以或都应该实行内部职工持股制度）。
注：
①Andrew H.Chen and John W.kensinger:"Innovations in Dequity Financing",Quorum Books
②贾和亭：“美国职工持股计划及对我们的启示”，中美推行职工股份制及招商引资国际会议论文资料
③中国企业家调查系统：“关于我国股份制企业的调查报告”，《管理世界》1994年第4期