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中图分类号：F276-6文献标识码：A文章编号：0257-5833(2006)06-0086-08
学者认为，与20世纪80年代相比，第五次并购浪潮中的并购交易更看重其战略意义。以获得即时收益为目的的并购不再普遍，90年代的交易更多的集中在战略意义上①。战略的核心在于保护和增强公司的竞争力，而竞争力的核心又是什么呢？在知识经济时代，智力就是核心竞争力。因此，有人形象地比喻：“没有你和你的员工——你是赤裸裸的。人员才是你唯一的竞争优势。”②在并购中，如果不能很好地处理雇员问题，将会使并购的效应大打折扣，甚至失败。据研究表明， 75%的并购达不到预期效果，究其原因主要在于雇员问题未处理好。③而并购对雇员的利益影响甚大，如果没有有效的机制维护雇员的权利，雇员将处于极其被动的局面。因此，本文拟对若干国家的立法与实践作出比较考察，并试图提出可供我国借鉴之处。
雇员权利保护制度的比较考察
（一）欧盟的立法
1977年2月14日《关于协调成员国有关公司、营业或者营业之一部发生转让时保护雇员权利的法律的第77/187号欧共体理事会指令》④首先表明：“考虑到，经济发展的趋势之一是，法律上的转移或者合并导致了公司、营业或者营业之一部发生转让，并在成员国和欧共体两个层次上带来了公司结构的巨大变化；考虑到，有必要规定雇主发生变动时的雇员保护措施，以确保雇员权利得到应有的保障”，故制定该指令。它适用于由于法律上的转移或者合并而导致的公司、营业或者营业之一部的转让行为。主要为雇员规定了以下权利：
1.继续履行劳动合同或保障原雇佣关系的权利
前述《指令》第三条规定：
(1)转让行为发生之日，根据劳动合同或者业已存在雇佣关系而产生的转让人的权利和义务，由于转让行为的发生，而转移给受让人。
成员国可以规定，在本指令规定的转让行为完成之后，转让人应当继续与受让人一道，对由于雇佣合同或者雇佣关系而产生的债务负责。
(2)转让行为完成之后，受让人应当继续遵守转让人与雇员订立的集体协议中约定的条款和条件，直到现行的集体协议终止或者到期，另外一个集体协议生效或者适用之日止。
成员国可以限制遵守前述条款与条件的期限，但最短不得少于1年。
(3)成员国应当采取必要措施，保护雇员利益，以及在本指令中的转让行为发生之日不再受雇于转让人公司的人员利益，尤其是补充性养老保险计划中的退休福利、伤残福利或者生存福利。
2.不得任意被辞退的权利
《指令》第四条规定，公司、营业或者营业之一部的转让行为本身不构成转让人或者受让人辞退雇员的理由。除非由于转让行为涉及到工作条件的实质变化，致使雇员利益受到侵害，那么应当推定雇主有义务终止雇佣合同或者雇佣关系。
3.充分知情权
《指令》第六条规定：
(1)转让人与受让人应有义务将有关转让行为的信息向受影响的雇员代表披露，包括：转让的原因、转让行为对雇员的法律、经济与社会意义、为雇员利益而制定的有关措施，转让人必须在转让行为实施之日以前将上述信息及时告知其雇员代表，受让人必须将上述信息及时告知其雇员代表，而且在任何情形下都要在其雇员的工作与雇佣条件直接受转让行为影响之前告知。
(2)转让人或其受让人如果就其雇员的安置问题制定了措施，应当及时就此种措施征求其雇员代表的意见，以便达成共识。
(3)如果成员国的法律、行政法规、行政规章规定，雇员代表有权就转让人或者受让人即将出台的关系到雇员切身利益的措施提起仲裁程序，那么，转让人与受让人均必须及时向受影响的雇员代表披露已经实施的转让行为对公司经营活动的影响有可能对大量雇员造成不利局面的各方面信息以及有关的诸项措施。如果一家公司或者营业中没有雇员代表，那么就必须在转让行为即将实施之前将有关信息告知雇员。
此外，指令还鼓励各成员国适用或者出台对保护雇员更为有利的法律、行政法规、行政规章。
1994年9月22日，欧共体理事会颁布第94/45号《关于为尊重职工的知情权和被征询权，在欧盟范围内的公司和欧盟范围内的公司集团中建立欧洲工人理事会或者相应程序的理事会指令》⑤。该94/45号《指令》明确因“……考虑到，内部市场的活动涉及到公司集中、跨国合并和合资企业的广泛进程，并从而导致公司与公司集团的跨国化；考虑到，如果经济活动要获得协调的发展，在两个或两个以上成员国开展经营活动的公司和公司集团必须尊重受其决策影响的雇员代表的知情权和被征询权；……考虑到，必须出台适当的法律规定，以确保欧盟范围内的公司雇员在其被雇佣的成员国之外的另一个成员国作出的公司决策影响的时候，能够妥善地享有知情权和被征询权；……考虑到，对雇员利益产生重大影响的某些决策必须尽快地告知雇员指定的代表并征集其意见……”等等而通过本指令。在其第十二条中则明确规定，适用本指令时，不得违反根据前述第77/187号指令而采取的措施，也不得侵害雇员根据成员国法律已经享有的知情权和被征询权。
为了在欧盟建立“公司的共同市场”，欧盟一直重视保护雇员参与公司事务的权利，尤其是对其利益有影响的公司政策制订过程中，雇员应有充分知情权和咨询权。如1989年的《职工基本权利共同体宪章》规定，雇员参与制必须沿着适当的道路加以发展，并考虑在不同成员国的实际实施。信息（制）、咨询（制）和参与（制）必须在适当的时机付诸实践，尤其是当企业进行技术革新、重新调整运行方式、兼并、集体裁减冗员以及跨境员工(Transfrontier workers)受到企业雇工政策影响时，更应如此。欧洲议会还要求欧共体执委会采取一系列措施以保障雇员的这些权利。议会敦促应有一条指令“以相同的形式将雇员获知信息、接受咨询和参与决策的权利规定进所有的公司法规中，而不论公司的形式是有限公司、股份公司、欧洲级公司、合作企业 (Cooperatives)、互利公司(Mutual Benefit Companies)、自我管理公司(Self-Management- companies)，还是欧洲经济利益集团（the European Economic Interest Grouping，简称EEIG）”。而且，成员国除英国外都在1992年的马斯特里赫特条约(the Maastricht Treaty)中同意执行这个宪章，欧共体执委会还在1994年成功地提出了一项新的在共同体范围内推行公司雇员信息、咨询制的建议⑥。
欧盟已经颁布了要求对集体裁员和企业转让进行协商的措施。一个是《第五公司法指令》。它通过成员国的立法可能要求公司提供持续不断的、有组织的工人对公司管理的参与。另一个是《第十公司法指令》。它可能允许成员国阻止取消法定的雇员参与权利的合并。还在起草阶段的是欧洲公司法令。它可能允许企业根据欧盟的法律组建公司并施加与《第五指令》相似的雇员参与要求。
指令的草稿表明成员国将被要求为公司提供四个选择，公司必须选择其一。第一个选择基于德国的法律，雇员可以选择规定数目的董事。第二个选择来自荷兰的法律，雇员和股东一起有权否决董事会成员的提名。就第三个选择而言，公司可以建立一个分离的劳工代表机构。管理层将不得不经常与其协商并向其提供信息。第四个选择是管理层和雇员将不得不就向工人提供前述三个选择之一达成协议。有学者认为，假设每个选择都严格得足以确保雇主提供高成本的工厂，雇主就不再可能通过根据一个非所在国的成员国的法律组建企业而背叛。这应有助于确保法律干预会指导雇主和工人取得有效率的多努力、高成本的结果⑦。
（二）德国的立法与实践
1.德国《民法典》第613a条关于工厂转让时的权利和义务中规定⑧
(1)工厂或者工厂的一部分因法律行为转让于另一所有权人时，该所有权人即参加到自转让之时起成立的劳动关系所产生的权利和义务中来。如果上述权利和义务是通过一项工资协定条款或者一项工厂协议来调整的，则该条款或者协议构成新的所有权人与雇员之间的劳动关系内容，并且不得在转让后那一年终了前作不利于雇员的变更。如果上述权利和义务是由新的所有权人通过另一项工资协定条款或者另一项工厂协议来调整时，不适用本款第2句的规定。如果工资协定或者工厂协议不再适用，或者在另一项工资协定有效范围内缺少相互受工资协定的约束时，新的所有权人与雇员已约定其适用范围的，不得在本条第2款规定的期限届满之前变更上述权利和义务。
(2)只要本条第1款规定的义务是转让当时成立并且在转让后一年内到期的，原雇主与工厂新的所有权人对此项义务作为连带债务人负责。此项义务在转让后到期的，原雇主仅在符合转让当时确定期限已过去的部分范围内负责。
(3)由原雇主，或者因工厂或者工厂的一部分转让而由新的所有权人对雇员的劳动关系发出的预告解约通知无效。因其他原因对劳动关系发出预告解约通知的权利不受影响。
2.德国《公司法》规定企业因并购、重组及业务收缩等原因需要裁员，应由董事会报请股东大会通过
雇主辞退雇员无需征得企业委员会（以下简称企委会）同意，但企委会有知情权，董事会应及时向其通报合并方案，并按规定事先书面通知企委会举行听证会，以充分沟通。从举行听证会之日起一周后，无论企委会是否同意，雇主即可签发辞退通知书。如涉及大规模裁员，雇主需就利益平衡（即企业内部可否转岗安置）和社会计划（即解聘后的补偿问题）与企委会进行协商和谈判。自2000年5月起，所有解聘决定必须书面且在原件（复印件、传真和电子邮件不具法律效力）上签字后提前通知当事人。提前多长时间发通知书，即辞退期限的长短取决于当事人在该企业的工龄，一般至少在解聘雇员一周前通知；当事人的工龄越长，需提前通知的时间就越长，如解聘一名在同一企业工作20年以上的雇员，需提前7个月通知。被辞退者如认为辞退不合理，可在收到辞退通知书后1周内通过企委会向雇主提出书面申诉；如未达成谅解，雇主有权强制执行辞退方案，但当事人可在收到辞退通知书3周内上诉当地劳动法院。如企业劳资关系较融洽，按规定履行了听证、充分并提前征求意见等程序以及有正当理由，诉诸法律的可能性一般很小⑨。
在德国因企业经营变化引起的裁员应给予补偿。德国《辞退保护法》第10条规定：补偿金额最高可达12个月的月薪；但年满50周岁且在同一公司工作15年以上者可享受最高为15个月月薪的补偿金；年满55周岁且在同一公司工作20年以上者可享受最高为18个月月薪的补偿金，此条款不适用在劳动法院根据《辞退保护法》第9条第2款判决解除劳动关系时已到法定正常退休年龄者；月薪指的是正常的工资收入加实物工资。雇员不超过10人的小公司辞退雇员时，原则上不必说明理由，也无需支付补偿金。但在实际操作中一般参照雇员的工龄、年龄及其家庭负担和企业经营状况决定补偿金额的高低。通常的做法是，工龄越长，得到的补偿金额越高，如1年工龄者被辞退，一般可得到半个月至一个月月薪的补偿金；5年工龄者被辞退，至少可拿到两个半月月薪的补偿金⑩。
《德国雇员参与决策法》1976年5月4日颁布、1990年6月20日修改，它规定凡在下列企业工作的雇员根据本法律均享有参与决策权，“法律形式上的股份公司、股份两合公司、有限公司、且有法人资格的有采矿权的矿业联合公司或经营合作社。”(11)
学者认为，在德国，基于一种称作“Mitbestimmung”（或共同决定）的机制，雇员在公司中扮演着重要的参与角色。共同决定机制的一个关键因素是《1972年工厂组建法》。它适用于除最小的企业以外的所有企业，号召管理层和工人代表之间的互信和合作为此创立了工厂理事会。《1952年工厂组建法》和《1976年共同决定法》（又译《德国雇员参与决策法》）进一步通过在董事会中设置工人代表来增加雇员在德国公司中的参与水平。由于这些措施，拥有超过500名雇员的公司必须将它们的董事会分成监事和执行两部分，并且雇员有权选举1/3（在较小的公司中）到1/2（在超过2000名雇员的公司中）的监事会成员。这意味着工人可以很好地取得信息并在公司的最高决策层发挥作用。根据西门子公司的董事长的说法，共同决定“意味着我们创立了信任的关系，人们可以与其他人讲话，人们可以说实话，人们建立信任的储备，不仅是你处于困难的时候，而且是长期的。”有学者认为，规定雇员参与公司事务的法律，帮助确保德国在第二次世界大战后取得了相当大的经济成功(12)。
德国学术界占主导地位的观点是，整体经济的好处和社会公共利益只有通过市场竞争才能最大限度地得以实现。所以仅在例外情况下，联邦经济部长才能以整体经济和社会公共利益包括雇员就业利益为由，批准一些严重限制竞争的合并。例如，在Thyssen/Hneller合并案中，保证职工的就业机会被看成是维护整体经济利益的重要因素。因为根据德国的《经济稳定增长法》第 1条，高就业率是德国经济政策的重要目标。但是，这并不意味着所有以保障就业为目的的合并都能得到经济部长的批准。如在1990年的MAN/Sulzer合并案中，经济部长豪斯曼(Hausmann)指出，鉴于几乎每一个要求合并的企业都存在保障就业的问题，以此为目的批准合并的前提条件是，申请合并的企业应当证明，如果没有合并，企业职工将长期处于失业境地(13)。
（三）法国的立法与实践
法国学者伊夫·居荣认为，“如果想从法律角度对薪金雇员的地位做出定性，我们就应当说，薪金雇员是公司的债权人，因为公司应当负担他们的约定工资”(14)。但在法国立法与实践中，雇员的权利主要还是通过《劳动法典》同时也结合商法等其他法律结合规定的。总的说来，雇员的权利主要是体现在以下三个方向：信息、财务利润和企业的管理。(15)其中，信息与企业管理权对于在公司协议并购中雇员的权利保护尤为重要。而信息即知情权是通过企业委员会实现的。
1.企业委员会的地位逐步被强化
法国公司法上的企业委员会（又译称“工厂委员会”），最早是在1945年2月22日法令尤其是1946年5月16日法律基础上建立起来的。此后法律的不断修改，这个最初“旨在实现资本和劳动之间一定程度进行合作的职工代表机构”，很快就被“使企业委员会成为一个企业内部的监督机关”的指导思想所代替。1982年10月28日《关于发展企业员工代表机构的法律》（又称Loi Auroux），大大加强了企业委员会经济职能使之真正成为一个监督企业管理者经营行为的公司部门。工厂委员会有权获知公司的经营信息，并且当公司实施主要经济决策如兼并和重组(Mergers and Restructurings)之前必须与其协商，委员会有权就此提出建议，但无决定权。(16)如企业委员会享有与股东相同的知情权，享有同样的“得到情况通报的权利”，在公司提出“转让控股权”方案时，就应当通知企业委员会，并听取其意见（《劳动法典》第432-1条）。此外，虽然即使不召集企业委员会的代表参加会议，也并不构成董事会或监事会的决议无效，但是，如果公司领导人侵害企业委员会的知情权，则构成“妨害罪”（轻罪），将受到轻罪刑罚的制裁（《劳动法典》第 473-1节）(17)。
2001年《新经济规制法》（简称NRE法）推动的改革继续上述趋势，通过企业委员会完善对股份制公司运营中的企业劳工权利的保护(18)。改革使得企业委员会能够更为直接的参与企业的经营决策过程。法律维护了所谓“法国式”的复式结构：一方面是股东，另一方面是职工，两个利益团体各自都拥有法定的代表机构。企业委员会在董事会或者监事会以及改革后的股东大会中都拥有一定的参与权。
NRE法在《劳动法典》中新增第L.432-6-1条规定，在公司中，企业委员会在紧急情况下可以申请法院指定一个受托人召集股东大会。此外，企业委员会拥有要求在股东大会的日程表上登记其所提出的决议草案的权利，而不论该股东大会是否由该委员会召集。法律规定该委员会可以选择两名成员出席股东大会，并且在所有要求股东一致通过的决议评审时提出并发表自己的意见(19)。
2.2002年1月17日颁布了《社会法现代化法》(20)
《社会法现代化法》，标题本身便揭示了公司劳工权利因素与该法对公司法的修改之间的联系。修改的结果对公司法的影响不小：从此公司机关的决策程序被更改了。一个属于公司机关决策权限内的决议很有可能在企业委员会行使其抗辩权时被阻止。
《劳动法典》第L.431-5-1条的新规则：在企业管理者通过公报的方式宣布涉及到企业战略问题，并且为此采取的措施会严重影响到劳动条件或者就业时，《社会法现代化法》第100条赋予企业委员会一项“干预权”——该委员会将在四十八小时之内召开会议，雇主必须向其作出切实的说明。在向企业委员会通报之前，企业管理者不得发出前述公报。
《社会法现代化法》还为《商法典》增加了一个第9章《解雇员工》，下设两个条文——第L.239-1条和第L.239-2条。主要内容分别是：
在一公司下属的一个机构或者一个独立的经济实体停止部分或全部经营活动而导致取消至少 100个就业机会之前，只要该项停业不会导致该公司的清算，必须事先由公司的管理机关和监督机关就此作出决定。
在所有应该呈交一个公司管理机关、监督机关审查的战略发展计划会严重影响到劳动条件或者就业时，均应该同时递交一份由企业管理者制作的社会和区域影响研究报告，报告应该评价该项计划的直接或者间接影响(21)。
3.有关员工股东参与权利
关于提拔企业员工股东进入管理层，NRE法第2001-152法律有重要规定。2002年1月17日《社会法现代化法》再次触及该主题。虽然仅有第217和第218两个条文，篇幅不大；但是改革带来的影响确实不应忽视，它使得法国公司法跨越了一个象征性的门槛：通过强制性的规定在董事会和监事会中任命员工股东代表，在公司中确立了员工股东参与管理的地位(22)。
鼓励员工股东在公司机关取得代表席位的法律环境早就开始建立。1994年94-640号《关于促进员工持股的法律》创立了一个制度；该制度有利于员工股东在董事会或监事会中享有完全的成员权利，因此在相关会议审议和决定时享有一个投票权。不过这个制度属于选择性的。依据其规定，当员工股东拥有的公司资本份额达到5%时，应该召集一个特别股东大会以通过在章程中增加一个特别条款的决议。该特别条款规定，从员工股东中选出一个或两个出席董事会或监事会的代表。NRE法律将前述的5%的门槛修改为3%(23)。
由于该条款的任意性条款性质，该制度基本上处于休眠状态。《社会法现代化法》第217条于是把《商法典》第L.225-23条和第L.225-71条的任意性规定修改为强制性条文(24)。
（四）荷兰的相关制度
根据荷兰现行立法，雇员可通过成立工厂委员会和参与监事会来实现其参与公司管理的愿望。如果公司雇用了35名以上工人，则必须设立工厂委员会，工厂委员会有权获知有关经济、财政和社会改革等方面的信息。企业作出有关经济、财政方面的决策，如企业的关闭或转让，必须依法向工厂委员会咨询协商。并且法律还规定，工厂委员会有权共同决策有关社会政策方面的事务，如薪金制度的变化。当雇主未能配合履行法律规定的有关工厂委员会的职责义务时，工厂委员会还有权寻求司法救济。如果雇主未适当地与委员会咨询协商，法院会命令雇主撤销其决定；如果雇主在委员会未参与的情况下就有关社会政策方面的事项作出决定，则该决定可能会被认定为无效(25)。
（五）英国的相关制度
英国公司法也规定了董事对公司雇员也负有义务。但是，按照法律规定，董事对公司雇员的义务不得超越或妨碍对公司和股东的义务。根据1980年《公司法》第四十六条的规定，公司董事在行使职权过程中除须考虑公司和股东的利益外，还必须同时考虑公司雇员整体和个人的利益。概括地说，董事的这种义务包括3类：
(1)1980年《公司法》第四十六条规定，董事不得任意解雇雇员，特别不能在可能导致公司蚀本的情况下削减雇员；只有在为了公司和股东利益的情况下削减或解雇雇员。
(2)根据该法第四十七条的规定，董事有义务给付雇员规定的报酬和利益；甚至在公司及其子公司停业或出让的情况下，董事也应按规定给付一定费用。
(3)根据该法第四十七条规定，所谓雇员的利益应包括雇员本人、雇员家属和解雇时雇员的利益；因此公司董事有义务对雇员工作、雇员家属和解雇的雇员做出应有安排(26)。
英国《1985年公司法》309条规定，公司董事在考虑公司成员利益时应当也要顾及雇员的利益。但由于这样的责任是董事对公司应负的责任之一部分，因此，执行主体也就只能是公司。雇员没有针对董事漠视其利益的行为诉诸法院的诉权。也许正因为这是没有“牙齿”的责任，所以被称为“橱窗的装饰”(27)。
启示
随着市场环境的进一步开放和相关政策法规的出台，合并收购日渐成为外商在中国投资的重要方式。外资并购给中国引进外资工作带来贡献与机遇的同时也带来一些问题，比如外资并购可能造成企业富余人员分流、下岗。近几年来，围绕中外合资、外资并购而引发的劳资纠纷时有发生。员工在收购谈判中代言人缺位的问题是员工利益得不到充分保障的重要原因。在外资并购国企中，由于工会没有实质性的谈判地位，代表职工利益的就只能是政府，如果政府不能同时作为国企大股东和职工的代表维护职工的合法权益，那么势必会引起职工的抗争，产生社会问题。近期，关于国企改制与工人抗争的报道时见报端。外资并购作为改造国企的一种方式，如果不能妥善处理劳资关系，同样会引发严重的社会问题(28)。因此，为了防止外资并购给我国社会带来负面效应，我们有必要完善企业并购中员工权益的有效保护制度。但从我国现有法律制度来看，尚存在不足之处。如《劳动法》第八条虽然规定了劳动者可依照法律规定通过职工大会、职工代表大会或者其他形式参与民主管理或者就保护劳动者合法权益与用人单位进行平等协商，但是缺乏操作性，而且对用人单位若拒绝劳动者参与民主管理没有规定相应的问责条款，使得该条款成为了一种宣示性的“软条款”。此外，2006年1月1日起施行的新《公司法》在第十八条规定了公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，它赋予了职工在公司并购之类重大问题的知情权和参与权，这是比旧《公司法》进步之处，但也同样存在操作性差的问题。本文认为，这些不足之处需要尽快完善。为此，各国相关制度值得借鉴。
雇员权利的保护是个系统工程，企业的各种活动环环相扣如营运链，并购只是其中一环。要切实保护雇员的权利，不能孤立看待调整这一环节。如果仅从强调董事保护雇员利益的责任角度来考虑该问题，未免狭隘和空泛，因为让董事对其单独承担责任和传统公司法的价值理念——追求股东的最大利益相去甚远，也是不切实际的。总体而言，要保护雇员在并购中的权利，使其对并购有知情权、发言权以及有公平补偿权，在于保护雇员在企业事务中的参与权、知情权。前述欧盟的《第五公司法指令》所建议的4种模式对于保护雇员的知情权、管理参与权有积极意义。如果将该问题放在一个更深远的背景中考虑，也许美国特拉华州衡平法院大法官史纯勒(Leo E.Strine)的一段话更能揭示问题的实质：“对劳工与其他相关利益者的保护终究要靠更广泛的政治进程中的立法来保护，而不能仅维系在公司法体系或控制公司者自愿的善行”(29)。
收稿日期：2006-01-20
注释：
①［美］帕行里克A.高根：《兼并、收购与公司重组》前言，机械工业出版社2004年版。
②Geoffrey Colvin,"The Truth Can Hurt-Get Used to It",Fortune,Feb.7.2000,P.52.
③Donald C.Dowling Jr.,How to Ensure Employment problems Don't Torpedo Global Mergers and Acquisitions, 13 Depaul Bus.L.J.159,2001,P.163.
④刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社2000年版，第353-357页。
⑤刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社2000年版，第229-241页。
⑥蒋大兴：《公司法的展开与评判——方法、判例、制度》，法律出版社2001年版，第638-639页。
⑦［加］布莱恩.R.柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》，法律出版社2001年版，第643-645页。
⑧郑冲、贾红梅译：《德国民法典》，法律出版社1999年版，第144、145页。
⑨⑩http://www.mergers-china.com/news/detail.asp?id=13139,2004-12-15.
(11)劳动和社会保障部劳动科学研究所编：《外国劳动和社会保障法选》，中国劳动出版社1999年版，第189页。
(12)［加］布莱恩·R·柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》，法律出版社1999年版，第625-627页。
(13)王晓晔：《竞争法研究》，中国法制出版社1999年版，第197-198页。
(14)(15)(17)［法］伊夫·居荣／Yves Guyon：《法国商法》第1卷，法律出版社2004年版，第429、431、432、433页。
(16)［德］布劳洛克：《欧洲公司法的协调与统一》，载《中德经济法研究所年刊》(1992)，第31页。
(18)长孙子筱、安娜·阿波乃尔：《法国公司法更新》，载史际春主编《经济法学评论》2003年卷第4期，中国法制出版社， http://www.civillaw.com.cn/weizhang/default.asp?id=1578,2005.10.30。
(19)(20)(21)(22)(23)(24)《法国公司法更新》。
(25)蒋大兴：《公司法的展开与评判——方法、判例、制度》，法律出版社2001年版，第634页。
(26)董安生：《英国商法》，法律出版社1991年版，第271页。
(27)［英］珍妮特·丹恩：《公司法（第4版）》，法律出版社2003年版，第210页。
(28)颜湘蓉：《外资并购现状评析及对广东省利用外资战略的思考和建议》，《南方经济》2005年第2期。
(29)Leo E.Strine,Jr.Lecture and Commentary on The Social Responsibility of Corporate Entities:The Social Responsibility of Boards of Directors and Stockholders in Change of Control Transactions:Is There any "There" there? 75 S.Cal.L.Rev.1169,July,2002.P.1187.