钢铁企业整体上市的特点及优势研究，本文主要内容关键词为：钢铁企业论文,整体上市论文,优势论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
钢铁行业是典型的资金密集型行业，投资大、固定资产比重高，由于监管部门采取上市额度管理办法，绝大多数公司在上市时只是剥离集团公司的一部分经营性资产组建而成。另外，钢铁行业在2002年之前不够景气，大多数集团都把钢铁生产的最后加工环节——冷轧或热轧工序加以剥离组建上市公司，造成大多数上市公司仅是钢铁生产流程中的某一道工序，真正全工序整体上市的公司很少。跨国钢铁巨头抢滩中国的进程明显加快。虽然国家钢铁产业政策原则上钢铁公司不允许外资控股，但是世界钢铁巨头米塔尔钢铁公司还是购得华菱管线36.67％的股权，阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司也成功收购莱钢股份38.41％的股份。
面对内忧外患，钢铁企业在解决内部关联交易，应对行业整合，提升自身竞争力等因素的促动下，纷纷选择整体上市。
一、中国钢铁企业整体上市的发展现状
继TCL采用集团公司通过募股连同吸收旗下上市公司的方式实现整体上市后，武钢股份、宝钢股份、华菱管线、鞍钢新轧、太钢不锈、本钢板材等六家企业相继实现了整体上市，并且各公司在上市过程中纷纷表现出创新之处。
1.武钢股份：率先实现整体上市
2003年11月，武钢股份通过上市子公司反向吸收合并母公司主业资产实现整体上市，成为国内首家实现整体上市的钢铁企业。武钢股份增发方案，将定向增发国有法人股、流通股相结合，进而实现了集团主业资产整体上市，这种金融创新模式在国内属于首例。增发募集的资金全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，使武钢股份拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，与大股东关联交易由原来主要为热轧板卷采购变为部分初级原料及辅助材料的采购。
2.宝钢股份：提升企业整体实力
2004年8月宝钢股份同样采用增发方式通过再融资收购母公司资产实现整体上市。再融资所募集到的280亿资金被用于收购宝钢集团的所有其他钢铁资产。宝钢股份普通股发行结构分两块，不低于实际增发股数50％向宝钢集团公司定向增发，宝钢集团将按照增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通；不超过实际增发股数的50％向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售。
3.华菱管线：渐进式资产整合
2005年5月10日，华菱管线与涟钢集团签署了《出资协议书》，华菱管线在全国首创、历时三年的渐进式整体上市宣告完成。重组完成后，湖南华菱涟源钢铁有限公司拥有完整的铁、烧、焦、材生产系统，华菱管线娄底区的钢铁主业实现对人、财、物及供、产、销的集中管理。整体上市之后，华菱管线得以轻装上阵，核心竞争力得到全面提高。
4.鞍钢股份：全流通背景下的零融资
2006年1月25日，中国证监会批准鞍钢钢铁主业整体上市方案，核准鞍钢新轧向其母公司鞍钢集团定向增发29.7亿股的流通A股，用于购买母公司旗下的新钢铁公司资产，从而实现整体上市的目的。整体上市后，鞍钢集团持有的国家股为41亿股，持股比例由此前的38.15％上升到69.11％。鞍钢新轧是在全流通的背景下拟定并实施整体上市计划的，鞍钢集团公司以二级市场股价为参照折股注资，在上市公司开整体上市不向社会融资的先河。
5.本钢股份：构建一体化产业链
2006年4月，本钢板材发布《本钢板材股份有限公司重大资产购买报告书》。公告称：中国证监会核准该公司向本钢集团发行20亿股的普通股购买本钢集团的相关资产，并同意豁免本钢集团的要约收购义务。整体上市使得公司拥有了自己的矿山，矿石的自给率在80％以上。辽宁省有关部门为本钢储备了铁矿资源储量13.4亿吨。如此规模的铁矿资源，足以支撑公司的长期发展。
6.太钢股份：优质资产注入
2006年5月，G太钢定向增发收购集团资产的整体上市方案得到证监会批准。太钢不锈通过向大股东——太钢集团定向增发不超过13.69亿股流通A股，收购集团钢铁主业资产。太钢不锈以股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值，与最近一期每股净资产值相比较后的最高价，作为此次新股的增发价格。太钢不锈拟收购资产赢利能力优于现有资产。太钢集团除矿山和少数辅业公司外，经营性资产将全部注入上市公司，实现集团的整体上市。
集团公司整体上市目前已经成为中国证券市场的热点。整体上市有利于优质企业做大、做强、做好，以进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势。整体上市有利于解决关联交易、上市公司违规为控股股东担保、控股股东违规挪用上市公司资金等问题，减少管理机构和层次，从而提高上市公司的经营效率、管理效率和经营质量。
二、我国钢铁企业整体上市的特征分析
通过以上对几家业已实现整体上市方案及整体上市后对企业运营影响的阐述中不难发现，在目前的产业政策导向和证券市场环境的双重影响下，我国钢铁企业在整体上市的进程中呈现出了如下的鲜明特征：
1.解决关联交易，实现产业整合
由于1994年后监管部门采取上市额度管理办法来控制公司上市规模，一些整体资质达不到要求的企业就采取了从集团公司剥离部分优质资产重组成控股子公司再上市即“分拆上市”的模式。控股关系与资产分离使得股份公司与集团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。股份公司仍未完全具备独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营能力，对集团公司存在产品销售、原材料供应等方面的依赖性，不可避免地导致关联交易盛行的局面。
从上市后六家钢铁企业运营绩效来看，整体上市确实基本解决关联交易，实现产业整合的目的。武钢股份收购武钢集团的钢铁经营资产，实际上整合了集团与上市公司之间断裂的产业链，减弱了集团与上市公司之间的关联交易依赖度，生产流程得到贯通。华菱集团形成了以薄板、无缝钢管、精品线材、精品棒材为特色的高附加值产品群，其高附加值和高技术含量的钢材品种占到钢材总量66％。鞍钢通过整体上市使得关联交易降低84％，并且通过对新钢铁公司的收购拥有了铁生产能力。宝钢的整体上市既保证了优质核心资产绝大部分进入上市公司，其他资产留在集团，又使集团在全流通的市场环境中保留资本运作的优势。
2.选择合理时机，获得政策支持
纵观六家钢铁企业整体上市的进程，选择合理的时机是整体上市能够顺利实施的关键性因素，且都得到了了监管层的强有力的支持。
国家资产监督管理委员会(以下简称国资委)对整体上市这一能够优化公司治理结构实现企业改革制度化创新的全新模式，在不同场合均表明了强烈支持态度。六家钢铁企业在整体上市前后，国资委主任李荣融、国资委研究室季晓南等都在不同的时机、不同的场合有明确的信号支持整体上市。
六家钢铁企业上市的时期，正是中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)同为企业整体上市创设适宜的市场环境、积极推进金融创新的时期。证监会试图通过鼓励国有企业整体改制上市达到可以解决模拟财务报表带来的业绩包装问题以及提高上市公司的独立性。在证监会严格监管要求，积极创设市场环境的双重促动下，钢铁企业选择整体上市有了可行的基础。
3.注重模式创新，提升市场认可程度
国资委和证监会在积极鼓励企业整体上市的同时，十分注重整体上市模式的创新。六家钢铁企业在进行整体上市的时候，除了宝钢在很大程度上复制了武钢的模式以外，均进行了一定的模式创新。具体的整体上市模式可以分为如下三类：(1)定向增发反向收购母公司资产。通过对大股东进行定向增发，以收购其手中持有的资产，这是在全流通之后开始流行的整体上市途径。由于不存在再融资行为，较容易被中小股东所接受，对大股东而言也可以提高对上市公司的控股比例。鞍钢新轧整体上市就采用这一方式向控股股东鞍钢集团定向增发流通A股，来收购母公司旗下全资子公司新钢铁公司100％的股权，受到了二级市场投资者的欢迎。太钢不锈、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了这种方式。(2)通过再融资(增发、配售或可转债)收购母公司资产。武钢集团将集团主要经营性资产注入到上市子公司，实现资产的整体上市，它表现的是集团内部资产的一种重新搭配，定向增发作为筹备资金的一种手段，向大股东定向增发与向社会公众股东增发相结合，募集的资金用以收购集团相关资产。宝钢也采用了这一方式。该模式主要适用于实力强大的企业集团整体上市，便于集团实施统一管理，理顺集团产业链关系。(3)渐进式股权重组。这种模式不是直接以现金方式出资而是以股权出资方式收购母公司资金的一种重组方式。华菱管线通过渐进式的资产重组不断减少关联交易，把相关资产逐步、分期纳入公司，最终实现整体上市。
通过对六家整体上市钢铁企业选用模式的分析可以看出，目前钢铁企业整体上市存在三种主流模式。上述三种主流整体上市模式与引入战略投资者、发行公司债券或认股权证等相结合，可能将会衍生出更加新颖、市场认可程度更高的整体上市创新模式。
通过对我国现有企业的整体上市的分析，可以看出几乎所有的企业在实施整体上市时都遇到了良好的股市反应，市场和投资者对整体上市都有较好的预期。
如武钢集团，2004年7月5日武钢股份新增发的5.64亿股正式上市，武钢股份当日成交近1.18亿股，耗去市场7.9亿资金。在沪市54亿的成交总额中，武钢就占去了14.5％，充分显示出市场和投资者对该公司的认可。鞍钢钢铁主业整体上市后，市场反应良好，G鞍钢以4.29元的价格新增29.7亿股流通股实现了整体上市，当时的股价为4.88元，溢价13.75％，其股价在新增股份上市之后大涨10％。
三、钢铁企业整体上市的动因及成功条件
在政策积极推动和全流通制度保障下，整体上市已是大势所趋。通过整体上市，集团的优质资产可以注入，提升上市公司的质量，解决关联交易的问题。对于管理部门来说，推动整体上市可以真正解决由分拆上市而导致的不正当的关联交易、上市公司违规、为控股股东的恶性贷款提供担保、控股股东违规挪用上市公司资金等问题。对于大股东而言，在全流通条件下有更强的动力实现整体上市。全流通条件下大股东可以分享股价上涨带来的收益，因此希冀采用整体上市的方式通过资产注入途径获得更多的持股比例，进一步做大市值规模。这是目前钢铁企业整体上市方兴未艾的基本原因。
1.钢铁企业选择整体上市的内在动因
中国资本市场上已经完成整体上市的有TCL集团、武钢股份、宝钢股份、华菱管线、鞍钢新轧、太钢不锈、本钢板材、上海汽车、上港集箱等上市公司。其中来自钢铁行业的达6家之多。钢铁企业竞相选择整体上市，除了上述基本原因的驱动外，从行业特征与发展的角度还存在以下几个动力因素。
(1)优化资源配置
企业资产上的不同归属，给集团统一组织生产和管理带来了一些困难。整体上市后，企业可以从整体的角度进行生产管理决策，合理选择产量，发挥规模优势，降低运行成本。有利于钢铁企业整体竞争力的增强。进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，进而提高国内外市场竞争力。通过钢铁主业的整体上市，可以实现核心产业一体化，投资主体多元化，提高集团公司对上市公司的控股比例，提高上市公司的抗风险能力。
武钢整体上市前仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，产品仅有冷轧及涂镀板、冷轧硅钢等两大类，武钢集团整体上市后，由一家钢材加工企业发展成为具有综合生产能力的大型钢铁联合企业，拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套生产工艺流程及相关配套设施，实现钢铁生产工艺流程的完整化和一体化经营。通过整体上市，武钢股份现有资产、在建资产以及收购资产最终形成具有强劲竞争优势的硅钢和薄板两大生产系列，有利于做大做强钢铁主业，调整优化公司产业结构，尽快达到板材生产技术的提高和规模的扩大。推进产品结构升级，加快发展高端板材品种，如冷轧薄板、热轧薄板镀锌板等。
(2)消除关联交易
目前我国多数国有大型钢铁企业都是“分拆上市”。如果上市公司仅是生产流程的某个环节，那么，上市公司和集团公司之间的相互依赖性很大，大量的关联交易无法避免，集团公司会过度钳制上市子公司，这不仅会影响交易的公平性，而且上市公司的不可预测性很大。所以，钢铁企业整体上市是整个行业和股市变革的内在要求。
以华菱管线为例，由于1999年华菱上市时，只把旗下三大钢厂的炼钢和轧钢类资产上市，而铁之前的资产如烧结、焦炭、焦化等作为存量资产保留在华菱集团。这样一来，钢铁主业的一整套工艺流程被人为切断，随之就产生了大量关联交易。像铁水，全部都要从集团公司购买。据统计，华菱管线当时的关联交易曾达80％，关联交易总额每年高达200亿元，这无形中限制了资本运作的空间。2000年底至2002年底，华菱管线再次重组衡阳钢管，通过托管、增资，实际控制华菱钢管，对衡阳钢管实现绝对控股。此举理顺了与华菱集团的关系，消除了华菱管线与衡钢集团的钢坯关联交易。2002年10月～12月减少铁水关联交易1.4亿元，2003年减少关联交易9.88亿元。2003年11月，华菱管线再次与涟钢集团签署了资产收购合同，消除了涟钢事业部向涟钢集团采购钢坯的关联交易。通过渐进式整体上市，华菱管线的关联交易降至10％。
(3)推进产业结构调整
整体上市有助于上市公司开展大刀阔斧的集团内部产业结构调整以规避和化解经营风险。整体上市可以促进集团公司重组和整合其资产和产业，非常有利于集团公司实现业务新发展、提高核心竞争力和规避经营风险。获取发展机遇的能力。
以太钢为例，通过整体上市公司拥有了烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，以及营销、采购、研发、能源动力等完整的钢铁供产销系统及辅助系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性，延长了公司的价值链，增强了公司的综合竞争力和可持续发展能力。工艺流程完整化也使得公司获得了具有国际竞争力的成本优势。随着大规模技改工程的相继投产，公司生产规模实现了跨越式发展，技术含量大幅提高，产品质量得到明显改善。两条不同的工艺流程将保证公司在未来的发展中可以规避废钢或铁矿石价格波动带来的成本的波动，保证公司成本的稳定性，从而进一步保证公司赢利的稳定性。
2.钢铁企业成功实现整体上市的条件
国资委对整体上市的积极促动，证监会上市公司业务独立性要求的提高，整体上市模式的可复制性与利益平衡性得到市场的认可，钢铁发展产业政策的指引以及内外资的重组并购的压力，以上诸多因素都决定了现阶段整体上市成为钢铁企业增强自身竞争力谋求长期发展的可选择路径。
通过重整上市公司资源实现集团整体上市，上市公司的质量、独立性和透明度无疑将得以提高。集团整体上市还将给集团以更大的运作平台，有助于企业通过股权收购实现更有效的扩张。
(1)符合相关法规要求
集团公司要整体上市通常要面临问题：集团自身要有发行新股上市的资格，或者现有上市子公司拥有再融资资格。对此，需要以《公司法》、《证券法》以及国家主管部门制定的企业融资与再融资等法律、法规和规范性文件为依据。比如，根据《关于股票发行工作若干问题的补充通知》规定，为了便于股份公司规范运作，避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司低水平重复建设现象，同一集团内原则上不得设立多个上市公司。因此，如果要实行境内整体上市的话，一般都需要对旗下境内上市公司尤其是控股上市公司进行整合。事实上，这也正是武钢集团主业资产借壳“武钢股份”上市的一个重要原因。换个角度来看，如果集团母公司同上市子公司之间有业务上、经营上的密切联系，那么，其整体上市就可以起到避免同业竞争和大量减少关联交易的积极效应。
(2)拥有质量优良资产
在企业整体上市的进程中，如果控股母公司和上市公司均拥有赢利能力较强的优良资产，那么整体上市的模式选择有较大的可行空间，整体上市也容易得到管理层的认可和市场的支持。
以武钢集团为例，武钢集团整体上市的成功，就取决于自身及其所属上市公司良好的资产质量和经营状况。武钢股份式上市公司中的绩优股，而武钢集团的实力也颇为不俗。2002年财务报告显示，武钢集团实现主营业务收入、主营业务利润分别为1975877万元、414166万元，分别是上市公司武钢股份的2.92和4.10倍，武钢集团的主营业务利润率为20.96％，明显高于武钢股份14.81％的水平。显然，单就经营性资产来说，武钢集团的资产质量要明显好于武钢股份。同时，武钢集团公司与上市公司之间有高度的产业关联性，通过整体上市达到较好的协同效应。武钢通过购买集团公司的主业资产，上下游形成一个完整的产业链，武钢股份将由一家钢材加工企业变成以生产高端钢铁产品为主的大型钢铁联合企业。
(3)股权结构较为明晰
钢铁企业要顺利实现整体上市，股权结构也是一个极为重要的考虑因素。在股权结构方面，不仅要求上市公司的股权结构相对简单，而且上市公司的控股公司股权结构同样应该尽可能简单。股权结构的复杂程度将直接影响整体上市的操作难度。如果上市公司的控股公司同时控股多家境内上市公司，复杂的股权结构将加大整体上市的实际操作难度。同样以武钢集团为例，武钢集团仅控股一家境内上市公司，与上市公司之间的股权关系清晰简单，同时，控股的上市公司股权结构也较为简单。在实现整体上市前，而武钢股份除武钢集团持有的84.69％的国有法人股外，其余全部为流通股权。正因为武钢集团与武钢股份之间简单清晰的股权关系以及上市公司自身简单的股权结构，降低了整体上市的实际操作难度。而股权结构相对比较复杂的公司为了成功整体上市则必须对原有复杂的股权结构进行简单化处理。一个典型的例子就是华菱管线通过渐进式资产重组将股权结构简单化最终实现整体上市。
总体看来，我国钢铁企业在内有外患的压力下，在国家的支持下纷纷实现了整体上市，并且上市后取得了良好的绩效：解决了关联交易、优化了资源配置、调整了产业结构。无疑整体上市是目前条件下提升公司竞争力的有效手段，也是大势所趋。
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