西方银行高级核心管理岗位的设置，本文主要内容关键词为：岗位论文,核心论文,高级论文,银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司内部高级核心岗位的合理设置不仅是公司治理机制有效运作的基础，也是监管部门、投资人等利益相关者共同关注的问题。在西方体制下，尽管在公司内部高级核心岗位的设置方面存在一定的共性，但由于发达国家在法律、监管和文化等环境的不同，因此在公司内部高级核心岗位的设置方面有不同的要求。
如何设置公司内部的高级核心管理岗位
在西方公司体制下，董事长和总经理（总裁、行长、社长）在公司经营管理过程中起着十分重要的作用，可以说是公司组织架构中的核心。一般而言，董事会受股东大会委托，对公司发展方向、目标、战略进行决策与管理；总经理按董事会决议，在董事长的指导下，负责日常运营。
20世纪60年代，随着西方国家公司治理结构改革运动的兴起和企业经营管理理念的发展，西方公司开始设立首席执行官(Chief Executive Officer,CEO)、首席运营官(Chief Operational Officer,COO)等核心岗位。从某种意义上讲，CEO的出现代表着将原来董事会手中的一些决策权转移到经营层手中。CEO与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人，大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，而总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负根本责任。但是，在西方体制下，由于没有类似中国的上级主管部门及来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更大，但是，他们不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO做出总体决策后，就会把具体执行权力下放。
CEO的设立，体现了在市场经济条件下公司经营权的进一步集中。他有何种权力、多大的权力，以及在何种情况下授予，都是由各公司董事会决定的。一般来讲，CEO的主要职责有三方面：
1.对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少。
2.培育公司文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种使员工愿意为公司尽心尽力服务的公司文化。
3.推销公司的整体形象。CEO的另一个重要职责就是企业形象推广，推销的对象主要是公司的投资者、现有和潜在的客户，也包括债权人及其他利益相关者。CEO要推销的可能是公司的拳头产品，也包括公司文化、现有高级经营管理层的能力等。表现卓越的CEO是公司的精神领袖。他们总揽全局，带领公司追寻雄心勃勃的远景。
这种新的岗位设置模式分两种情况：一是总经理兼任CEO。如果公司的经营管理均由总经理一人负责，总经理事实上就是首席执行官。同时，如果总经理受管理跨度的限制，一般会提名并由董事会任命首席运营官，协助总经理进行公司经营，首席运营官通常是由常务副总经理兼任；二是董事长兼任CEO。为确保公司高管人员更好地执行董事会决议，董事会更多地参与公司的管理事务，在不与法律抵触的前提下，西方国家的一些公司的董事会任命董事长兼任CEO，即所谓的董事长兼首席执行官(Chairman and CEO)。此时，董事长不仅是董事会的成员，参与公司重大事项的决策，而且负责公司的管理。在这一岗位之下，一般又设立总经理（总裁、行长、社长），该岗位的职能就是负责公司的经营，同时兼任COO，即所谓的总裁兼首席运营官(President & COO)。
但是，由于美国、欧洲和日本等西方国家的法律环境不同，各国在公司内部的高级岗位设置上有一定差异。
银行内部高级核心管理岗位的法律要求
董事会和董事长的地位在不断加强
从公司立法和公司治理的发展进程来看，西方国家公司治理经历了“设东大会中心主义”到“董事会中心主义”的演变过程，董事会及董事的职权随着董事会地位的变化而变化。特别是近几十年来，随着股东人数的迅速增多，董事会逐渐取代股东大会的地位，成为决策机构，出现了削弱股东大会，强化董事会权限的立法趋势，并以不同的方式将公司的经营管理权限划归董事会。在公司内部高级岗位设置上的表现就是董事长兼任首席执行官，而具体的经营活动则由总裁兼首席运营官负责（见表1）。
表1 部分国外大银行的董事会结构
资料来源：各行2003年年报。
银行董事长和总裁是两种完全不同的角色
两职分离。在西方公司法律体制下，公司的董事长与总裁，或者董事长与总经理两个职务是分开的，只有法国是个例外，其公司的这两个职务历来是兼任的。
董事长是银行的总舵手和设计师。在西方国家公司内部，董事长一般要兼任首席执行官，他作为股东的最大受托人和首席代理人，负责召集和主持董事会，是公司的法人代表，负责公司的创建、创业，换句话说就是“从无到有”。
总裁是银行的首席运营官。总裁的基本职责是负责公司日常的经营管理，另外，负责执行和推动董事长兼首席执行官作出的重大决策，换句话说就是负责“从小到大”。总裁兼首席运营官具体推动公司向确定的方向努力，可以说总裁就是公司的“前敌总指挥”。
法律及监管部门对银行董事长和总裁的要求
在不同的法律和监管环境下，西方国家对银行董事长和总裁的设置和职能要求有所不同：
美国 美国商业银行实行董事会领导下的CEO负责制。董事会由股东大会选举产生，其中外部董事约占董事会成员的四分之三，内部董事为公司的高管人员。美国银行的董事长一般兼任CEO。拥有较大的权力。
美国银行的高级核心岗位有多个层次，如花旗银行设有：首席执行官(CEO)、总裁(President)、高级副董事长、各首席官员（COO、CFO、CTO等）、高级执行副总裁。执行副总裁、副总裁等高级管理人员。高管人员受聘于董事会。
对高级核心岗位的监督与制衡。美国银行的董事会多是由外部董事或独立董事组成，并没有实际的股东背景，内部董事也只持有很少数的股份。美国银行不设监事会，监督职能由董事会下设的监督委员会行使。因此，对高管人员的监督和约束主要来自四个方面：敌意收购；职业经理市场；董事会下设的监督委员会；股东法律诉讼。
德国 在德国《股份公司法》的规定中，股份公司要设监事会和管理委员会两个机构。
监事会相当于我国银行所说的董事会。德国银行的监事会是公司的控制主体，负责审批公司的重大决策和任命管理委员会的成员并监督其行为，但不履行具体的管理职能。监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成。监事会成员均为兼职，监事不得兼任管理委员会的成员（我们所说的经理），但可以兼任多个企业的监事。但是，德国公司的管理委员会委员长可以兼任下属公司的监事会主席。
管理委员会相当于我国的行长室。德国银行的管理委员会的每个委员具有同等的权力，没有实际意义上的CEO，决策的原则是一致通过。从其运行机制看，更像是其他国家的董事会，而不像CEO为首的行政系统。近年来德国的这一结构正在发生变化，监事会的权力在削弱，设立CEO及相应的行政决策系统的呼声也越来越强。
德国银行的监事会不仅行使决策权，还有监督权。监督制衡机制主要表现在监事会与经理人员（即德国的管理委员会）的分设。
日本 日本的银行实行监事会、董事会和高级管理层的“三会”治理。
董事会成员基本上都是内部董事。根据1993年以前日本《商法》的规定，董事会几乎全部是内部董事（兼任银行经营管理重要岗位的董事），董事之间存在地位高低之分。银行的决策权并不掌握在董事会手中，而是掌握在行长，或由行长、副行长、专务董事、常务董事组成的“经营常委会”手中。董事长、社长、专务董事、常务董事、普通董事等组成的“金子塔”式体制（董事长与行长可由同一人担任），使得董事会无法起到业务监督作用。因此，真正起决策作用的是行长或行长领导的经营常委会。不论董事长是否兼任社长，实际上，社长既是决策者，也是执行者。
高级管理层基本上都是内部董事。日本银行的董事与高管人员合一。对高管人员的评价指标不是市场股价，而是银行的绩效，与大股东追求的目标长期性相一致。
1993年以前日本《商法》的规定，股东选举产生监察人和检查人。1993年立法规定大型公司要设立监事会（监察人会）制度。1997年《商法》的修改进一步加强了监事会的职能。
OECD及巴塞尔委员会对公司核心岗位设置也提出了相关要求。例如，OECD《公司治理结构原则》中关于董事会责任的规定是，“治理结构的框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保监事会对公司和股东负责”。巴塞尔委员会在《健全银行的公司治理》中提出，董事会必须“确立贯彻全行的战略目标和价值准则”，”确保高级管理人员切实执行了政策”，“确保高级管理人员实施有效的监督”等。
关于董事长兼任CEO的问题
董事长的职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而CEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。
美国为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有脱节问题，一般由董事长（董事会主席）兼任CEO。在美国，有了5%的公司，其CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会主席。但也有例外，花旗集团执行委员会主席则是另外一位重要人物。
英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，他们不是执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。
与其他西方国家相比，美国公司的董事会权利最大，一方面，董事会兼有审计监督的职能；另一方面，不少公司的董事长兼任CEO的公司。在某种程度上造成了董事会集决策权、执行权、监督权于一身，这一特点与美国有完善的外部监督机制相关。虽然可提高决策效率，但有严重的弊端。兼任制不仅使董事长与CEO的法律地位模糊了，而且自己聘任自己，难以实现董事会对经营班子的监督，尤其是当CEO控制了董事会的会议议题和信息流，外部董事或独立董事无法客观地实施监督。
针对董事长兼任CEO带来的监督不力问题，美国公司相应采取了一些措施，如要求在确认董事会会议议题时，要更多地发挥独立董事的作用；CEO要与独立董事进行沟通、商量，任何一个独立董事都有权增加会议议题；在独立董事中增设一名首席董事(leadingdirector)，并赋予首席董事在挑选董事会专门委员会的成员、确定董事会会议议题上，有较大的发言权。