论国有商业银行公司治理制度的完善，本文主要内容关键词为：公司治理论文,国有商业银行论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着国有商业银行所有权与经营权分离的改革不断深化，如何建立起既能保障投资者权益，又能对经营者施以有效激励与约束，从而适应市场经济的金融需求，提高决策效率的公司治理制度，就成为国有商业银行改革的核心问题。
那么，我国国有商业银行的公司治理制度，应如何构建?笔者认为，国有商业银行的公司治理制度应从“行政式管理”向“公司式治理”过渡。而“公司式治理”制度的构建，最值得关注的问题是如何使经营者(代理人)在合理的并由法律规范保障的约束条件下享有与现代市场经济和市场竞争相适应的充分的经营自主权，尽职尽责地履行对出资者(委托人)的义务，为出资者谋取利益。
根据这种思路，在构建国有商业银行的公司治理制度的过程中，不仅要在形式上建立“三会”，更要将一套有效的公司治理机制引入国有商业银行，即不仅做到“形似”，更要做到“神似”。为此，必须解决好以下问题：所有者缺位问题；委托代理链条过长的问题；控制权的配制问题；对经营者(代理人)的激励与约束问题；对经营者(代理人)的评价问题；内部人控制问题等。
一、解决国有商业银行所有者缺位问题的办法：以公司化形式行使国有金融资产出资人权利
由于公司治理制度中股东大会、董事会、监事会、经理人员和职工等权利主体在银行运营中具有不同的权、责、利，而且效应目标函数也不一致，所以，所有者主体不明确，必然会导致各权利主体的角色移位、职能扭曲和行为边界的混乱。这样就必然会影响到对经营者的选择质量和对经营者行为监督的效率，进而使公司治理制度的运作和效率蒙上阴影。[1]因此，在构建国有商业银行公司治理制度的过程中，首要的问题是要解决国有商业银行所有者缺位的问题。
按理说，在任何委托代理关系中均不应该存在委托主体(所有者主体)缺位的问题，但在国有商业银行既有的公有产权制度框架内的确存在着“所有者缺位”问题。因此，国有商业银行在股份制改造的过程中，必须明确所有者行为主体，即把国家对国有商业银行的所有权落到实处。建立一个完整、独立、明确的行为主体代表国家行使所有权和控制权，履行出资人职责，享有所有者权益、权利、义务和责任，以解决因国家所有这一抽象概念造成的所有者缺位或虚置，众多政府部门对出资者职责的分割，拥有过多的控制权和干预权，又都不对银行风险和亏损承担责任的问题。[2]
根据国务院的安排，在中国银行和中国建设银行的股份制改造中，行使国有金融资产出资人权利的是中央汇金投资有限责任公司(以下简称汇金公司)。汇金公司的存在使得国有商业银行所有者缺位的问题得到了第一步的解决，使得有一个实实在在的行为主体来行使国有金融资产出资人的权利和义务。汇金公司作为出资人的行为主体的主要运作目标是最大限度地促进国有金融资产的保值增值，有效维护国有股东的权益，但不干预商业银行的日常经营活动。从而有效解决国有商业银行所有权与经营权不分的问题，有利于产权到位，促进国有商业银行治理结构改进与完善。
二、解决国有商业银行委托代理链条过长问题的办法：实行多级法人制度
众所周知，公司治理制度建立与运行的本质目标是降低代理成本。然而，在国有商业银行既有的委托代理制度安排下，国有商业银行的委托代理关系呈现出因委托人一个(国家)，而代理人多个(总行、一级分行、二级分行、支行)所引致的多重且链条过长的委托代理格局。在这种“格局”下，从委托人角度看，因信息不对称、不充分，造成监控失效，导致监控成本扩大，从而增大了代理成本；从代理人角度看，因代理链条过长，导致决策难以及时有效，造成代理成本增大。所以，国有商业银行在构建公司治理制度过程中关键要解决委托代理链条过长的问题。
已有的研究成果表明，减少从初始委托人到最终代理人之间的层次，缩短委托代理的空间距离，可以减少代理成本，提高代理效率。基此，一个现实的做法是将目前国有商业银行的一级法人制改为多级法人制。即在现在的总分行制基础上，按股份制原则将发达地区经营较好、具备条件的分支行改组成独立的股份制银行，由总行控股；每一家分行分别成为总行下属的控股银行。由总行控股的银行在法律上是独立的法人，但业务经营和职员管理都由总行通过股权纽带控制，实际上仍是总行的下属机构。不过，总行与下属机构的关系已由现在的行政隶属关系转为股权控制关系。
国有商业银行的多级法人制，一方面易于理顺总分行之间的“集权—分权”关系，缩短了委托—代理链条；另一方面有利于国有商业银行的一级分行加强自我约束，强化内部管理，减少自上而下的干预，提高运营效率与经济效益。[3]
三、解决国有商业银行控制权配制问题的办法：建立内部权力制衡机制
国有商业银行控制权配制问题，其实质就是银行内部权力的制衡或者说是对银行内部各种组织之间权利的划分。按照现代商业银行治理制度的组织安排，国有商业银行在构建治理制度的过程中，应建立决策机构(包括股东代表大会、董事会以及董事会下设的各种委员会)、监督机构(主要指监事会)和执行机构(包括行长以及行长领导下的业务部门和职能部门)。在此基础上，通过对权力的划分，形成相互制衡机制。那么，怎样才能形成内部权力的制衡?
1．建立完善的股东代表大会制度。首先，股东代表大会要独立行使职权；其次，建立股东代表和股东诉讼制度；第三，建立重大决策、事件及案件的信息发布和听证制度。
2．建立负责、有效的董事会。首先，要妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的委托—代理关系；其次，要强化独立董事制度；第三，要设立专门委员会。
3．强化以监事会为中心的监控体系建设。根据我国法律法规的规定，在公司治理组织架构中，监事会履行监督董事会和高管层的职责。但在我国的现实当中，监事会履行的监督手段比较有限。一方面，由于党委书记兼任董事长，并且董事会和高管层的成员多为党委班子成员，在这种组织架构下，监事会很难监督董事会；另一方面，监事会不参与重大决策过程，信息不对称，难有作为。为此，我们可以设想把党委领导这种政治机制加以改善，运用到银行的公司治理中，可能获得更好的监督效果。即把党的领导定位在金融监督控制上，而不是直接干预银行的具体经营活动。这样一方面符合社会主义市场经济改革的方向；另一方面银行党委可以集中精力来把握政策的基本走向。
4．给予高管人员以充分的经营自主权。商业银行高级管理层对商业银行的发展至关重要，怎样使高管层既能有动力，又能有约束地享有充分的经营自主权，这是一个需要不断权衡的问题。董事会制定的经营目标、重大方针及管理原则规定了高管层的活动框架，形成了内部约束。在具体的工作中，应该使高管层具有充分的经营自主权，对高管层的约束更多地应该是来自于外部——银行的市场表现、其他经理人的竞争、外部审计部门的压力。
5．制定国有商业银行内部议事规程，建立工作标准与程序。一个有效的治理机制必须要有健全的规章制度作前提，要建立国有商业银行的股东代表会、董事会、行长(经理)、监事会和职工参与管理程序，重点包括会议召开程序、议事程序和决策程序。目的是明确各权力行使者的角色、分工体系和行为规范，保证权力的有效发挥和权力行使的合理性。
四、解决经营者(代理人)的激励与约束的办法：设计恰当的激励约束机制
在公司治理结构中，委托人与代理人追求的目标是有差异的。[4]作为委托人要求代理人尽职尽责，为股东取得更多的投资回报和“剩余收入”；而作为代理人所追求的，则是他们本身的人力资本的增值和人力资本报酬的最大化。要使二者所追求的目标相容，一般来说，应有恰当的激励约束机制来支持。所谓激励约束机制，就是委托人通过董事会制定合理的报酬制度和行为规范规则，将代理人对个人效用最大化的追求转化为对股东利润最大化的追求。
就我国的国有商业银行来说，在激励机制方面，目前主要是强调非货币化的行政激励(职位升迁)和精神激励(爱岗敬业)，而完全忽视了货币化物质激励，由此，使得代理人采取机会主义行为；在约束机制方面，由于国有商业银行的所有者主体缺位，所以，银行代理人来自所有者的约束极其微弱。同时，由于市场体系发育不完善和银行经营财务状况不透明，市场约束和社会监督约束几乎没有。因此，在构建国有商业银行治理制度过程中，必须设计恰当的激励约束机制。
在对高层管理者的激励机制进行设计时，应充分借鉴西方的股票期权激励制度。由于我国目前的国有商业银行正处在制度转轨过程中，民主管理体制尚没有健全，商业银行的高层管理者尤其是各个层次的行长在银行的发展中起着决定性的作用。因此，对高层管理人员的长期激励对于银行发展非常重要。笔者认为，可以结合国有商业银行进行股份制改革，引入经理股票期权，形成对国有商业银行行长的长期激励机制。在银行进行股份制改革前的重组过程中引入经理股票期权，可以充分利用自然人的趋利心理，以此调动各个层次的管理者尤其是高层管理者的积极性和创新意识。尤其是在年薪收入激励机制效果不显著而难以短期根本改变的情况下，引入股票期权就更具有必要性。
在对高管人员的约束制度建设上，要同时强化内部约束和外部约束两方面的制度建设。根据国有商业银行的实际情况，我们在强调所有者约束的同时，更应强化市场监督、社会监督的作用。市场监督最重要的方式就是通过在资本市场的业绩表现，来发现商业银行经营者的价值所在。社会监督主要是要靠外部独立的审计监督。国有商业银行一般有内部的监事会和稽核部门的监督，但强调外部独立审计监督更为重要。这并不是说外部独立审计比内部审计更精确，它的优点在于来自于外部的审计更有公信力、更加客观。
五、解决经营者(代理人)评价问题的办法：建立市场化、可量化的经营者评价机制
对经营者的业绩表现进行客观公正的评价，是对经营者经营管理素质进行评判的依据，是经营者激励机制的重要组成部分。传统的评价机制更是一种行政化的、粗放式的，对经营管理人员的选择基本上采用了行政化的干部考核任用制度。在构建国有商业银行治理制度的过程中，必须形成一套市场化的、可量化的业绩衡量机制，并将形成的业绩评价与高管人员的任用、薪酬、晋升联系起来，从而形成一个真正建立在银行发展基础上的高管人员激励机制。
1．要明确考核评价的主体。考核评价要解决的首要问题是谁来进行考核，即必须明确考核的主体。目前很大程度上是企业经营者自己对自己进行考核，这种考核很难保证经营者业绩的真实性，也难以满足国有资产保值增值的要求。解决所有者缺位问题，也为考核评价主体的明确提供了条件。理论上，所有者是理所当然的考核评价主体，即银行的各股东；具体的执行层，应该由董事会及监事会具体负责银行经营者的考评工作。在考核中还可以借助社会中介机构、审计部门等方面的力量。
2．建立一套科学合理的考核指标。在当前完善公司治理结构的过程中，要建立一种市场约束下的经营者考核机制，即靠上市银行的市场表现来考核经营者，将银行的市场表现作为主要依据。根据这一要求，考核指标的设计既要能够真实反映短期的经营绩效，又要能够反映企业的长期发展状况，这些指标要将财务因素与非财务因素结合起来进行综合评价，而且这些指标要有足够的量化程度，即在指标设计时要设置尽量多的定量指标。
3．考核评价必须与激励一约束制度有机结合。对经营者的考核评价结果必须与其任用、薪酬、职位晋升相结合，才能对经营者的经营进行有效的约束。在经营者收入较低的时候，可以说不奖就是罚；当经营者激励机制建立起来之后，就要真正实行奖优罚劣，在承认经营者劳动价值的同时，对不合格的经营者也要进行淘汰。
六、解决内部人控制问题的办法：激励与限制方法的运用
由于内部人控制问题所导致的侵蚀所有者利益已经成为影响国有商业银行健康发展的重要因素之一，所以，国有商业银行在公司治理制度的改革中，内部人控制问题必须得到必要的关注。国有商业银行在解决内部人控制问题的时候，应当运用激励与限制的方法。
作为银行战略的具体执行者，经营者的利益必须与银行的发展相联系，经营者的价值必须体现在银行的价值当中。所以，委托者必须设计恰当的激励机制，激励代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用。
相应于激励机制的运用，对经营者还须施以必要的限制，防止其滥用权利。在限制措施的运用上，主要应侧重于：
1．引入战略投资者，运用独立董事制度。一般认为，国有商业银行内部人控制问题与股权的集中情况高度相关，即国有股在银行中占的比例越大且存在所有者缺位，银行的内部人控制就越强。引入战略投资者，股权结构得以丰富，不同股东的利益诉求必然要求提高银行的经营管理水平，对经营者的经营行为进行规范。
许多实证研究表明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好。独立董事制度的运用可以有效保护中小股东的利益，职业的独立董事可以从股东的利益出发，来监控经营者经营行为的合规性。同时，战略投资者将要求国有商业银行的董事会中必须包含一定数量的独立董事。
2．加强外部治理。信息不对称是形成内部人控制问题的根本原因之一，所以，强化信息披露是对银行进行外部治理的重要手段，也是监督银行经营者经营行为及绩效的最有效方法。商业银行特别是上市后的商业银行的信息披露要根据相关法律要求进行，详细披露银行在特定时间的经营表现。对国有商业银行加强监管，重点检查经营者经营行为的合规性，限制其不良行为，也可有效防范内部人控制问题。同时，为了加强政府监管部门对内部人控制的监管，还应该充分发挥社会中介机构，如审计师事务所、律师事务所等的监督作用，强化它们参与内部人监管的责任。
3．加强内部控制制度的建设。作为防范风险的必要手段，商业银行内部控制制度的完善同样可以有效防范内部人控制事件的发生。内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。这样通过对各业务岗位、业务程序的规范，内部控制制度规定了各个层次、每个岗位人员的职责权限，使其行为受到应有的限制。
内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。真正形成依靠制度来约束经营者的行为，规范银行运营的整个过程，减少经营者对国有商业银行进行随意控制的可能。