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我国要约收购制度的发展及演变
在我国，全面要约收购是一种强制性规定，即收购方收购上市公司的股份如果超过30％，即自动触发全面要约收购义务，除非得到证监会的豁免。
国内有关强制要约收购的规定最早出现在1993年4月国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）中。
《条例》第四十八条规定，“发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30％时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种价格，以货币付款方式购买股票：（一）在收购要约发出前十二个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；（二）在收购要约发出前三十个工作日内该种股票的平均市场价格。”
从上述规定可以看到，30％是全面收购要约义务产生的触发点。在收购价格确定上，必须选择以下两种价格中的较高者作为收购价格：一是收购方在发出收购要约前12个月内购买该种股票所支付的最高价格；二是收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格。在我国股权分裂的条件下，流通股价格与非流通股之间存在巨大的价格差距，前者的价格远高于后者，这使得要约收购流通股的成本远远高于协议转让非流通股的成本。而《条例》在要约收购价格上没有区分流通股和非流通股，如果让收购人以流通股的价格来收购非流通股，显然更不现实。
为了避免要约收购流通股导致收购成本大增，这一段时间民营企业在收购上市公司国有股和法人股时，更多地采用豁免全面要约收购义务的方式进行。《条例》未对强制要约收购义务的豁免作出规定，但是1999年之前，民营企业在收购上市公司国有股、法人股时，其豁免要约收购的申请均能得到证监会的批准。如四川托普收购川长征、深圳雄震集团收购厦门龙舟等。
1999年实施的《证券法》对要约收购也作了同样的规定。如第八十一条规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”与《条例》相比，《证券法》仍然没有对要约收购价格的确定方式作出明示，也没有说明要约收购时非流通股和流通股的要约价格是否一致。
《证券法》的出台，虽然没有解决要约收购所面临的不同性质股权的定价难题，但毕竟以国家大法的形式强化了要约收购的严肃性和强制性。从1994年到2000年，在上市公司股份转让中，收购股份超过30％经证监会豁免其强制要约收购义务的企业就达121家。《证券法》出台之后，证监会在国有股权转让中，除了收购方为国有企业之外，不再批准要约收购豁免申请。民营企业在收购上市公司国有股时，股权转让比例通常在30％以下，主要原因就是无法获得证监会豁免全面要约收购义务。甚至发生了因为无法获准证监会豁免全面要约收购义务而导致股权转让停止的案例。如2000年5月由于亚都股份豁免全面要约收购义务的申请未获得批准，中止了与华源集团达成的受让浙江凤凰41％的法人股协议；军神集团原拟收购河北华玉51％的国家股，由于无法获得全面要约收购义务的豁免，最终只收购了29.95％的股份。
2002年12月，经过多次修改，反复酝酿的《上市公司收购管理办法》（以下暂称《管理办法》）出台。此次公布的《管理办法》相比《证券法》，在制度创新方面迈出了重要的一步，对流通股和非流通股的要约价格区别对待，不再强求一致。如《管理办法》规定，“收购人确定要约收购价格，应当遵循以下原则：（一）要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1、在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；（二）要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：1、在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。”
正是由于可以对流通股和非流通股份分别定价，分别要约，从而避免了收购方按照流通股的价格向非流通股股东发出收购要约的无奈。
关于要约期限，《管理办法》第四十九条规定，“收购要约的有效期不得少于三十个工作日，自收购要约发出之日起计算。”
对于要约收购，市场人士最为担心的就是如果要约期满后，公众持有的流通股的比例低于《公司法》的要求（总股本4亿元以下不得低于25％，总股本4亿元以上不得低于15％），将会使上市公司面临退市的风险。为此，证监会于2003年5月20日又颁布了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》。该《通知》规定，对于要约收购的期限届满，收购人不以终止被收购公司股票上市交易为目的的，“被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施，使被收购公司股权分布重新符合上市条件。”这意味着收购方如果通过要约方式获得的流通股过多，也可以通过一定时期内的再转让，使公司股权分布重新符合上市要求，从而维持公司上市地位。《通知》的出台，使得要约收购的可操作性明显增强。