金融控股公司监管的比较与借鉴，本文主要内容关键词为：金融论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
金融控股公司作为金融机构组织运作的一种模式，在整合金融资源、扩展业务平台、加快金融创新、提高金融产出效率的同时，也对当前的金融体制和金融监管带来了日益严峻的挑战。如何借鉴国外相对成熟的监管模式，特别是这次美国金融危机后，如何结合我国金融控股公司发展现状以及监管工作中存在的问题，探索建立职能清晰、协调配合、便捷高效的金融监管和风险防范体系，成为当前迫切需要解决的问题。
一、金融控股公司发展趋势对金融监管提出的挑战
按照巴塞尔委员会、国际证券联合会和保险联合会的定义，金融控股公司是指“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”。通过整合不同金融行业的资产、信息、客户甚至品牌信誉等各种资源，金融控股公司可以较好地发挥规模和范围经济以及协同效应优势，提高整体竞争力。在美、日、欧等国及我国台湾地区，金融控股公司模式如表1所示。
从组织结构看，金融控股公司可分为全能型即金融集团和相对独立型两种。前者在单个法人公司内部提供银行、证券、保险等全面金融服务，后者则以集团形式控股一个或几个具有独立法人资格的公司，从而实现跨金融行业经营甚至产融资本结合。近年来，随着电子信息技术的快速发展以及金融多元化发展趋势，金融衍生产品不断出现，金融服务的行业边界日渐模糊，金融控股公司发展出现新趋势，即使是相对独立型金融控股公司，业务也表现出复杂化、横向化、抽象化等特点，控股公司资本安全、财务风险、内部关联交易等风险监管难度大大增加。
（一）真实状况隐蔽化
从发展趋势看，金融控股公司更为注重资产和业务跨行业组合，这种组合使得金融集团真实状况更加隐蔽，有的经营者甚至故意通过组合隐瞒真实状况，以达到“监管套利”的目的。
一是真实净资本模糊不清。为实现集团快速膨胀和扩张的目的，部分经营者普遍倚重股权投资形式，通过资本投入将不同行业的金融机构连接起来。母公司向子公司进行权益投资或者多次转移子公司资本，导致一笔资本在母子公司的报表中重复反映。尤其是子公司之间相互持股，股权关系显得更为扑朔迷离，真实净资本状况难以估算。
二是负债状况模糊不清。公司通过资本重复计算虚增企业规模，隐瞒了自身的财务结构，降低了融资门槛并放大财务杠杆，使得其债务风险加大且难以判断。
三是集团经营运作状况含糊不清。随着集团的膨胀和业务横向发展，机构内控管理流于形式，风险防火墙形同虚设。监管机构、投资者或债权人均无法全面掌握集团真实状况并进行有效的内部控制，容易形成风险误判。表面上看，单个母公司或子公司资本充足、财务状况良好稳健，但实际上集团整体风险严重并直接威胁到金融体系的安全。
（二）关联交易多样化
集团业务发展的另一个特点是关联交易多样化。在集团的统一指挥和调度之下，子公司借助现代信息技术等手段，进一步发展和创造了多种交易渠道和手段，交易更复杂，表现形式更多样，主要有：（1）交易性运营，集团内部不同的实体为另一实体利益进行的交易；（2）集团内部短期流动性的集中管理；（3）各子公司的综合业务管理及其他业务安排；（4）大股东的风险暴露，包括诸如承诺及贷款担保等表内外的风险暴露；（5）集团内实体的资产购买或出售；（6）源于集团内其他实体重置客户资产的风险暴露；（7）源于保险和重复保险的转让风险；（8）在集团内实体间所进行的与第三方当事人的风险暴露相关的交易。虽然集团关联交易本身并不是违规的，但问题是集团内部关联交易情况在报表上往往未能得到真实反映。特别是跨行业、非市场性的资金和商品互划安排、相互担保和抵押、内部贷款和投资、共享品牌和市场，都可能是用来转移利润、避税和逃避监管的各种手段。关联交易多样化使监管部门难以进行准确判断金融控股公司实际的交易行为。
（三）内部冲突尖锐化
金融控股公司扩张中另一常用的手段是大规模并购或收购。那些被并购的公司，虽然大多处于集团产业链的上下游或关联地位，与集团公司具有一定的亲和力，但都是架构独立和完整的法人实体，有各自的利益主张，融合过程中难免会发生各种各样的矛盾和冲突。与此同时，集团中原有的子公司也要以各自所在行业的规则去经营，希望按照市场分配原则分享最大收益。这样，集团与子公司在经营目标、价值判断、利益分配等问题上的分歧就必然以各种形式表现出来，如商业银行向购买其承销证券的公司提供非正常用途的贷款、证券公司将未售出的证券抛售给其管理下的客户信托账户等等。
不同金融企业之间的经营文化、理念上以及利益上的冲突，减弱了金融集团本应具有的协同效应和互补效应，增加了内部协调合作的困难，加大了集团的内生性风险。反之，当各方利益不一致时，各子公司的经营决策又可能受到母公司不同程度的约束，无法及时根据市场变化充分行使经营权，丧失主动性，长此以往集团内部矛盾更加尖锐。另一方面，这些问题也表明：如果缺乏全面、系统、深入的外部监管和约束机制，集团各方的利益博弈就很难在市场行为规范内展开。
（四）风险传染扩大化
近年来国内外的一些风险事件显示：随着金融控股公司业务规模的不断扩大，其对金融体系的潜在威胁也在不断上升。在风险传播方面集中体现在两个方面：
一是风险的内部效应。公司存在的突出问题之一是内控制度不健全，风险管理不严格，当某子公司的经营不慎或者内部控制问题导致的经营失败，会迅速蔓延到整个集团的其他子公司，形成负向协同效应，引发整个集团的经营困难甚至破产。其实现机制有：（1）股权机制。子公司之间的股权连接成为传播渠道，尤其是使用负债资金作为资本投入，一旦风险爆发会导致多米诺骨牌式的连锁反应。（2）关联机制。子公司之间存在大额交易，当某公司风险恶化，将直接威胁其他子公司的财务状况，造成流动性枯竭。（3）拖累机制。当某一公司出现问题，母公司往往会利用各种资源进行挽救，结果可能会拖垮整个集团。
二是风险外溢效应。由于金融集团可以在货币市场和资本市场频繁地进行资金转移，当集团和子公司的风险累积到一定程度，会形成风险外溢，对整个金融体系造成巨大冲击，威胁地区乃至国家的金融安全。
二、伞形监管模式与统一监管模式的比较
金融控股公司的高风险特征及新的发展趋势，对金融监管提出了更高的要求。为适应这些变化，许多国家和地区都对金融监管体制进行了改革，形成了几种相对成熟的金融监管模式。主要有美国以美联储（FRB）为核心的伞形监管模式，以及英、日、德等国的统一监管模式（又称功能性监管），如图1和图2所示。
图1
美国的伞形监管体系
图2
统一监管模式（以英国为例）
台湾地区在本世纪初通过立法加快了金融控股公司的发展，目前已形成14家成熟的金融控股公司。监管方面，管理当局改革了原金融行政管理权集中在“财政部”，而业务管理权分散在“财政部”、“中央银行”和“中央存款保险公司”三大机构中的多头监管局面，成立了统一的“金融监督管理委员会”，将分散在三大机构中的监管职能统一到该委员会下。委员会下设银行局、证期局、保险局分别执行相应的监督检查，如图3所示。
图3
台湾地区的金融监管体系
（一）完备的监管体系及机构设置
尽管各国及地区金融发展水平和监管情况有差别，但管理者普遍选择通过立法程序建立完善监管体系并进行合理的机构设置。在美国，《金融服务现代化法案》明确了美联储作为金融控股公司伞形监管者，负责对控股公司的综合监管，各金融监管机构按照行业监管职责要求对子公司所属业务进行监管：美联储（FRB）、财政部货币监理署（OCC）、储蓄管理局（OTS）、联邦存款保险公司（FDIC）负责银行子公司的监管，证券交易委员会负责证券子公司的监管，州保险监理署负责对保险子公司进行监管。
采用统一监管模式的国家则是通过立法，将原银行、证券、保险的监管机构统一到综合性监管机构下面，作为类似于金融监管委员会的职能部门，由该委员会对金融集团和各子公司实施统一的监管，使母子公司都置于有效的监管下，避免了监管真空的出现，也更有利于各监管者的协调。可以说，完备的监管体系和机构设置是有效监管金融控股公司的前提。
（二）明确的监管原则与指导思想
外部监管目的在于防范和化解金融控股公司风险，规范其发展业务，使之逐步走上持续稳健发展的轨道。从国外金融监管体制发展来看，监管体制发展始终围绕着风险管理这个核心，对不同的机构实行“量体裁衣”。美国伞形监管模式在保持了原有管理机构对口监管的基础上，突出了美联储对于金融风险整体监控和管理的地位，对于机构、职能设置中出现的矛盾，总体上本着“宁可重叠，不可真空”的指导思想，强调监管工作疏漏造成的危害性，尽量减少但允许监管重叠现象的存在，从而把防止多头监管放在从属考虑的地位。
相对于传统的机构监管，功能性监管更注重金融产品的基本功能，以此为依据确定监管主体，而不是简单地按机构进行分类。如英国统一监管模式，为克服原来分业监管体制下监管成本高、效率低、漏洞多等问题，将原来分属9个部门的金融监管权合并成立金融服务监管局，提出了以“诚实、勤奋、审慎、自律、公平、效率”为核心的金融监管原则，并按金融业务的发展趋势设置内部机构，大大精简了金融监管队伍，提高了监管的效率。目前金融服务局雇员2100人，负责对拥有100多万员工的英国金融业进行全面监管，其监管服务的科学性、有效性以及整个金融系统的稳健性得到国际金融组织的高度评价。
（三）有效的监管措施与运行机制
监管原则和指导思想决定职能设置和监管方法及措施。从国外的实践看，首先是通过对控制权的要求建立严格的市场准入制度。美国《1999年金融服务现代化法》没有明确规定金融控股公司的定义，但规定银行控股公司如果选择转换成为金融控股公司，就必须使其存款机构子公司资本充足率、公司综合管理以及相应投资评级满足一定的技术性要求。台湾地区金融控股公司法则明确，金融控股公司必须是持有被控股金融机构的有表决权股份总数或资本总额超过25％的公司。
其次是详细规定了金融监管的外部约束要求，强调谨慎的监管规则，不以“控制”为目的，重点突出非现场监管，特别是明确了对金融控股公司资本要求及其计算方法，并对其业务活动、财务管理、内部交易、合并报表以及高管人员任职资格、控股公司内部防火墙设置等方面都做了详细的规定。
在具体运行中，监管工作既强调分工又注重合作。以美国伞形监管为例，在未得到功能监管人同意的条件下，联储不得要求集团内其他公司向经营困难或濒临倒闭的银行子公司注入资本，但当其他子公司的危机威胁到银行子公司稳定时，联储可以进行干预。在必要时，美联储和各分业监管人在对方的监管范围内也可以行使裁决权。在内部交易导致监管责任不清和不同的金融业务区别不明显的情况下，这种相互裁决权在一定程度可以防止出现监管真空。统一监管模式下，所有监管工作在单一监管主体内展开，不同监管职能部门之间资源和信息的共享更加充分，更能发挥协同合作优势以降低监管成本。
三、美国伞形金融监管模式的反省
当前，美国遭遇“百年一遇”的金融危机，危机的中心华尔街危如累卵。美国金融危机正在深化，并进一步升级为全球性金融危机。那么，这场美国金融危机的深层原因究竟是什么呢？有人指责是“金融创新太快”，“华尔街投行在博取高收益的同时，没有把风险控制放在重要位置上”，“投行精英们在利益的驱使下，痴迷于设计一系列复杂的衍生品，致使投行的盈利模式不是建立在健康的实体经济和基础资产上”。其实这些责难不无道理，但仍然是“只见树木不见森林”，没找到问题的根本。
以雷曼兄弟为例，事实上，它的研究能力与金融创新能力堪称世界一流，没有人比他们更懂风险的含义。但人们忽视了一个关键点，这就是金融创新可以分散和转移风险，但不能消灭风险。华尔街精英们出于人性的贪婪和道德缺陷，为追求巨额利润，通过金融创新，设计制造出各种各样的衍生品。转移、分散风险错不到那里，错的是金融创新过程中，金融监管严重滞后，监管部门的监管模式还停留在巴塞尔协议的资本和风险的水平上，忽视信息不对称所带来的道德风险，缺乏对这些复杂的创新产品所暗藏的巨大风险进行强有力的外部约束手段。
首先，从源头次贷发放来看，一些金融机构为更多更快地发放次级贷款，有意放松对贷款人基本贷款资质和条件的审查。由于过度竞争，一些贷款机构和开发商达成“默契”，部分借贷人购房时甚至是“零首付”。因为他们只要把次贷转卖给“两房”后自己就是安全的。加之借贷人持续还款能力偏弱，这些作为次债基础资产的次贷在发放时就埋下了极大的隐患。
其次，在次贷通过证券化转为次债的过程中，不仅存在担保过度的问题，而且信用增强的手段过于单一，主要是依靠“两房”背后的隐性国家担保。
最后，围绕次贷和次债进行的一系列衍生过程中，每个环节的信用评估是相互脱节的。每个环节掌握的信用评级和有关信息都只是一个碎片，以至于一些人、机构甚至不清楚自己买的是什么时，就把口袋里的钱交给了衣冠楚楚的金融精英们。
美国金融市场的运作和监管机制一直被视为全球的典范。但历史告诉我们，金融创新和金融监管是一对孪生兄弟。随着金融创新的推进，金融监管从来就不能说完美无缺。回顾美国自1929年金融大崩溃以来的金融监管演变可见，伴随着经济的起伏，先后经历了由自由放任—加强管制—金融创新—加强监管—放松监管等多次转折。
此次金融危机爆发前，美国采取的是“双重多头”金融监管体制（见图1）。双重是指联邦和各州均有金融监管的权力；多头是指有多个部门负有监管职责，如美联储（FRB）、财政部（OCC）、储蓄管理局（OTS）、存款保险公司（FDIC）、证券交易委员会（SEC）等近10个机构。这样的格局无疑符合美国一直倡导的分权和制约的精神，正如格林斯潘在《动荡年代》里写到的，“几个监管者比一个好。”
不可否认，上述监管体制曾是美国金融业发展繁荣的坚实根基。然而，随着金融的全球化发展和金融机构混业经营的不断推进，“双重多头”的监管体制出现了越来越多的“真空”，并使一些风险极高的金融衍生品成为漏网之鱼。
其中，最为突出的真空是各部门、各产品的监管标准不统一，甚至危机发生后监管部门才发觉，他们的规则完全不适应他们负责监管的、已迅速变化了的金融系统。不仅如此，近年来一直有华尔街人士抱怨，美国监管体系机构太多，权限互有重叠。而另一方面，监管盲点又不断出现，例如，像CDO（债务担保证券）、CDS（信用违约掉期）这样的金融衍生产品，到底该由美联储、储管局，还是证交会来管没有明确，以至于没有谁去管。
与此同时，由于各种监管规则制定得越来越细，以至于在确保监管准确性的同时牺牲了监管的效率，对市场变化的反应速度越来越慢。此外，多头监管的存在，使得没有任何一个机构能够得到足够的法律授权来负责整个金融市场和金融体系的风险。最佳的监管时机往往因为会议和等待批准而稍纵即逝。
上述金融监管体制的弊端不是没有人发现，其实，美国财政部长保尔森就是知晓问题所在者之一。他在2008年4月初公布的一份旨在对金融监管体系进行结构性改革的计划中，就已提出了改革的三大重点：一是扩大美联储的权力。美联储被赋予监管整个金融系统的权力，并在必要时采取相关行动，以确保整体金融市场的稳定，这将是联邦政府的监管部门首次对非银行金融机构实行监管。二是对一些监管机构的整合。如将美国证券交易委员会和商品期货交易委员会合并为一个机构，美国储蓄管理局并入美国财政部金融局。三是建立新的联邦监管机构。在财政部成立一个全国性保险业监管办公室，改变目前保险业由各州自行监管的局面。这些均与弥补上述监管“缝隙”相吻合。
四、我国建立功能监管体制的认识
由上可见，与侧重业务性质的统一监管模式相比，无论怎样强调分工合作，但伞形监管的体制缺陷仍然无法很好地解决监管真空与监管重叠等致命问题，其有效运行几乎完全有赖于金融控股公司的规范发展和监管经验的积累，以及监管部门畅通的信息沟通渠道。另一方面，由于伞形模式中的主监管者权利在一定程度上受到专业监管部门的牵制，监管效率不可能达到最佳。统一监管则是一种新兴的监管理念，也是一种更高级的监管模式，由单一机构行使监管职能，能够很好地适应金融业务相互交叉的发展趋势，监管成本更低，效率更高。
因此，借鉴统一监管的经验和美国金融危机的教训，当前应理直气壮地尽快改革我国的金融监管体制，建立金融监管统一的协调部门。目前我国的金融监管体系被“分业”严重割裂，“五龙治水”常常造成互相推诿。在这种情况下，中国金融业却出现了混业经营和金融控股等复杂模式，而且步伐越迈越快，这就使得现有的金融监管逐渐不能适应当下的金融发展和金融创新的步伐，从而风险隐患和风险隔离越来越困难。显然，实施统一的功能监管、摒除监管部门的权力寻租和法制化的监管迫在眉睫。
所谓功能性监管，是指依据金融体系基本功能而设计的监管，其概念是由哈佛商学院罗伯特·默顿最先提出的。较之传统的金融监管如机构监管，它能够实施跨产品、跨机构、跨市场的协调，且更具连续性和一致性。
一是功能性监管关注的是金融产品所实现的基本功能，并以此为依据确定相应的监管机构和监管规则，从而能有效地解决混业经营条件下金融创新产品的监管归属问题，避免监管“真空”和多重监管现象的出现。
二是功能性监管针对混业经营下金融业务交叉现象层出不穷的趋势，强调要实施跨产品、跨机构、跨市场的监管，主张设立一个统一的监管机构来对金融业实施整体监管。这样可使监管机构的注意力不仅限于各行业内部的金融风险。
三是由于金融产品所实现的基本功能具有较强的稳定性，使得据此设计的监管体制和监管规则更具连续性和一致性，能够更好地适应金融业在今后发展中可能出现的各种新情况。正是由于功能监管的诸多优点，英国、德国等设立了统一的监管机构来对金融业实施整体监管。相信此次美国金融危机后，在进一步检讨的基础上美国也会依据功能监管的思想，重新对其监管体制进行新的设计。
在我国，随着金融业混业经营的深化，交叉性、跨行业、跨市场的金融业务会越来越多，金融控股公司将成为未来我国金融业经营的主要形式，金融监管要走在金融业发展的前面，才能有效地防范金融风险。因此，我们应借鉴监管成本更低，监管效率更高的统一监管模式，积极探索金融监管委员会的构架，将银行、证券、保险业的监管职能统一到该机构之下，对金融业实行统一监管。
当然需要指出的是，统一监管并非是避开央行的单一监管。其实，这是一种不正确的认识，因为即使在统一监管模式下，中央银行也不可或缺，需要中央银行与综合金融监管机构一道协力对银行进行共同监管。虽然中央银行的主要职责是货币政策的制定和实施，但同时它也承担着维护金融市场整体稳定、防范系统性金融风险的职责，而后者是对金融业务和金融产品的监管密不可分。
在混业经营背景下，由于金融创新的发展和产品边界的模糊，事实上金融监管面临更大的挑战，监管机构同中央银行之间的信息共享和工作协调更显重要。英国在成立金融服务局（FSA）并统一金融监管权限后，随即由财政部、英格兰银行和FSA达成三方谅解备忘录，明确由英格兰银行负责金融系统整体上的稳定， FSA则负责金融机构、金融市场和清算交收系统的监管。谅解备忘录确立了三者之间协调机制的框架，包括设立一个由三方代表组成的常务委员会，用于协调和商讨重要、紧急或相关事宜；规定人员在彼此机构中的任职和建立一定的安排以解决信息交流、共享问题；规定在对外交往上的分工和对内事务上的人事安排，以充分发挥各个机构的优势又避免监管摩擦或真空，等等。
中央银行在金融监管中不可或缺的作用在德国体现得更为突出。在欧盟和欧洲中央银行体系要求其改革银行监管框架和将中央银行的功能进一步限制在货币政策领域的压力下，德国于2002年仿效英国建立了金融监管局，统一监管所有金融机构，而作为中央银行的德意志联邦银行则负责制定和执行货币政策、提供和维护支付清算系统以及管理外汇储备。与英国不同的是，经过修订的《德意志联邦银行法》明确指出，银行监管的组织体系是金融监管局和德意志联邦银行之间的协作体系，从而奠定了二者对银行的共同监管。较为突出的表现是，为节约监管资源，金融监管局仅设在联邦一级，不在各州设立分支机构；对各州银行的日常监管由德意志银行代为承担并向金融监管局报告，由后者作出最终决定。同时，德意志银行是惟一有权对金融机构行使统计权力的机构，金融监管局无权单独向金融机构征集任何形式的统计信息，因行使监管职能所必需的信息可从德意志银行获取；同时德意志银行对涉及金融机构资本金与流动性方面的信息所做的报告也要向金融监管局提供。
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