国有企业所有权控制结构的选择与调整，本文主要内容关键词为：企业所论文,结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中共中央十五届四中全会《决定》从战略上调整国有经济布局的基本要求，以及国有企业从“放权让利”到现代企业制度改革的制度变迁战略选择，意味着国有企业改革与发展进入了优化所有权结构，增强所有权控制效率阶段，归根结底，要落实到如何决定国有企业所有权结构的问题上。事实上，国有企业所有权结构的决定关系到国有经济在国民经济中控制力、影响力和带动力的大小、作用方式和作用效果，是真正的战略性思维，而不仅仅是一种技术上的考虑。
一、国有企业进一步改革的两个关系问题
在国有经济调整和改组过程中，国有企业改革实际上面临着的战略性选择是：为了保持对国民经济的战略性控制，一部分国有企业通过独资，或国有资本部分退出但仍拥有企业控制权而“有所为”，即国家继续掌握着这部分企业的控制权；另一部分国有企业通过国有资本大部分退出只保持参股地位，或国有资本完全退出原企业而“有所不为”，即国家放弃对这部分企业的控制权，只根据其持有的股份获得相应的剩余收益，甚至只根据公共职能获取企业税收。当然，无论国有企业“有所为”还是“有所不为”，都有大量的国有企业必须按照现代企业制度的要求进行所有权结构调整，建立法人治理结构。因此，选择什么样的所有权结构和采取何种方式退出国有资本或调整控制权，是国有企业进一步改革需要解决的两个关键问题。
“产权明晰”和“政企分开”的企业改革思路要求明确国有企业的投资主体，通过投资主体多元化以及各投资主体行使剩余收益索取权和剩余控制权所形成的法人治理结构，实现国有企业所有权与经营权分离，以排除政府对国有企业的直接干预。依据产权理论形成的这种改革思路，强调了产权的重要性，提出明晰的产权界定是进一步交易，即重构有效率的、最优的企业所有权安排的前提和评价所有权结构改革是否有效率的标准。但是，这一思路不够完整，因为我们并不知道如何来决定国有企业的所有权结构。
近年来，针对西方发达国家的大型公众公司的法人治理结构，大量的实证分析发现，不同国家的法人治理结构存在很大的差异(La Porta,etc,1996)。差异之处在于针对如何保持股东权益，以及股东权益是否得到了有效保持等问题，采取不同的企业所有权结构。保障小股东权益的法律体系比较健全和完善的国家，通常采取所有权分散的结构，贝利－米恩斯所说的所有权与控制权分离现象较为普遍，法人治理问题表现在如何防止管理者的道德风险行为方面；而保障小股东权益的法律体系还不够完善的国家，通常采取控股大股东掌握企业控制权的结构（注：例如，金字塔式结构、交叉持股、由普通股和优先股构成的两类股票(dual-class)。），存在着与贝利－米恩斯假说不同的所有权与控制权分离的现象，即实际控制企业的股东拥有与其控制权不相称的股份（通常股份要小于控制权），这样一来，就存在着企业未来收益不确定所产生的损失大部分让众多小股东承担的风险。因此，法人治理问题就表现为如何防止实际控制企业的大股东对小股东权益的伤害。而且，在这些股东权益法律保障不完善的国家，如果控制权收益越大，法人治理方式及其过程偏离一股一票原则的程度就越大，控制权收益因此可能成为决定企业所有权结构的一个重要因素(Bebchuk，1998)。尽管西方发达国家企业法人治理结构产生和变迁的路径与我国国有企业不同，这些研究为分析战略调整背景下国有企业所有权结构的变革方向提供了思路。
二、企业控制权可竞争与不可竞争及其政策含义
产权和合约理论认为，企业所有权具有激励效应。这种激励效应的产生关键在于由所有权决定的剩余收益索取权和剩余控制权的结合。只有此两者的结合，才能为所有者（包括经营者，二者有时合而为一）维持和增加企业价值的努力提供强有力的激励。剩余收益索取权和剩余控制权成为企业所有权这枚“硬币”的正反面。因此，企业所有权结构可以理解为企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式。
在现代企业制度下的企业运行中，后有者剩余收益索取权的大小根据其拥有的股份数量确定，而剩余控制权的大小则不完全取决于股份多少，它同时还要依赖于企业的决策规则。在一股一票规则下，剩余控制权的大小取决于股份的多少，而且根据剩余收益索取权的分布状况，可以将企业所有权结构区分为分散和集中两种类型，股东是否掌握企业控制权取决于是否拥有绝对多数(51%以及51%以上)或相对多数的股份。如果持股数量可以通过在股票市场上的买卖交易来确定，那么，控股股东本身或者其地位也就会发生变化，换言之，企业控制权是可竞争的。
但是，在非一股一票规则下，剩余控制权与剩余收益索取权并不是对称地匹配在股东手上，掌握企业实际控制权的股东完全可以拥有较少的股份，而拥有较多股份的股东则往往并不处于控制地位，例如金字塔式股权结构、由普通股和优先股构成的两类股权结构，等等。在这样的情况下，即使可以通过在股票市场上的交易来增加所持有的股份，通常仍然难以对掌握实际权力的股东产生竞争威胁。这样看来，所有权结构可以进一步区分为控制权不可竞争和控制权可竞争两种类型。
归纳而言，控制权不可竞争的所有权结构可以这样来理解：企业中有一个处于实际控制地位的股东，能够避免股票市场中的企业接管（兼并与收购）造成控制权潜在或实际竞争的威胁，控制权的转移只通过与在任者谈判的方式获得。在这种所有权结构中，企业控制地位是锁定的、不可竞争的，剩余控制权和剩余收益索取权可以对称地或不对称地匹配在一起。而控制权可竞争的所有权结构则是相反的一种结构，其中，企业控制权是可竞争的，控制权的转移可以通过在股票市场上的股票交易或企业接管市场上的股权交易获得，剩余控制权和剩余收益索取权通常地匹配在一起。
企业选择哪一种所有权结构，取决于企业在这两种所有权结构中产生的净收益（企业总价值）的比较，也就是说，企业所有权结构的决定取决于控制权收益和流动性需求之间的权衡。对（处于控制地位的）所有者来说，如果企业控制权的收益相对重要，甚至要求以不惜牺牲效率为代价的话，或者在流动性约束较弱（例如预算软约束）的情况下，所有者将选择控制权不可竞争的所有权结构，或者说所有者就控制权转移进行交易的动力不足。如果企业控制权收益变得不重要，或者面临较强的流动性约束，以致于企业生存变得难以为继，所有者将通过出让企业股份或者出售控制权，使得控制权变得可竞争，最终形成控制权可竞争的所有权结构。
在股份可转让的情况下，企业所有权结构的选择和转变涉及到的收益与成本可以从以下两个方面考虑：(1)对企业股份持有者来说，有不确定的剩余收益、根据企业经营业绩评价而确定的转让和购买股份的流动性需求、对企业经营者的监督成本以及转让或购买股份的交易成本；（注：这里的交易成本除了是与公司控制权的获得与维持相联系的交易费用和信息费用之外，还存在与控制交易相联系的具有重要意义的管制费用。这些交易成本强加给企业一个特殊性质和潜在控制。公司所有权结构的部分改变，可以理解为对这些费用的反应。）(2)对企业经营者来说，有控制权本身带来的私有收益（例如利用企业内部信息进行的自我交易、反接管、在职消费、索取较高的薪金以及获得的社会地位和声誉）和在一股一票规则下掌握较多股份所承担剩余收益不确定性风险的成本。显然，控制权不可竞争与控制权可竞争的所有权结构之间的选择和转变依赖于两者的净收益及其变动情况。
具体而言，关于控制权不可竞争与控制权可竞争的企业所有权结构分析，提供了下述政策含义：
(1)选择控制权可竞争的所有权结构的必要条件是这个结构更有效率，但这不是充分条件。这种分散的控制权可竞争的初始所有权结构，为潜在竞争者创造了一种夺取控制权的可能性。当控制权的私人收益变得足够大时，潜在的控制权竞争者就会通过企业接管（市场购买或接管拍卖），夺取企业控制权，最终转变为控制权不可竞争的所有权结构。因此，控制权可竞争的所有权结构不是一种稳定均衡。
(2)当可以预期控制权可竞争的所有权结构会产生这种转变时，在初始情况下就不可能选择这种结构。因此，当控制权的私人收益足够大时，所有者可能选择控制权不可竞争的所有权结构；尽管控制权可竞争的所有权结构具有更大的效率优势，但为了锁定控制权，所有者仍然会选择控制权不可竞争的所有权结构。
(3)控制权可竞争的所有权结构通常采取一股一票结构；控制权不可竞争的所有权结构通常采取股权金字塔、交叉持股、两类股票等形式，使剩余收益索取权和投票决策权分离，这样，既可以保证控制权锁定，又可以避免承担剩余收益不确定的风险损失（流动性成本），但是在投资决策、企业规模决定、控制权交接等问题上存在效率损失。
(4)提高所有权结构的效率，关键取决于降低控制权私人收益，而降低控制权私人收益涉及到公司法律体系完善与否、证券市场法律体系（信息披露等）完善与否等一系列制度安排。
三、中国国有企业所有权结构的形成与演变
中国国有企业的形成与演变有其独特的历史背景。改革开放前，经济体制最根本的特征之一，就是企业所有权结构和形式的高度单一化、集中化。以最后实现统一的、惟一的全民所有制国有企业经济为目标，排斥生产资料私有制，排斥多种经济形式和经营方式。改革开放20年来，国有企业先后经历了扩大企业自主权、放权让利、集团化经营、承包经营责任制、现代企业制度等一系列改革措施和抓大放小、战略性改组、调整国有经济布局等战略调整。从这样的改革轨迹可以明显地看出，国有企业控制权随着改革的逐步深入，由绝对不容许竞争，逐渐向相对可竞争、可竞争演变，也就是说，表现为控制权的可竞争性从无到有、从弱到强的动态轨迹或运动趋势。从实证分析结果看，随着企业留利比例提高和自主决策权限扩大，国有经济的资源配置效率得到了改善，1980—1992年国有工业的全要素生产率年均增长率为2.5%（谢知里，罗斯基，郑玉歆，1995），这说明国有企业控制权结构的变迁具有动态适应性效率，并且形成了路径依赖。从上市公司股权结构与企业绩效关系实证检验看，法人股比例变量与净资产收益率排名具有强烈的正相关作用，而国家股比例变量则表现出不显著的负相关作用，而且在具有竞争性的制造业板块中，非国有法人控股的企业平均绩效高于国有法人控股和国有控股企业（刘小玄，2000）。在用资产利润率作为绩效指标的检验中，在有国有股的上市公司国有股的份额与公司绩效相关性不明显，法人股的份额与公司绩效有显著的线性负向关系，法人股份额在0——37%之间与公司绩效呈负向关系，但与公司绩效的二次回归不显著，而流通股的份额与公司绩效的一元二次回归却能通过，而且流通股份额在40.85%时与公司绩效从正向关系转向负向关系；在无国有股的上市公司中，只有法人股份额与公司绩效的二次回归显著地通过，而且持有31%以上的法人股才与公司绩效呈正向关系（郑江淮，袁国良，胡志乾，2000），国有企业所有权结构的进一步改革，尤其是上市公司股权结构，应适当降低国有股比重，提高法人股比重，逐步扩大流通股规模，使国有企业控制权结构朝着控制权可竞争性方向演变。
总之，国有经济在国民经济中的主导作用固然可以简单地由惟一的、集中的大一统全民所有制来体现，但是由于其自身无法克服的缺乏活力和难以约束预算等痼疾而导致的效率损失，将最终使这种主导作用丧失殆尽。国有经济的控制力、影响力和带动力，完全应该也完全可以用各种可竞争的和不可竞争的所有权结构优化安排，即所有权结构的整体高质量和高效率来实现。
四、国有经济战略性调整中的国有企业所有权结构选择
由前面的分析可知，所有权结构的选择实际上是控制权与流动性需求之间的权衡。强调控制权收益时，采用控制权不可竞争的所有权结构；强调解决流动性需求时，采用控制权可竞争的所有权结构。
于是，问题归结为，对国有经济而言，需要根据其控制权收益选择所有权结构。那么，国有经济控制权收益该如何加以界定呢，这实际上是社会主义市场经济条件下国有经济的基本性质、主要职能和作用范围的确定。简言之，就是要确定国有经济在哪些行业或领域需要保留和发展，确保公有制的主体地位，其中哪些行业或领域必须占据绝对控制或相对控制地位，哪些行业或领域不必占据控制地位。而在其余行业或领域，国有经济不应占据控制地位或应该退出，让其他所有制经济开展市场竞争。这正是目前调整国有经济布局和改组国有企业的着力点。
《决定》提出的国有经济需要控制的行业和领域主要有四大类，据此，可以进一步考虑国有企业应重点发挥其主导作用和优势的具体部门，并分别确定对这些部门的所有权控制力度和控制效率。
1.涉及国家安全的行业。这些行业中的国有企业，其首要任务是保障国家和社会的安全，效率或盈利能力如何，必须以完成这一任务为前提。具体来说，有重要的军事工业、核工业、特种印刷企业等。
2.某些自然垄断的行业。在这些行业中，自然垄断的性质决定了国有企业要保持较强的控制地位，这样会有利于国家对自然垄断的规制和调控，以最大限度地保护消费者的利益。这类行业主要有五个，即基础电信、铁路、电力、煤气和自来水工业。
3.提供重要公共产品和服务的行业。这些行业中的国有企业是要满足社会的共同需要和公民的某些需要，不纯粹以盈利为目的。主要有大型水利设施、环保设施、城市公共交通等，以及金融和保险业中的一部分。
4.支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。之所以要在这些产业中使国有企业成为重要骨干，是因为要以国有经济的力量和优势保证在国家层次上的产业竞争力和高新技术领先性。如大型油田、大型矿山、大型钢铁、大型石化、汽车制造集团、大型建筑公司、企业性质的重要国家实验室、重要的电子企业和机电设备制造企业等。
显然，在上述第1类行业中，只有国有企业能够参与有关的经营活动。而在第2类行业中，有些行业国有企业可以占据绝对控制地位，也可以处于相对控制地位，有些行业不必绝对控制，可以相对控制，同时允许非国有企业进入。第3类行业由于难以盈利或盈利甚微，只有国有企业才会成为经营者。至于第4类行业，必须保留和兴建一批国家绝对控制的或相对控制的企业，但没有必要实行垄断，只要非国有经济有能力且愿意参与发展，应该允许并鼓励其进入。
除上述行业和领域之外，在一般竞争性行业、市场化程度高的行业，应该动员、鼓励和支持非国有经济进入并在其中发挥优势，国有经济原则上应该逐步收缩或退出。
根据上述不同行业和领域中国有经济控制权收益分析，国有企业所有权结构就可以按照下列7种不同模式做出优化安排：
1.绝对锁定所有权——不可竞争形式
即不可竞争绝对控制权，也就是国有独资。在只允许国有企业进行经营活动的行业和领域，如上述第1类，必须采取这种安排；采取这种模式的，还有上述第3类行业中的大部分国有企业，第2类、第4类行业中的少数特大型重点国有企业。
2.相对锁定所有权——不可竞争形式
即控制权与剩余收益索取权不相匹配，控制权大于剩余收益索取权，具体方式有股权金字塔、交叉持股、两类股票中的普通股等。第2类行业中的多数和第4类行业中的部分国有企业应该逐步过渡到这种模式，以增强所有权控制效率。通过针对不同情况的具体不可竞争所有权结构设计，既能够满足稳定地保持控制权的要求，又有降低剩余收益不确定性风险的优势。这种安排的不足之处是往往要承受相当可观的代理成本。
3.强控制所有权——可竞争形式
即控制权与剩余收益索取权相匹配情况下的绝对控股。第4类行业中的部分国有企业适合于这种模式，而第3类行业中的国有企业应尽可能争取采用这种模式。在保证控制权的前提下尽可能多地影响和带动广泛的资本，同时还保持了一定程度的流动性。此外，股权多元化有利于减少效率损失。
4.弱控制所有权——可竞争形式
即控制权与剩余收益索取权相匹配情况下的相对控股。这种模式适合于第4类行业中相对不重要的那部分国有企业以及其他行业中相对重要的国有企业，这样既能够保持一定程度的控制权，又具有良好的流动性，提高了所有权控制效率。
5.无控制所有权——可竞争形式
即控制权与剩余收益索取权相匹配情况下的参股。四类行业和领域之外，经营业绩相对稳定并且还能继续维持的国有企业可以从其初始所有权状态向这种模式过渡，以增强流动性，减少经营风险。
6.无控制所有权——不可竞争形式
即控制权与剩余收益索取权不相匹配情况下，两类股票中的优先股。四类行业和领域之外不重要的基础设施和公用事业，以及目前经营状况一般，未来还会有一定发展空间的一般竞争性行业的国有企业可以采用这种模式。
7.退出所有权——可竞争形式
即通过证券市场或企业接管市场退出所有权。在大多数一般竞争性行业、市场化程度高的行业中的国有企业可以通过这种模式逐步放弃所有权，并使退出所获得的资本向国有经济具有优势或私人收益大的领域集中，或用于建立国有企业发展基金。
五、国有资本退出或控制权调整方式
在解决了国有企业的所有权结构决定这一关键问题之后，现在来考虑第二个关键问题，即国有资本采取何种方式退出或调整控制权。
对于那些应该从现实的状态退出或调整控制权的国有企业而言，退出或调整是不可能在瞬间完成的，必须从时间和空间两个方面予以有序的、有差别的安排。从时间上看，应根据企业的不同情况分为三类：立即退出或调整；先维持现状并创造条件逐渐实现退出或调整；在继续发展中逐渐退出或调整。
立即退出或调整的又可分为两种情况：早已应该破产的企业、长期亏损难以维持下去的企业、资源枯竭而转向无望的企业以及浪费资源污染严重的“五小”企业要立即通过破产清算、被兼并收购、出售或财政直接核销等方式退出。这样的企业越早退出，国有资产的损失就越小，社会所负担的成本也越小。另一种情况是，对那些经营状况良好但无需保留控制权的企业，应趁其目前正处于经营状况不错，资产价值较高有利时机，尽早通过直接出售、资产互换、股权转换为债权、转换为优先股等途径实现退出或控制权调整，这样可以从退出或调整中获得较大的增值货币资本。
这样的一些企业应该先维持现状并创造条件逐渐实现退出或调整：经营勉强可以维持，或者略有微利，或者不盈不亏，或者略微亏损。由于种种原因，这些企业一时无法立即退出或调整控制权，可以先维持现状继续经营。在维持期间注意解决其历史遗留问题，努力改善其经营业绩，为退出或调整创造更好的条件。在适当的时候分别采用上述第二种情况的不同途径实现退出或控制权调整。
对那些目前经营状况还比较好的大国有企业，由于企业规模太大，内部结构复杂，遗留问题多而复杂，一时难以退出或调整，就要让它们继续发展，同时解决各种历史遗留问题。在发展过程中循序渐进地加大以不同方式和途径调整控制权的力度，直到实现既定的调整或退出目标。对这类国有企业所有权结构调整的另一个更好的办法是，第一步先按《公司法》的规定改组为国有控股的有限责任公司、股份有限公司或上市公司，然后再利用产权市场或证券市场逐步进行调整。
从空间上看，应当根据目前国有企业所处的不同产权形态进行调整，而不是依据规模大小或比例多少。对于已改组成为国有控股上市公司的国有企业，可以通过吸纳或减持国有股实现控制权调整；而对于一般的国有企业，可以通过在增量资本股份化、盘活存量资本（资产转换、出售、转换为优先股、股权转为债权等）、企业接管、引入战略投资者等过程中实现控制权调整；对于需要采取不可竞争形式相对锁定所有权的自然垄断行业国有企业和支柱产业国有企业，则可以通过建立金字塔所有权结构或交叉持股所有权结构的企业集团来实现控制权调整；对于需要完全退出的国有企业，可以通过存量资本出售、企业接管、股权转为债权、破产清算等途径达到退出目的。
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