科技成果转化中的技术入股问题研究，本文主要内容关键词为：成果转化论文,技术论文,科技论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
科技成果转化是科技促进经济和社会发展、科技创造财富的关键环节，因而一直是各国科技政策关注的重点。我国十分重视促进科技成果转化工作，继1996年制定了《中华人民共和国促进科技成果转化法》之后，1999年国务院办公厅转发了科技部等七部门《关于促进科技成果转化的若干规定》(国办发[1999]29号)，2007年修订的《中华人民共和国科学技术进步法》对促进科技成果转化又做出了进一步的法律规定。这些法律和规章有力地推动了我国科技成果转化工作，我国的科技成果转化不仅在数量、速度上大幅增加，而且在转化机制和方式上也发生了重要变化，越来越多的科技成果通过作价入股实现转化，提高了转化的效率，增强了对经济的影响力。
在科技成果作价入股中存在一些问题需要探讨和解决。目前的研究主要集中在以下三个方面：一是如何确定技术作价入股股份总额，以及对科技人员奖励份额[1-4]；二是如何防范技术入股中的风险[5][6]；三是主要发达国家技术入股制度的比较研究[7]。《中华人民共和国公司法》允许以知识产权作价出资入股，但是2008年财政部颁布的中央事业单位国有资产管理政策，将技术类无形资产纳入国有资产管理，并采用与有形资产相同的管理标准，由此引出了一些需要进一步探讨的问题，上述研究均未涉及这方面的内容。本项研究主要研究大学、研究机构技术入股转化科技成果过程中涉及的国有资产管理问题。2010年有研究者也研究了相同的问题[8]，但本项研究与该项研究不同之处在于进行了国际化的比较和案例研究。
1 技术入股：一种越来越重要的科技成果转化机制
在科技成果转化机制中，传统上应用最广泛的是支付权利金的技术转移机制，即科技成果的持有方将技术的使用权或所有权出售给技术需求方(企业)，企业向技术持有方支付权利金。这是一种典型的技术交易过程。近些年来，技术入股作为一种转化机制，在国内外越来越受到重视。技术入股是指在技术交易过程中，技术持有方将技术的使用权或所有权出售给企业，企业在支付权利金时，不是以现金支付，而是以相应金额折算的股权支付。严格地说，这是一种技术换股过程，也是一种技术交易。但目前国内通常的说法是“技术入股”，并把其看作是一种投资行为。
1.1 技术入股最早出现在美国，并随着鼓励科技成果商品化法律的出台，迅速发展
技术入股作为一种成果转化机制，在国内外历史都不很长。据美国霍普金斯大学学者M.Feldman等在2000年进行的一项调查显示，美国最早的技术入股出现在1978年。技术入股现象出现初始，并未受到关注和重视，因为美国的许多大学并不鼓励这种现象，只是把它作为在技术交易中企业没有现金支付权利金的一种不得已的选择。实际上，美国许多大学制定的技术转移政策中，就明确规定，只有在企业没有充足的资金支付权利金时，才允许技术换取股权。美国斯坦福大学甚至规定，禁止学校的技术成果在与大学人员有关联的企业中入股。20世纪80年代和90年代，随着美国联邦政府鼓励技术转移的一系列政策法规出台，美国大学纷纷出台政策，鼓励多种形式的技术转移，技术入股作为一种技术转移机制开始受到关注和重视，技术入股成为技术转移的一种重要趋势。美国大学技术管理者协会(AUTM)于1995年的报告中最先关注到了这种趋势，其于1999年进行的调查进一步肯定了这种趋势。在其1999年进行的调查中，有190家机构给予了回复。其中79家机构以技术在243个企业中换取了股权。M.Feldman等的调查显示，调查回复者中，1992年有42%的有技术换取股权的交易，到2000年有70%的有技术换取股权的交易[9]。斯坦福大学于20世纪70年代末出现首例技术换取股权的交易后，在80年代的学校限制政策下，很少再出现这样的交易，但到90年代政策放宽后，技术换取股权的交易发展迅速，至2005年，学校已通过技术交易的方式，获取了145家公司的股权[10]。
1.2 中国技术入股最早出现在20世纪90年代末期，在国家促进科技成果转化政策的激励下，发展较快
技术入股的企业如果成长顺利，未来股权的收益远远高于一次性转让所获得的收益，因此，科研机构和高等院校鼓励股份制形式转化科技成果，技术入股已经取代权利金形式的技术转移方式，而成为一种主要的科技成果转化机制。
据对中南大学和中国科学院的调查显示，中南大学1999年实施了第一例科技成果作价入股，11年来，该校已经产生了100多家科技成果作价入股的企业，其中上市公司2家，销售额上亿元的公司不少于10家，有1/3的企业具有相当的成长性。科技成果作价入股的公司已经走到了全国各地，为地方经济发展做出贡献。自1999年以来，中科院科技成果作价入股企业约580家。目前正常经营的438家、已经或正在注销的137家。
技术入股作为科技成果转化的一种机制，之所以受到重视、发展较快，是因为它比之以权利金形式支付的技术转移机制，具有更多的优点。权利金形式的技术转移机制的优点是，交易程序较为简单，买方卖方只需就价格等相关事宜进行谈判，签署合同就可以了。同时，对技术卖方来说，迅速获得现金收入，可以解决资金需求的燃眉之急，也不会承担什么风险。但是，在这种转化机制中，作为技术买方的企业承担的风险较大，因为技术后续的开发工作可能还很多、很复杂，购买的技术是否能最终形成较大的收益，存在着较大的不确定性。所以在谈判中，企业愿意支付的权利金通常较低，这对作为技术卖方的大学和科研机构及科研人员来说，技术不值钱的现象很突出，大大影响了他们转让技术的积极性。
技术入股形式的技术转移机制对企业有明显的好处，企业不用现金而用股权支付技术的使用权，使企业不会因为缺少资金而限制了对所需技术的使用。这对急需技术而又缺少资金的初创企业尤为重要。企业支付的股权不过是一种较虚拟的未来的价值，如果技术不能成功转化，企业发展不好，技术股权就没有什么收益，企业等于没有什么支付。如果技术成功转化，给企业创造的收益就会巨大。技术入股形式的技术转移机制能够把技术获取方的企业和技术转让方的大学、科研机构及科技人员紧密地联系在一起，形成最牢固、最有效的技术联盟。由于利益密切相关，各方都会努力促成成果的成功转化，使自身持有的股权获得最大的收益。成果转化的成功率因而大大增加，从目前众多的技术入股实例看，成果转化都较成功，尚未看到有失败的报导。而在权利金形式的技术转移中，成果最终未能成功转化的案例却较多。大学、科研机构占有企业的股份，对企业提高形象、声誉也有好处，这有助于企业在获取政策支持、开拓市场等方面增加竞争优势。
技术入股形式的技术转移机制对大学、科研机构及科研人员的好处也是很明显的。企业技术需求的大增使技术转移难、技术不值钱的现象大大改观，技术、人才的价值开始得到尊重和体现。在技术入股交易的谈判中，企业一般较为尊重技术的合理价值，不会压价，有的企业为得到好的技术，甚至会适度抬高价格。从目前国内外技术入股的实例看，技术入股的作价比权利金价格要高很多。技术不成熟，缺少中试曾经是大学、科研机构转移技术的重要障碍，在技术入股形式的技术转移机制中，这一障碍似乎已并不重要，许多企业都会主动承担中试工作或中试经费。技术入股形成的技术联盟对大学、科研机构也很有好处，为加快成果的成功转化，企业会增加对大学和科研机构相关研发活动和人才培养的支持，这些企业往往会成为大学与企业联合培养人才的重要基地。
资本市场的快速发展可能也是推动技术入股机制快速发展的重要原因。如果把技术入股看作是投资，那么它也是一种风险投资，和资本的风险投资一样，它也需要有退出渠道。我国中小板、特别是创业板的开通，为技术股权在需要的时候能够迅速转让以兑现资金创造了条件。近年来创业板的造富效应更是鼓舞了众多大学、科研机构、企业及科研人员通过技术入股创业的热情，掀起了一个“技术入股”的创业潮。
2 技术入股机制发展中目前面临的一些问题
技术入股机制虽然受到重视，发展较快，但据对部分大学、科研机构的调查，技术入股机制的发展中，仍存在着一些需进一步探讨和解决的问题。
2.1 科研机构、高校所持股股权的归属问题
技术入股实际上是在技术交易中以科技成果知识产权无形资产作价获取企业的股权。产权的所有和资产的性质直接关系到股权的所有。理论上和传统上的认识是，谁投资，谁所有，国家投资的，产权归国家所有，形成的资产是国有资产，这种认识无疑是正确的。但是，国内外数十年的经验证明，对科技成果这类特殊的无形资产，坚持这种原则，很难转化成有实际价值的资产。科技成果难以转化，科技对国家经济社会发展的贡献就很有限。所以从20世纪80年代开始，美国在大量研究的基础上，率先制定了将政府资助的科技成果的产权授权给大学和中小企业的《拜杜法》，以促进科技成果转化。我国于2007年修订的《中华人民共和国科技进步法》，也明确将国家财政资助的科技成果授权给项目承担者。我国政府资助的科研项目的承担者主要是大学、科研机构，因此也可以理解为是授权给了大学、科研机构。这种授权意味着国家是将自己拥有的这类产权转交给大学、科研机构所有，从而调动大学、科研机构应用和转化这类资产的积极性，让这类资产活起来，真正创造财富，为国家经济社会发展做出更大贡献。科研机构和大学以其科技成果交易换取的股权，除按照国家有关规定奖励给科技人员的以外，剩余部分股权应归科研机构和大学所有。但是现行资产管理政策将这部分股权视为国有持股，导致了一系列不利于大学与科研机构持股问题的出现。
首先，把大学与科研机构持股视为国有持股，不利于大学与科研机构从持股中合法地获取应有的收益。大学与科研机构持股，目的之一是通过获取股权收益促进自身的持续发展，但是按照有关规定，研究机构和高校出售、出让、转让国有资产对外投资形成的股权的收入，上缴中央国库“实行收支两条线”管理。如果大学和科研机构不能获取和自主使用股权处置收益以促进自身的发展，那么他们推动、组织、支持科技成果转化的积极性就不会很高。
其次，把大学与科研机构持股视为国有持股，减少了大学与科研机构合法持股的数量。根据财政部等四部门的关规定，股份有限公司首次公开发行股票上市时，按照发行数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社保资金理事会持有。大学已经持股的企业，在其发展中进行增资扩股时，由于大学一般无力增加资本，学较持股比例不断稀释，到该企业上市时，学校持股比例较少，有时会将大部分甚至全部国有股权划转至社保基金，这进一步影响了大学与研究机构的持股，降低了大学和科研机构转化科技成果的积极性。
三是把大学与科研机构持股视为国有持股，助长了技术入股“地下”现象的发展。企业对大学与科研机构持股原来是欢迎的，因为这种持股有利于企业提升形象和声誉，有利于建立对企业技术发展有益的战略技术联盟。但是国有股权需要履行的繁琐、复杂的审批程序，使企业又害怕大学与科研机构持股，因而越来越希望由科技人员个人持股，而不愿意有大学与科研机构持股。有些企业甚至鼓动科技人员不通过学校，自己带着职务技术成果入股，形成了技术入股的“地下”现象。在这种“地下”现象中，股权全归个人所有，学校得不到一点股权。据对某大学的调查，该校的技术入股中，竟有高达50%以上的是这种“地下”入股。本来，学校有责任制止这种现象，但是也许由于学校无法从国有持股中获益的缘故，学校似乎对制止这种现象的积极性不高，加上制止这种现象可能存在的困难及入股的科技人员通常是学校教学科研骨干等原因，使学校实际上对这种现象采取了睁一只眼、闭一只眼的态度。在调查中甚至听到这样一种说法，这种“地下”入股现象虽然使学校不能得到股权，学校不能从中获益，但它们促进了成果转化，为国家和地区的经济发展做出了贡献，总比成果“烂”在学校里好。
2.2 股权激励的比例及分配问题
由于科技成果转化的重要性、复杂性和艰难性，对科技成果转化实施激励政策，十分重要。随着技术入股转化机制的发展，股权激励越来越成为科技成果转化激励政策的最重要的方面。股权激励的比例及分配，是目前资产管理部门在进行相关审核时很关注的问题，也是大学、科研机构目前认为障碍较大的问题。目前国家的相关法规规定，科技成果作价入股，可以用不低于作价金额20%的股份奖励科技人员，超过50%的应经过职工代表大会讨论批准。虽未明确规定奖励的上限，但考虑到职工代表大会对超过50%的奖励给个人，一般不会批准，因此实际上暗含着奖励给个人的比例一般不超过50%。目前资产管理部门在审核时掌握的标准是奖励给个人的比例不超过30%，大学、科研机构认为这一比例偏低，不利于调动科技人员转化科技成果的积极性。从目前美国一些大学的技术转移政策看，美国大学在股权激励中奖励给个人的股权一般不超过所获股权的50%，其余的在学校、院、系和技术转移机构中分配。
一个值得关注的问题是，我国目前有不少大学在学校制定的政策中，将奖励给个人的比例提高到70%，但缺乏针对发明人所在院系或实验室的激励。调查发现，即使这样高的比例有些科技人员也不满意，落实起来也较难。这种高比例奖励虽然可能在激励科技人员的积极性方面有较好的作用，但这种高于国家规定、高于国际惯例的做法可能并不是妥当的，对维护大学的正常教学和科研秩序、促进大学的持续健康发展可能也是不利的。
2.3 技术入股中的审批程序问题
由于我国通常把技术入股作为一种投资行为处置，因此在技术入股过程中，需要履行无形资产对外投资的审批程序。而目前这种审批程序仍沿用国有资产管理的审批程序，程序过多、过于复杂，且不清晰，大大影响了技术入股发展的进程。
从调查中反映的情况看，目前审批程序的复杂主要表现在两个方面：一是在技术入股初期，需要履行国有资产使用审批和国有资产评估备案等程序，而技术无形资产的价值评估目前仍然较难，致使这些程序耗时较长，入股企业较难接受；二是在入股企业的发展过程中，需要对企业增资扩股进行报批。技术入股企业大多数都是初创企业，开始股本较小。企业为了发展，特别是为了进入资本市场，需要增资扩股。根据《公司法》的规定，经持有公司三分之二以上股权的股东通过，企业就可增资扩股。而目前的资产管理政策却规定，国有股权参股企业增资扩股须经报批、评估备案等程序，而且把技术入股企业作为国有股权参股企业对待，使技术入股企业在增资扩股中需花费相当精力和时间，影响了入股企业的发展。
3 结论与建议
技术入股，已成为我国科技成果转化机制发展的重要趋势。从其所显示的优势看，在政策上是值得鼓励的。我国促进科技成果转化的法律和行政法规，为这种机制的发展已经创造了良好的条件，但是与之配套的国有资产政策不适合无形资产的管理。在制定促进科技成果转化的法律和行政法规配套政策过程中，政府有关部门对国有资产的流失存在不同的认识，并缺乏协调与沟通，造成规章制度出现相互矛盾。为进一步促进技术入股机制的健康发展，建议：
3.1 政府各部门加强协商与沟通，重要问题统一认识
部门在制定规章时，应加强协商与沟通，在重要问题上形成统一认识，防止不同部门的规章出现互相矛盾或互相抵触的现象。目前有些规章与国家促进科技成果转化的法规不一致，主要是在一些重要问题上可能尚未形成统一认识，特别是在科技成果无形资产及其转化的特殊性、国家授权给单位或个人是否是国有资产流失等问题上，尚有不同看法，有必要在这些问题上进一步沟通和协商，以尽可能提高和统一认识。技术入股虽然在国内目前呈现出技术交易和技术投资两种性质，但在政策处理上，最好统一以一种行为进行处理。如统一以技术投资行为进行处置，则需要履行投资审批程序，但不需要征收交易所得税，只需征收投资收益税。如统一按技术交易行为处置，则需要征收交易所得税，但没有必要履行投资审批程序。在股权激励比例上，是否规定上限，上限是多少，最好也进行协商以取得统一。
3.2 根据技术类无形资产的特性，制定技术类无形资产的管理办法
科研机构、高校职务科技成果属于国有资产，乃至是国家的宝贵财富，但是这类资产必须通过转化才能变成实实在在的资产，如不能调动科技人员的积极性，不能吸引社会资本投入，这类资产就不能转变为实实在在的资产，就不能转变为现实的生产力，投资将变成沉没成本，最终造成国有资产流失。因此，对技术类无形资产的管理，不能再沿用有形国有资产的管理办法，应在《中华人民共和国科学技术进步法》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》及国务院转发多部委有关促进科技成果转化的相关法规的框架下，根据技术类无形资产的特性，制定国有技术类无形资产管理办法。
管理办法要赋予大学、科研机构一定限额内技术类无形资产的自主处置权，如将800万元以下的技术类无形资产处置权下放到项目承担单位，如果目前无法实现，在审批程序方面，要尽可能简化快捷，为技术入股企业的发展创造良好条件。科技成果转化作价入股，给予科技人员有效激励，科研机构、大学处置科技成果对外投资所形成的股权的收入归科研机构和大学所有，主要用于奖励产生发明的实验室，以利于最大限度地调动大学、科研机构和科技人员转化科技成果的积极性，有利于促进大学、科研机构的持续发展。国家有关部门对科研机构和大学留存经费的运用进行监督。
3.3 规范各地各单位政策，消除技术入股的“地下”现象
为促进科技成果转化，各地区、特别是许多大学都自身制定了促进科技成果转化的政策，这充分反映了各地和各种机构对科技成果转化工作的重视。这些政策大多与国家相关政策法规保持了一致。但是在有些大学的政策中，股权奖励给个人的比例不够规范。建议加强对各地区各单位相关政策的检查和规范。各地、特别是大学要采取措施，防止职务科技成果被个人私自入股现象的发展。对已经发生的行为，要在调查研究的基础上，通过学习、教育、规劝等方法，积极妥善地进行纠正。