论民营科技企业的制度演进及运作策略，本文主要内容关键词为：民营科技论文,策略论文,制度论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
进入九十年代，中国民营经济发展出现了一个较为普遍的现象，即一些风头很健的民营企业在经历了短暂的高速成长之后纷纷落马，很多人习惯于将此归结为民营业主素质偏低，如刚愎自用、投机钻营、任人唯亲等等。这种说法虽然触及了问题的某一个局面，但是它无法解释为什么民营企业会在此类人手中诞生，而许多素质更高的人却担当不了创业的重任？为什么这些企业会在短期内获得大跨度成长，是否这时民营业主的能力和素质又相匹配？
事实上，民营企业在成长中遭遇的难题并不是中国所特有的，西方发达国家的企业在经过最初成功之后也会面临类似的问题。正如美国著名企业咨询专家弗莱姆兹教授所指出的：“有很多公司在辉煌的开端之后就开始为生存而挣扎，如大众特快(People Express)、奥斯邦电脑(Osborne Computer)等公司都曾一度被誉为伟大企业家的成功，但最终都遭受了失败。”（注：〔美〕厄威克·弗莱姆兹：《增长的痛苦》，中国经济出版社1998年第10页。）弗莱姆兹通过对美国企业的案例研究，认为“以企业家精神为主导的企业”在创业阶段可以获得广泛成功，但是伴随着公司的日益发展，原有的管理方式显得越来越不适应，倘若这时它不能成功地实现向“专业化管理组织”的转变，就将遭到失败。
与西方资本主义企业成长困境所不同的是，西方企业经过数百年的发展业已抛弃了家族式企业的误区，形成了规范、成熟的现代企业制度，对某个新企业来说关键在于变革已有的、非正规的管理模式，使其适应企业向更高层次增长，这就是为什么一些国外著名大公司的早期创业者或多或少也具有中国目前民营业主类似的个性弱点，却能在有效的企业制度的约束和支撑下，将企业越做越大。而对于中国目前的民营企业来说，需要的不仅仅是管理系统的转变，更需要在企业制度演进方面有所突破。可以说，在民营企业早期的创业历程中，企业家精神一般是主导企业发展、实现企业规模扩张的核心因素，随着企业经营范围的延伸和组织规模扩大，不仅仅是非正规管理模式而且还包括非正规的股本结构、组织体制都会成为一种束缚而非促进的力量。而指责民营企业主的个人素质无异于隔靴搔痒，不能解决民营企业发展中任何深层次问题。对于那些具有辉煌开端的民营企业而言，必须在制度演进中解决发展难题，使公司的组织体制、管理模式和股本结构动态地适应未来的增长要求。从这一意义上探讨员工持股计划（Employcc Stock Owncrship Plans，简称ESOP），对于解决中国现阶段民营企业面临的制度困境有着特殊的价值。
一、制度演进：民营企业向社会化企业转变的体制选择
严格说来，中国的民营企业并非传统意义上的家族型企业，这是因为它的发展历史十分短暂，没有控制权在家族成员间的传承，充其量只是业主个人创业并实施控制管理的企业。但是就其股本结构和组织结构而言，其间包含了家族型企业的全部特征。
根据美国哈佛大学著名企业史学家钱德勒教授的研究表明，美国工商界从早期资本主义的家族式企业到今日之巨型公司，其间经历了深刻的企业理念、结构以及管理实践的革命，在美国各主要产业部门中居于扛鼎地位的企业，普遍都存在着经理主义迅速取代家族或金融资本控制权的趋向（注：参见〔美〕小艾尔弗雷德·D·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，商务印书馆1987年版。）。这种体制上的演进有其深刻的经济动因：
1.除非企业家家族的成员本身受过职业经理的训练，他们很难在高层管理中发挥重要作用。由于家族式企业的利润通常总能保证他们能有一笔很大的个人收入，这些家族也就缺乏经济刺激，懒得在经理职位晋升的阶梯上付出努力。因此在现代大型工商企业中，曾有两代以上的家族参与公司管理决策是极其罕见的，即所谓的“富不过三代”。
2.在企业生长早期，由于内部产生的资金可以为持续的成长筹措资本，故而企业的创建者及其家族能够保持其控制。但是伴随着企业开拓经营领域、进行高速扩张，仅仅依靠企业家个人资本的积累很难将企业做大，这就要求有胆识的企业家主动适应企业的发展态势，拓展资本通道，放弃对企业经营决策的垄断控制，实现股本结构的多元化、分散化。
3.企业家在创业阶段往往选择自己熟悉的行业，抓住时机寻求扩张，但随着经营领域的多角化发展，企业家个人及其家族不得不面临陌生的市场环境和生产领域，而相对说来他们又缺乏专业化管理和技术方面的职业训练，仅仅依靠过去的经验和感觉行事会导致决策的随意性增大，不利于企业生命进程的良性发展。
4.在家族型企业中，业主个人至高无上的权威和家族成员的优越感，容易导致企业外来人员缺乏成就感，为老板打工的心理感受十分强烈，不能把企业的发展当作自己的事业尽心尽力做好，优秀人才进入壁垒高，从而导致企业的人才来路和言路不畅。
家族企业体制上的内在局限大大缩短了企业的生命周期，一些企业在经历一段时期的超常规跃进后，往往失去成长时期的虎虎生气，部分企业无法跟上现代产业发展的步伐，在物竞天择、适者生存的市场竞争中惨淡经营，勉力维系，更有的企业受制于体制的约束，昙花一现，淘汰出局。作为富有远见的企业家应对此有清醒的认识，未雨绸缪，把优化体制战略纳入到议事日程上来，实现企业制度的成功转型。
在迈向社会化企业的过程中，由于国家证监会对民营企业上市资格有严格的规定，开辟上市资本通道不可能一蹴而就，因而作为一种过渡性的制度安排，企业可以有计划、有步骤地推行员工持股计划，这一方面可以促使员工以所有者身份关心企业经营，分享企业成长的成果，另一方面也促成股权结构的分散，为企业今后谋求上市机遇创造条件。
员工持股计划是在本世纪60年代由美国律师凯尔索发起，其基本思想是“资本的民主化”。80年代以后，ESOP的功能呈现多样化，在介入公司重组、筹集资本、资产剥离以及反敌意收购方面发挥着越来越重要的作用（注：转引自〔美〕路易斯·凯尔索：《双因素论》，南京大学出版社1996年版。）。到目前为止，美国雇员持股企业已发展到11000多家，资产总量达到500亿美元，约有1100万雇员正成为资本工人。雇员持股公司表现出较强的盈利性和竞争性，在提高劳动生产率、开拓市场份额方面颇具竞争优势。
二、员工持股：适应科技企业发展的特殊激励机制
在民营科技企业的发展中，企业的激励机制在很大程度上决定着公司战略的成功或失败，这要求公司决策者能够深刻洞察员工各种需要与动机，通过适当的制度安排，提供实现这些需要的机会和环境，把员工个体利益的获取凝聚到公司总体发展目标上来。一个富有生机的企业必定是能够最大限度激发员工工作热情的经济组织。
应当指出的是，简单套用传统的物质激励方法（如工资收入、奖励提成、退休金计划等）并不适应民营企业的制度特点和科技型企业的创业要求。根据我们对典型企业的问卷调查和交流对话，我们发现目前民营科技企业在激励机制方面往往存在以下几点不足：
1.激励制度不能帮助员工树立稳定的预期和信心。民营企业的员工大都缺乏安全感，稳定感，尽管有些企业已经建立了养老保险、医疗保险等生活保障制度，但员工总是对未享受到的收入待遇缺少信任，产生出“激励制度成文多、实施少”的抱怨。
2.竞争性工资成本高，不适应高科技企业的创业特点。在民营高科技企业发展中，面临的两难选择在于：如果采用竞争性的工资制度，就会导致创业成本过高，增大经营风险；而拒绝竞争性的工资安排，则无法吸引到优秀的软件开发、工程管理和市场营销人才，致使企业后劲乏力。目前员工持股计划恰恰提供了解决这一问题的良方，它一方面分散高科技企业创业阶段的高风险，另一方面以股权收益抑制员工在工资收入方面的竞争性攀比，防止人才外流，使员工能共享企业发展的成果。
3.决策者在现阶段拔高了员工的需求层次。很多民营业主有很高的政治抱负，他们希望通过企业文化或总裁语录等方式，增强企业的凝聚力，激励员工敬业创业。但是一般说来这些精神、文化的激励是当物质刺激得到相对满足、企业组织结构步入正规化之后才能发挥较大的作用，当企业处于成长阶段，以绩效为基础的加薪、奖励以及其他物质刺激在决定员工积极性方面仍起基础性作用。
4.员工个人成就感得不到实现，无法借助富有挑战性的工作来突破能力局限。在民营企业中有部分员工存在较高的成就需要，他们喜欢独立负责处理问题，从事具有适度挑战性的工作，并期待借助薪金、晋升等途径得到工作绩效的反馈信息，从而了解自己是否有所突破，但公司现有的激励制度并没有提供满足员工的成就需要。
问题与解决问题的办法同时产生。引入员工持股计划可以有效地改进民营企业现存的激励机制：(1)通过股权分配可以抑制员工对竞争性工资收入的攀比，降低科技企业在创业阶段的经营风险，使员工能够共享企业发展的成果，从而激发员工的创业热情。(2)通过持股可以化解未来工作的不确定性，稳定员工对收入待遇的预期。当员工因年老、疾病而被迫离开公司时，可以凭借拥有的资本而获取收入；同时，对股权出售的各种限制性条款也能够防止优秀人才的外流。(3)在设计雇员持股方案中，可依据雇员的绩效分配持股比例，这将在工资收入的基础上进一步加大对员工业绩的奖惩力度，激励员工为自身利益着想而努力工作。
当然为发挥员工持股计划的激励性作用，各个企业在设计方案时需要灵活地加以变通，切不可套用固定的模式。从国内外持股企业的相关经验来看，由于公司所在的行业、经营战略、人员结构、发展历史不同，其持股设计也就各具特色。
在股本结构的比例设置上，拥有专利技术的科技企业一般采取科技成果作价折股，赋予专利持有人较高的持股比重，以激励研究与开发人员通过技术创新，促使企业获取技术垄断优势；对于尚处创业阶段的企业来说，由于技术和市场均不成熟，在股份分配上往往向技术开发和市场营销人员同时倾斜；而那些技术工艺相对成熟、市场竞争十分激烈的企业则会更多地考虑经理阶层和营销人员。
从股本获取方式上看，有的企业在实施持股计划时兼顾融资，以现有企业的净资产作为发起人认购的股本比例，其余部分由员工以现金或借贷方式认购；有的企业采用员工持股并不出于扩大股本规模，只是将其作为激励员工的一种机制，出资人愿意把所持有的一定比例的股本转赠给员工，以提高其工作的责任心和主动性；还有的企业则采用实股与期股相搭配的持股计划，即考虑到员工认购公司股份的能力，让其购买一定的实股股份，根据实股持有量和人员的岗位分布，公司以借贷形式为其划拨相应比例的期股（如1:4或其它比例），员工享受实股和期股带来的剩余索取权（具体表现为分红权），但不享受所有权，并需要以每年的分红偿还公司对期股的借贷本金和利息，当每年的红利完全抵偿公司的借贷时，员工就具有对名下实股和期股的真正所有权，可以出售或转让其股本（注：参见"What is an ESOP",http//www.the-esop-empl-owner.org/,October,1999。）。
从股本结构的变动状况上看，绝大多数企业保持员工持股数量和比例的相对稳定，在公司股本中留有一定数量或比例的机动股，用于对优秀人员或新引进员工股本的调整，激励机制是通过动态的分红比例而实现的；只有极少数企业每年依据员工业绩状况，动恋变更其持股数量，以达到提高激励强度的目的。通过对上述员工持股方案的比较与综合，各个民营企业可以在保持业主控股的前提下，针对自身的历史、现状，平衡员工持股比例与持股数量、实股与期股、部门与职级、以及现有员工与新进入人员的利益关系，着眼于建立一套有效的激励机制和法人治理结构，促进企业的良性扩张。
三、运作策略：现实政策环境下苦干实施建议
西方企业的员工持股计划已有二十多年的发展历史，在法律环境、政策导向、资本市场等方面都获得较为有利的支撑条件，员工参与热情很高，运作起来相对容易。而对于中国民营科技企业来说，由于缺乏相关的法律政策环境，员工不能对持股收益形成明确的预期，如果简单套用西方企业的运作模式，不加以中国化、本土化，可能会酿成“淮桔化枳”的恶果，不仅不能推动企业制度的演进，反而扭曲激励效应，伤害员工的切身利益。根据我们对民营科技企业的改制调查和实践，特提出以下运作策略供政府部门和企业界参考。
1.员工持股计划自设立到发展要有相应的法律制度加以保障，以便稳定计划参与者的信心和预期。在西方发达国家员工持股计划之所以获得迅猛的发展，主要得益于良好的法律环境，例如美国在1974年《员工退休收入保障法》批准设立员工持股计划之后，1984年国会又通过《1984年税收改革法》对员工持股计划的4类参与者（即持股员工、实施该计划的公司、发放持股贷款的银行、出售股权的股东）分别给予税收优惠政策（注：参见《西方的员工持股计划》，下载网址http//www.csoposition.com/，下载日期1999年10月.）。对于实施该计划的公司来说，可以从应税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值；而银行如果发放贷款支持员工持股计划，则该项贷款的50%利息将成为免税收入；对持股员工和出售股权的股东也有类似的政策优惠。这些专为员工持股计划出台的法律稳定了参与者的持股预期，大大提高了他们参与计划的热情，为该项计划的实施创造了良好的外部环境。而反现中国目前的政策及法律环境，尽管有关部门对股份合作制企业、以及观代企业制度试点企业的职工持股会作出某些政策规定，但这些规定既没有通过立法上升为法律条款，也没有提供任何政策上的扶持和优惠，无助于稳定民营企业主和员工对未来的预期，提高其参与计划的积极性。这在实践上常常导致民营业主在实施计划的过程中瞻前顾后、左右摇摆，甚至于反悔和中止方案；而企业员工也担心自身利益缺乏法律保障，倘若持股计划半途而废，则会“竹篮打水一场空”，故而更倾向于现值最大化分配方案，不愿参与持股计划。因此推行员工持股计划首当其冲要加快立法步伐，营造良好的法律环境。
2.要调整上市公司的有关政策规定，为员工持股企业开辟资本通道，促进民营企业在股权全员化基础上寻求社会化。在中国员工持股计划运作中，目前已放宽政策，允许工会或员工持股会以社团法人名义登记注册，托管运作员工持有的股权，并作为社团法人进入董事会，行使股东权利，承担相应的责任。这些规定表明对于目前的非上市公司并且今后也没有上市打算的公司而言，实施员工持股计划已经没有政策上的壁垒，但是对于大多数企业来说，推行员工持股只是公司发展战略的一部分，尤其是民营科技企业目前的股份全员化是为今后公司谋求上市机遇、实现股份社会化创造条件。而目前中国证券管理部门对企业职工股上市与持股比例重新作出规定，实质上已经取消了或者说限制了内部职工持股企业的上市资格，也就意味着民营企业倘若近期实行员工持股制，则将与公司未来在主板市场上市相冲突，这一点抑制了民营企业推行员工持股的热情，阻碍了员工持股企业的融资通道。为此建议有关部门适应员工持股制的发展要求，对设立内部员工股的企业上市的管制性规定要重新调整，具体措施可以是允许员工持股会以社团法人名义担任股份有限公司的发起人，或者在员工持股企业改组上市时，由某个具有独立法人资格的公司代替持股会担任发起人，行使股东权利等等。
3.在推行员工持股计划时要客观、公正地衡量员工的业绩，使员工持股比例能够较为准确地反映他们对企业的贡献份额，从而提高激励强度，把员工个人利益与公司发展目标有机结合起来，刺激员工不断进取，追求卓越，提高公司的凝聚力和发展后劲。但是就中国目前大多数民营企业来说，成立时间短暂，员工流动性较强，缺少员工业绩的原始记录，很难观察和度量各个员工的贡献大小，股份分配带有很强的随意性，结果非但不能激励员工，反而挫伤一部分员工的积极性。例如多数改制企业的做法是根据员工的学历、技术等级、服务年限等状况划分持股等级，没有考虑岗位及贡献的大小，因为一旦按岗位分配股份，就会造成在岗人员岗位刚性，为今后调整员工岗位设置障碍。但是完全不考虑岗位的因素，则会对高水平的年轻员工明显不利，无法达到激励的目的。一种可供选择的办法是，民营企业可以把员工在若干时期内（如三年）工资收入、业绩津贴、奖励提成等收入的总和作为原始数据，根据收入差别分配员工持股比例，这样一方面便于操作，另一方面民营企业员工的各年收入也能较为准确地反映他们的业绩贡献，从而使股份分配相对公正、客观。
4.在民营企业持股计划实施中，业主会要求控股（如在持股计划中占有51%的股份），雇员所持有的股份总和被控制在一定比例的范围内。在员工持股计划早期阶段，员工的持股份额相对较高，分享的收益较大，持股能有效地激励员工，但是随着企业不断成长，员工的股份收益一般用于消费或银行储蓄，而业主的股份收益则倾向于通过转增股本的形式用于企业的再投资。这样一来伴随着企业股本的累积性扩张，员工持股份额就会下降，甚至趋向于零，无法达到激励员工以所有者身份关心企业经营的目的。要避免这一问题，民营企业可以动态的方法予以解决：一是在每年讨论公司股份分配预案时，不采取集体表决，而是由员工自由选择现金分配或转增股本方案，使每位员工对自己的选择负责；二是当员工股份被稀释到一定比例时，通过定向增资扩股的方法加以解决。
5.在员工股份获取方式上，已有的四种途径（即现金认购、专项贷款、公益金划转和奖励红股）都不是很切合民营企业的改制实际，为此可以引入期股制度加以运作。具体说来，采取现金认购的方式一方面令民营企业的员工无力承担，另一方面由于缺乏对持股计划的明确预期，员工即便有能力承担也不愿意入股；通过持股会向银行借贷以购买企业股份，这在中国尚不具备相应的政策环境，实践中很多企业是以偷梁换柱的手法，通过自身信贷额度向银行借款，然后用于员工持股计划，这种做法既不规范，同时缺乏银行贷款的有效支持；当然完全依靠企业公益金划转或奖励红股的方式形成员工股份也极不现实，因为对民营企业来说这将直接侵害业主的个人利益，即便是最开明的企业主也难以做到。针对这种状况，民营企业可以采取实行实股与期股相结合的送配措施，帮助员工持有企业的股份。在操作上，可以要求员工以现金方式认购一定比例的实股，同时配发相应的期股收益权，其中员工期股股权由企业通过累计的公益金或持股会的银行贷款形成。员工需以每年实股与期股的分红偿还公司对期股的借贷本金和利息，直到完全抵偿后员工就具有对名下实股和期股的所有权。这种股份获取方式兼顾了员工的经济承受能力，同时有助于稳定员工对持股计划的预期，激励员工为自身利益着想，最大限度促进企业成长。
6.在持股计划实施过程中，必须平衡和协调企业的各种分配制度，兼顾员工的现值收益和未来收益，激发员工的持股积极性。目前有些民营企业已经实行了包括基本工资、岗位津贴、奖励提成、年薪制等等在内的多种分配制度，如果再引入持股计划则会造成重复激励，抬高企业的工资成本，削弱企业的竞争优势。对员工而言，由于缺乏对未来的明确预期，更倾向于获得现值收入，如岗位（职级）津贴、销售额或利润提成等等，不愿意企业因实行持股计划而取消现值分配制度。为赢得员工对改制方案的配合，民营企业要对方案进行测算，确保员工不会因为方案的实施而收入降低，同时要将企业原先的现值分配划出一定比例作为股权奖励，平衡和协调员工现期收益与远期收益的冲突，避免短期内分配力度过大可能造成的收入刚性。
7.员工持股计划要为高水平新员工的“进入”和原有员工的“退出”创造股本流动机制。大多数民营企业目前尚处于创业或成长阶段，在未来一段时期内公司规模和员工人数都将面临着较大的发展，如果在现阶段持股计划实施中一次性将股份分配到现有员工头上，必将为今后新的高水平员工的进入设置障碍，因此在设计方案时有必要预留部分机动股，用于新进员工的分配或奖励。机动股所占比例的大小要根据企业对未来几年内预期发展规模而定。与此同时，对现有员工所认购的股本也要建立“退出机制”，这一方面有助于打消员工对股本沉淀的顾虑，另一方面也有利于防止占控股地位的业主对中小持股员工利益的侵害。具体办法是，当员工现金方式购买企业股份或者抵偿了公司的借贷后，将成为公司的正式股东，享有名下资产的所有权以及实际的表决权和分红权。在离职、伤残或从公司退休时，员工可以向公司其他员工转让或向员工持股管理委员会退还股本，股价参照出售期每股净资产的终值折算。当然对那些尚未抵偿公司期股借贷的员工而言，不具有名下股份的所有权，若自愿离职、退休或被公司辞退，则不能转让或退还股本，由持股会一次性派发其工作期间的分红所得。