银行与企业产权融合及银行参与公司监控问题的探讨，本文主要内容关键词为：银行论文,产权论文,企业论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近期以来，我国一些学者针对如何化解国有企业和银行之间的债权债务问题，提出了国家银行债权变产权的思路；有些学者针对国有企业监控机构不力的问题，提出了让银行参与企业监控的思路。我认为，尽管上述学者提出的思路富有建设性，但他们提出的观点中也存在不足。由于这些问题都涉及到我国未来的银行与国有企业改革的走向，所以很有必要对上述学者的观点加以认真地修正、补充和完善。
一、银行与企业产权融合及其模式的选择
银行与企业（简称银企）产权融合与银行参与企业监控二者密切相关。从法律上讲，只有为公司提供“股本”资本者，才能合法地参与公司决策。因此，银行若要参与公司监控，首先必须拥有公司的“股本”资本，实现银企产权上的融合。换言之，银企产权融合是银行参与公司监控的前提，而银行参与公司监控则是银企产权融合的自然延伸。
从西方发达国家的经济发展实践看，影响银企产权融合的因素有很多，但起决定性作用的主要有以下几个：一是技术经济因素；二是资本市场发育况状；三是体制因素。从技术经济的角度讲，银企产权融合可以加速资本集中，迅速实现规模经济。但应当看到，实现加速资本集中的途径不只是银企产权融合这一条，还有其他多种渠道。若一个国家的公司外部的资本市场发达，资金充足，公司就可直接在资本市场融资，实现加速资本集中这一目的。如美国就是明证。然而，如果一个国家的资本市场不发达，那么银企产权融合则是一种实现加速资本集中的好办法。如二战后的德国（原西德，下同）和日本资金极为短缺，公司外部资本市场很不发达，在这种情况下，两国政府为了促使本国现代大工业的迅速形成，特别是为了快速提高本国参与世界市场的竞争能力，便借助银行的力量，即允许银行直接投资于企业，并持有企业的股票。实践证明两国当时的决策是非常正确的。影响银企产权融合的第三个因素是体制因素。如美国在法律上就明确规定不允许银行持有公司的股票。这固然与美国公司的外部资金市场发达、公司可直接在资本市场融资有关，但更重要的是美国人认为银行参与公司持股会产生垄断，破坏公平竞争，从而伤害生产者和消费者的利益。即使德、日两国允许银行持有公司股票，但为了保护有效竞争，防止垄断，都分别采取了不同的措施对银行参与公司持股的范围、比例等作了一系列的限制。如德国把银行参与公司持股的范围主要限定在股份有限公司（简称AG）。由于AG是德国唯一的一种股票可公开交易和法定要求必须建立监事会的公司形式，因而AG也是银行唯一能影响其资本构成并参与公司监控的形式。1986年的统计表明，在德国200多万家企业中，AG类公司只有1597家，这就说明德国银行参与公司监控的范围是很有限的。因此，经济学家哈姆说，那种认为“德国银行拥有或控制德国工业”纯粹是一种误解。
纵观世界发达国家的银企发展史，我们可从中得出如下基本结论：(1)银企产权融合并不是一种普遍规律，各国基于不同的政治与经济环境而会对其采取截然不同的政策，或允许银企产权融合，或禁止银企产权融合。由此可见，我国有些学者提出的银企产权融合是一种客观趋势的观点是片面的。(2)即使客观要求银行参与公司持股，政府也应从保护有效竞争以及本国实际情况出发，采取得力措施限定银行参与公司持股的范围和比例。
关于我国银企产权融合问题，严格地讲，我不赞成那种无条件、无约束地主张银企产权融合的提法，我主张是银行与部分国有企业产权融合，或称有限的银企产权融合。其理由是：第一，从根本上讲，我国还是一个发展中国家，企业外部资本市场还不发达，资金短缺是一个客观事实，而且在长期内还要继续存在。因此，为了迅速发展我国现代化大工业，尤其是为了迅速提高我国参与世界市场的竞争能力，只有采用银企产权融合的方法，借助银行的力量，才能迅速地扶植培养起一大批在世界市场上有竞争力的现代大公司。第二，由于历史的原因，我国国有企业数量众多，在资金有限的情况下，银行不可能也没有能力同时与所有国有企业进行产权融合。再说，银行现有人员的素质和管理水平还比较低，这也不允许银行大量地与国有企业实现产权融合，参与企业监控。更为重要的是，为了防止垄断，保护有效竞争，充分发挥市场机制的作用，必须严格地限制银企产权融合的范围和比例。否则，就有可能会使我国的经济以新的形式重新回到计划经济的老路上去。因此，我认为，银行与部分国有企业实现产权融合或称有限的银企产权融合，应作为我国银企产权融合的基本模式。也正是基于此，那种无条件地实行银企产权融合或让国家银行债权变产权的主张是有缺陷的，在实践中也将是有害无益的。我们对此必须有清醒的认识。
二、银行应成为其参股公司的监控主体
国有企业改革从始至今存在的一个严重失误，就是一味地只强调给企业（实际上主要是给厂长、经理等管理者）下放自主权，以为只要企业（实际上是厂长、经理等管理者）有了自主权就有了生产经营积极性，从而使生产效率得到提高；即使在十三届四中全会提出将企业改革的重点转移到了企业制度创新上以来，我们也只是从形式上改建原有的国有企业，始终没有把对企业的有效监控和激励（实质上是对厂长、经理的有效监控）问题提到重要议事日程上来。其结果是：一方面使为数不少的厂长、经理利用职权，不择手段地为自己的亲朋好友或小团体谋取私利，造成国有资产大量流失；另一方面又使许多优秀的企业家得不到应有的激励，严重地挫伤了他们的积极性。西方发达国家的经验表明，现代公司经营成功的关键在于：一是厂长、经理要享有充分的经营管理自主权；二是要有一套能有效地监控厂长、经理的机制；三是要有一套有效地激励厂长、经理的措施。这三者密切相关，缺一不可，限于篇幅，我们这里仅就大中型国有企业的监控结构模式加以探讨。
现代股份公司的一个主要特点，就是所有权与经营权相分离。尤其是随着股东的分散化，股份公司的所有者或股东对企业经营管理者的控制权力进一步削弱了。然而，管理者的有限理性以及非对称信息的存在等原因，会使在监控管理者行为机制失灵的情况下，引起管理者的机会主义（如利用职权谋取私利等行为）不断发生。因此，如何有效地监控公司管理者，特别是有效的盯住公司“头头”，是世界各国都在不断探索的一个课题。
我国国有企业效益低下，国有资产大量流失，企业家难以实行优胜劣汰的事实，说明了我国现有的监控机制已经失灵，说明了国有企业的“婆婆”—政府主管部门已无力胜任单独承担所辖企业的监控主体的能力。当然原因是多方面的，但最根本的原因，是政府主管部门的工作性质和特点，决定了它们不可能也无力获得可靠、准确的企业生产经营方面的信息，这就决定了它们不可能单独胜任监控主体的重任。有的学者根据国外的经验，提出了让银行参与国有企业的监控的思路。我认为这可能是一种较好的方法。既然我国的客观条件决定了银行应与部分国有企业实现产权融合，那么银行参与这些企业的监控则是顺理成章之事。我们认为，不仅应让银行参与其持股的国有企业的监控，而且还应成为国有企业的监控主体。主要理由是：
第一，银行既具有参与持股公司监控的动因，又具有参与公司监控的能力。作为公司的任何一位股东，从法律上讲，都具有参与公司监控的权力。然而在实际经济生活中，尽管许多股东都具有参与公司监控的动因，但却无力参与公司的监控，这是因为参与监控的所有者都需付出一定的监控成本（监控成本主要包括获取信息、交流信息、作出决策以及贯彻决策的成本等）。如果所有者付出的监控成本超过其预期的利益，他们就会自动放弃或自动削弱对管理者的监控权力。我国众多的持股小户对企业的监控问题置之不理以及国家监控不力的事实就说明了这一点。而银行则不然，它们不仅往往是公司的主要股东，而且往往还是公司的主要资金供给者。作为放款人，为了确保放款的安全性，自然要对公司进行事前监控、事中监控和事后监控，所以银行对公司的经营管理状况非常熟悉，了如指掌。在通常情况下，在公司所有者当中，除管理者外，只有银行获取公司信息的成本最为低廉（利用工作之便），最为可靠，参与公司监控的代价最小，因而参与公司监控的能力最强。
第二，在所有股东当中，银行是一个对公司管理者具有特殊影响力的股东。这是因为，在企业外部资本市场不发达和公司内部资金严重不足的情况下，银行贷款通常就成为公司资金的主要来源，这样自然也就形成了公司在一定程度上依附银行的关系。一般而言，监控公司的手段有直接手段和间接手段，而信贷控制则是一种有力的间接手段。如前所述，我国资金短缺和资本市场不发达以及公司内部资金不足的问题在长期内还要继续存在，公司依赖银行的局面在长期内还难以改变，在这种环境下，银行的一举一动，都会对公司资产的流动性，进而对公司管理者产生举足轻重的影响。
第三，在董事会或监事会成员中，银行可能是协调各方利益冲突的最佳代表。一般而言，董事会或监事会的成员构成十分复杂，代表的利益也各不相同，特别是股票持有人与债权持有者的矛盾往往十分突出。然而，由于银行既是公司的主要持股者，又是公司的主要债权人，它的双重身份，决定了它有可能较好地考虑持股者和债权人双方的利益，从而能较好地协调解决它们之间的利益冲突。再如，银行持股者和债权人的双重身份，决定了它对公司的成长最感兴趣，最希望保持股权的稳定性，因而与公司管理者和职工的动机在总体上看非常接近，所以这又很利于银行协调其他成员与公司管理者和公司内部职工之间的利益冲突。
总而言之，银行参与持股公司监控并成为监控主体，不仅在经济上具有合理性，而且在实践中也是可行的。德国和日本的实践已经证明了这一点。应该强调指出的是，让银行成为公司监控的主体，决不意味着银行一家说了算，而是说让银行在监控公司管理者过程中发挥主导性作用。再者，让银行成为公司监控的主体，是从总体上而言的，而是实际操作过程中应视具体情况区别对待。从国外的实践来看，银行在其主要股份公司中，基本上发挥着主导性的监控主体作用。据统计，在80年代，德国大银行在90家主要股份公司的监事会中，有自己的代表195名，其中名誉主席、主席和副主席的席位占76个。
三、公司监控的组织形式与银行参与监控的手段
根据国外的经验，为了确保充分发挥银行参与公司监控的积极作用，至少应做好这样两件事：一是要选择好公司监控的组织形式；二是要有合理的监控手段。理想的监控组织形式和监控手段是：既能使监控者有效地对公司管理者监控，又能防止监控者越权参与公司的日常经营管理，确保管理者的积极性得到充分发挥。我认为在这方面，德国的模式比其他国家具有更大的优越性，特别值得我们学习和借鉴。
1.监控的组织形式。
与德国相比，美国、日本企业治理结构主要的特点是：经营管理权与监控权混为一体，职责不明，在美国和日本，管理者和其他董事都属于同一实体，即都是同一机构的董事会成员。在美国，董事长和总经理往往由一人兼任。在日本，虽然董事长和总经理分别由不同的人担任，但董事长近似于名誉职务，主要为总经理出谋划策、协调关系。由于美、日两国在组织形式上使公司管理者与监控公司管理者混为一体，因而容易造成职责混乱，一方面容易使管理者层以外的董事成员越权介入公司的日常管理，增大公司日常管理的决策成本，影响管理层积极性的发挥；另一方面，由于管理者既是公司内部的最高领导者，又是董事会的最高领导者，因而其他董事也不便于履行监控职责，从而削弱了对管理者的监控。
与美、日两国相比，德国企业治理结构的主要特点是：经营管理权与监控管理权相分离。在德国，按照法律要求，股份公司必须设立理事会(Vorstand)、监事会(Aufsichtsrat)和股东大会这三个领导机构，它们分别代表经营权、监督权和所有权。理事会是公司的法人代表，自主领导公司和经营业务，负责公司的日常管理，且不受股东的指示约束。监事会主要负责监督理事会的经营业务，任免理事会成员，向理事会提供咨询等。虽然它有权任免理事会成员，但无权参与公司的日常管理。股东大会不是公司的最高领导机关，仅仅是实行“股东民主”的场所，其权限只限于法律和公司章程规定的某些任务等。在德国公司，理事会和监事会的成员不能相互兼任。这样，不仅在机构的设置形式上实现了经营管理权与监控管理权相分离，而且在人员构成上也实现了二者的分离。德国这种三权均衡配置，严格分工和适当突出经营管理权和监控管理权的结构，既有利于各权有效地发挥其独立的作用，又形成了有效的相互制约机制。基于德国公司治理结构的以上优点，我认为，我国银行参与国有企业的治理结构可以德国的模式为基础进行构造，特别是在机构设置和人员构成上应实行经营管理权与监控管理权相分离，唯有如此，才能确保以银行为主导的监控作用得以有效发挥。
应该强调指出的是，在公司监事会的人员构成上，我们应特别注意吸收一定数量的职工代表参加，这是由我国社会主义市场经济的特点和工人阶级的主人翁地位所决定的。再说，在我们国家的股份公司里，客观上也存在着内部职工与股东、内部职工与管理者之间的矛盾，因此，吸收职工代表参加，便于相互交流信息，协调解决各方面的矛盾，从而调动职工的生产和参与公司管理的积极性。在这方面，德国的经验也值得我们学习和借鉴。在德国，按照职工参与企业决策的法律，股份公司监事会成员一部分是股东代表，另一部分是公司内部选举产生的职工代表。具体组成如下：(1)在煤炭和钢铁部门，监事会由11（或15，或21）人组成，职工代表和股东代表各占一半，主席则由双方都能接受的中立人士担任；(2)在有2000名职工以上的企业中，监事会由职工代表和股东代表各6（或8或10）人组成，主席由股东代表出任，且在关键时享有两票表决权；在其他的股份公司里，职工代表在监事会里有1／3的席位。当然在西方国家，让职工代表参与监事会，主要是为了缓和协调劳资双方的矛盾，调动职工参与企业决策的积极性，事实证明西方国家的做法是很有成效的。至于我国股份公司监事会的职工代表数量究竟多少为宜，这个问题还有待于进一步探讨。我认为，在一般情况下，监事会的公司内部职工代表应占一半左右为宜。
2.银行参与公司监控的手段。
通常情况下，银行参与公司监控的直接手段主要有二个：一是直接持有公司股票；二是在董事会或监事会拥有席位。在德国，除了上述两种手段外，银行还可受小股东委托代理他们投票。尤其是在我国国有股东在公司占很大比例的情况下，允许银行代理股东投票，或增强银行在监事会的发言权以及发挥主导作用。当然，要做到这一点，还需其他政策的配合，如允许银行成为股东的经纪人，当然，如果我们的客观条件不允许，银行代理投票亦可缓实行。
除了上述三种直接监控手段外，银行还拥有强有力的间接监控手段——信贷控制。信贷控制的方法有二：一是借款公司必须充分履行贷款协议，服从约束条件。在这种场合下，如果公司经营正常，银行并不干预公司内部事务。二是如果公司违背信贷协议，于是银行便按照协议规定进行干预。
四、实现银企产权融合及银行参与公司监控的前提条件及应注意的问题
我国若要实施银企产权融合及银行参与公司监控，至少应具备以下前提条件：
一是国有企业必须割断与政府的“父子关系”，成为真正意义上的独立商品生产者；国有专业银行必须真正按商业化、企业化的要求进行经营。虽然改革多年，但我国国有企业“吃”银行、银行“吃”国家的局面还没有从根本上得到改变。在这种情况下，如果强行实施银企产权融合，不仅不会产生任何积极意义，反而会促使目前的状况更为恶化：一方面，由于银企是“一家人”，因而会使国有企业名正言顺地“吃”银行；另一方面，由于银行缺乏监控动力，因而会使国有资产流失越来越多。所以，实施银企产权融合和银行参与公司监控，关键是要深化企业制度改革和金融体制改革，使企业与国有银行二者都成为真正意义上的商品生产经营者，与此同时，还要大力发展商业银行，增加商业银行的数量，加大商业银行之间的竞争力度，以便为实现多样化的银企产生融合打好基础。
二是按照现代股份公司制度的要求，完成对那些欲要实施银企产权融合的国有企业的改造工作。从目前上市的股份公司的股份构成看，国有股占的比重过大，法人股和社会公众股所占的比重过小，这样的结构显然不利于银行在监事会中发挥主导性的作用。因此，必须逐步缩小国有股的比重，扩大法人股和社会公众股的比重。在这个问题上，必须改变那种认为只有坚持国有股在公司股份中占绝大部分比例才叫作坚持公有制的传统观念。目前，在原有的国有企业中，确实是国有股都占绝大部分比例，然而许多企业效益日益低下，国有资产大量流失，难道能说这是在坚持公有制吗？严酷的现实已经否定了上述的传统观念。我认为，坚持公有制的关键不在于国有企业的数量，也不在于企业中的资本数量，而在于国有资本的质量，在于用现有的国有资本去调动更多的社会资本，不断扩大国有经济的辐射范围，迅速使国有资本增殖。我认为，关于国有股在公司股中的比重，一般应以三分之一为宜，最多不应超过50%。
三是银行职员尤其是那些参与企业监控的高级银行职员必须具备较高的管理素质。这里所说的管理素质，指的是既精通银行经营管理，又熟悉企业生产经营管理。目前银行中的这种“双料”型人才还很少，与现代银企产权融合、银行参与企业监控的基本要求相差甚远。因此，从现在起，就应采用多渠道培养的办法，迅速提高银行职员的管理水平，以便为实施银企产权融合参与企业监控打好基础。
在实施银企产权融合及银行参与持股公司监控的过程中，还应注意处理好以下问题：
第一，既要坚持银企“自愿结合”的原则，又要发挥政府的引导作用，实施银企产权融合，应按市场经济原则办事，政府绝不能随意采用行政手段强行干预。然而，政府可采用经济手段对此活动进行引导。我认为，实施银企产权融合的企业主要应以政府支持的主导性工业中的企业和战略产业中的企业为对象。政府可通过中央银行的政府资金资助以及优惠税收政策等手段对银企产权融合的活动加以引导。
第二，特别要注意为中小企业，特别是小企业创造一个适其生存与发展的金融环境。中小企业，特别是小企业通常负债比率偏高，缺乏投资资金，并且不易通过资本市场取得融资。尤其是实施银企产权融合之后，银行在一定程度上会增加对其持股公司的贷款，这样就会使中小企业的融资活动变得更为困难。然而，中小企业在我国国民经济中的“半边天”的特殊地位，决定了政府必须采取有力措施，帮助中小企业克服其与大企业竞争的不利因素。在政府的各项措施中，我认为。仍以融资最为重要。融资资助可采取以下两种：一是政府可专门拨出一部分资金，经由指定的银行为中小企业办理贷款；二是由政府为中小企业提供贷款担保。当然，政府融资资助不是撒胡椒面，而是偏重于对那些具有创业、扩充、创新、升级、合并及开发等积极性需要的中小企业给予帮助。除此之外，政府还可通过提供咨询、优惠税收政策、维护公平参与公共工程投标机会等手段对中小企业的发展予以支持。