东盛10年之困，本文主要内容关键词为：东盛论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
郭家学一时间站在了风口浪尖上。2006年11月20日，上海证券交易所发布公告，由于大股东占用资金及违规对外担保，对东盛科技(SH600771)及董事长郭家学等人进行公开谴责，并认定郭家学、总经理王崇信和副总裁刘棣不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
事实上，早在一年前（2005年9月），由于相同原因郭家学就曾被上交所通报，而后据称相关问题基本得到了解决。但这一次事态已有根本性变化，2006年11月2日，东盛科技收到通知，中国证监会青海证监局决定对其立案调查。
东盛科技一不小心在一项上市公司排名中占得第一。2006年10月31日的公告中，东盛科技披露第一大股东东盛集团及第二大股东东盛药业合计占用其资金15.88亿元（占其2005年末未经审计净资产的347.58%），这一数据目前高居榜首，在年末清欠大限来临之际，显得格外扎眼。而东盛科技同时还披露截至2006年9月30日，累计对外担保11.34亿元，其中已有若干项涉讼，面临巨大风险。
就在爆出上述重大“利空”之前（2006年10月26日），东盛科技放出了在市场上传言半年多之久的重大“利好”——将子公司启东盖天力旗下“白加黑”等三个OTC（非处方药）品牌资产以最高可达12.64亿元的价格卖给了拜耳，由此可获得巨额利润。
“利空”和“利好”的交错，使得东盛科技在二级市场上的走势异常波动：“利好”出台之前的10月18～19日，东盛科技连续涨停，而后于20日开始停牌；26日公告复牌后，虽以涨停开盘，但最终收盘时下跌，接着继续停牌；31日“利空”出台，复牌后连续5个交易日以跌停收盘，股价已跌去大半。
这般“翻云覆雨”让投资者愤怒异常，而郭家学也数次公开表达了歉意，东盛科技则提出了“以股抵债、以资抵债”的相关解决方案。但这远远不能平息外界对郭家学及整个东盛集团的质疑。从1996年介入医药领域后，近10年间以连续不断的并购成为行业内引人侧目的“黑马”，却最终没能逃出屡见不鲜的“中国式黑马”的命运——由疯狂始，至困境终。
两次进退
从2006年上半年以来，市场上便不断传出东盛科技将出售启东盖天力股权的消息，其在过程中始终未做出正面回应，但东盛集团同一时期退出云药集团的重组却是不争的事实。由于在此前医药业有三九集团和华源集团出现问题，这两个消息让外界对东盛集团的资金链产生了严重疑问。
为了介入云药集团重组，东盛集团在2004年10月与中国医药集团总公司合资设立了中国医药工业有限公司（下称“国药工业”），持股49%，而后以国药工业的名义获得新云药集团50%股权（云南国资委持有余下50%），郭家学出任董事长。当时，东盛是在击退了包括华源、华润、复星等在内的劲敌后，才得以曲线入主云药集团，但在一年后又选择了退出。
云药集团的核心企业为云南白药(SZ 000538)，但由于控股层次较多，对后者的控制力度偏弱（云药集团通过控股51%的云南云药有限公司进而控股云南白药）。更为关键的是，云南国资委在重组云药集团过程中，明确表示“云南白药”品牌不出售、不入股，并给出了苛刻的业绩要求。
最终在短暂的合作后，东盛集团由于无法实质控制整个云药集团，从而在整合后进行设想中的海外IPO，国药工业将所持50%股权退回云南国资委。随后，东盛将其在国药工业的股权也减至33%。
而启东盖天力则是东盛科技在2000年未收购而来，并凭借旗下以“白加黑”为核心的若干OTC品牌成为后者最主要的利润来源之一，由此早有分拆上市的计划。尽管盖天力的盈利一直不错，每年皆有数千万元，但整体资产状况不佳，由于当初的收购附有承担债务的条件，其净资产截止到2005年末仍为负数。
2005年8月，东盛科技引入西安致力实业对盖天力进行增资扩股，致力实业以6560万元获得盖天力40%的股权，而东盛科技的持股比例由90.86%下降至54.51%。盖天力的财务状况因此而大为改善，但因为同年启动的股权分置改革，其分拆上市计划不得不搁置起来。
资金已趋紧张的郭家学已经不能等待下去了，转而寻求向外界出售盖天力股权以换取现金，在始于2006年初的传闻中，潜在买家包括拜耳、诺华等数家巨头。最终传闻中的股权转让变为核心资产出售，并卖出了超过10亿元的高价。业内人士普遍认为，之所以采用这种方式，仍因盖天力的整体财务状况不佳，很难获得满意的整体估值。
30余起并购
东盛进退云药集团不过一年间，最后无功而返；东盛操作盖天力长达六年，最后换回了巨额回报。但看似差异巨大的两次“进退”，却都折射出东盛十年来并购之路的兴衰。
毕业于陕西安康师范学校、教师出身的郭家学早在1987便投身商海，此后的8年时间里，他涉足过包括医疗器械、办公用品、茶叶等很多领域。
1996年末，郭家学以“东盛饮品”的名义收购了卫东制药厂，这是一家位于陕西凤翔县的小型国企，付出的代价则是承担几百万元的债务。就这样以几乎“零资产收购的方式”踏入医药领域，第二年这家制药厂便达到数千万元的营收，这让郭家学尝到了甜头，并自此将东盛的主业定为医药。
此后在1998年，东盛收购了西安化工医药总公司，改组为东盛医药；1999年中又控股了中美合资的陕西济生制药，同年末，东盛集团收购了上市公司同仁铝业（后更名为东盛科技），并通过资产置换将其部分医药类资产置入其中，拥有了第一个资本平台。
而在实现借壳上市后，东盛集团的扩张步伐陡然加快。2000年11月，收购盖天力80%股权；2001年8月，认购青海制药集团52.9%股权，并间接控股青海宝鉴堂；2002年，与朱保国旗下太太药业（SH 600380，现在更名为健康元）展开对丽珠集团(SZ000513)的收购战；2003年又接连受让陕西广誉远95%股权，控股潜江制药(SH 600568)等。
短短数年间，凭借大大小小30余起并购，东盛集团成为中国医药业的“巨人”。据东盛方面自称，其2003年技工贸收入达80亿元，2004年度更达到100亿元。郭家学为东盛集团描绘出美好的阶梯式愿景：中国最大的医药企业之一；亚洲医药市场强有力的竞争者；国内第一家民营医药企业跻身世界500强之列；最终成为全球性伟大企业。
并不复杂的资金问题
这是一幅颇为激动人心的画卷，但引来的是对东盛的质疑。一个简单的问题是：东盛在并购上总计投入超过10亿元，资金从何处来？尽管作为多数并购主体的东盛集团并未整体上市，但从东盛科技仍可看出其财务状况之一斑。从2003年～2005年间，东盛科技的营收一直稳定在5亿多元，净利润则为3000多万元。一位分析师认为：“靠企业自身积累去支撑如此规模的并购，几乎不可能。”
事实上，东盛集团在入主东盛科技后一直在进行融资努力，但2002年度和2004年度（计划增发7000万股，融资5.11亿元）的增发计划都最终因故放弃，这一资本平台并未为其带来明显可资利用的资金，每年按股权比例摊得的投资收益更十分有限。
2006年4月，有分析人士对东盛科技的质疑。从财务报表上可见，东盛科技的现金及等价物余额逐年增加，从2000年末的0.91亿元一路上升到2005年末的5.16亿元。“一个年营收入只有5.5亿元的公司，需要这么多现金吗？”据此判断：这5亿多元的现金要么不存在，要么早已受限。
在10月31日的公告中，东盛科技不得不告诉外界，从2003年4月以来，东盛集团累计占用其资金多达11.39亿元，用以获取国药工业、潜江制药、安徽友邦等多家企业的股权。而这些资金则是以东盛科技的名义向银行申请，由东盛集团支付贷款利息。
同样值得关注的是，一直声称与东盛集团不存在关联关系、但使用同一商号（“东盛”）的东盛科技第二大股东东盛药业也自2003年以来占用了4.49亿元资金，其使用去向至今不明。有业内人士表示，如果没有控股股东的同意，第二大股东不可能直接占用上市公司的资金，而从不乏有同一人先后任职于东盛药业和东盛集团、东盛科技之间的情况看，它们之间的关系很难撇清，不排除东盛药业占用的资金同样被东盛集团用于收购的可能。
更有分析师指出，东盛集团在近年来的收购行动已清晰显示出其资金困境，因为其目标皆有共同特点：即有较为充足的现金或可提供充沛的现金流。比如2003年收购潜江制药时正值其上市不久，账面上仍有大量募集资金未使用（后来潜江制药收购了东盛集团控制下的新疆新特药，资金通过交易转移）；而2004年着力进入的云药集团更是一块优良资产，仅旗下云南白药每年营收便达20多亿元，一旦成功控制，便可支配其现金流，但最终无果。
简单的谎言
在2005年初回应外界对东盛集团资金链的质疑时，郭家学曾宣称旗下企业日均存款在10亿元～20亿元之间，收购资金大部分皆为自有，并表示“东盛走到哪里都是银行的座上宾，没有银行不欢迎东盛的”。
言犹在耳，东盛科技在清欠压力下的公告揭了郭家学的老底，而在巨额资金占用事发后，外界更有理由怀疑：如果东盛集团信用良好，为何要以东盛科技的名义进行借贷？如今，东盛药业和东盛集团则计划分别用“以股抵债”、“以资抵债”的方式解决资金占用问题，但这一计划同样不被外界认同。
东盛药业所持东盛科技不过3558万股，其对应的净资产约为8000万元，即便以2006年11月20日的收盘价5.99元计算价值也不过2亿多元，如何抵偿4.49亿元的债务？而东盛集团欲抵债的包括潜江制药、广誉远等在内的5家企业的控股股权及一处房产，尚未提交具体的估价报告，能否低偿11.39亿元大大存疑。
据称一旦上述清欠计划得以实施，东盛科技将更名为广誉远国药，业务随之调整为中药现代化、传统中成药和麻醉精神药。由于旗下核心资产基本由此装入东盛科技，东盛集团则以此“另类”方式实现了整体上市。据说之前，郭家学还有计划将广誉远单独在海外上市，以融回的资金偿还东盛科技的想法，但“已经来不及了”。
短缺的能力
此前郭家学曾宣称“东盛的整合远比收购容易多了”，并认为收购是跟外部打交道，要随时了解政府、收购对象及竞争对手的情况，稍有不慎即全盘皆输；但是整合是在企业内部进行，对企业来讲具有完全可控性。
有业内人士认为，眼下以戏剧化的方式暴露出危机，显示出从2005年初停止并购步伐的东盛集团在将近两年的时间内并未能有效整合旗下资源。而从国内外众多并购案例中也不难发现，并购仅仅只是开始，以此方式获得发展的企业更是少之又少，整合远不像郭家学所言那般简单。
随着企业规模的急剧增大，东盛集团包括资金、管理等在内的核心能力并未同时得到提升。尤其是在资金方面，东盛集团依靠自身积累无法满足扩张需求，竟然仅仅依靠银行借贷进行收购，而东盛科技为了获得贷款则与数家上市公司间建立起了复杂的互相担保链条。在众多投资界人士看来，如此简单的融资方式，也从一个侧面反映出东盛集团的整体状况，其管理仍处于粗放阶段。