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在东药集团寻找新东家的过程中，集团、政府以及代表外资、民营、国有的收购者互不相让，但上市公司投资者的利益却被搁置一旁
东北制药集团有限公司（下简称东药集团）挟旗下A股上市公司东北药(000597)顶过多年行业寒流，终于迎来收获季节。7月10日下午，东药集团副总经理李新接待了南方某知名民企负责人，双方就合资合作事宜进行了广泛交流，像这样的洽谈，自上半年起李新已经接待了无数。
据了解，沈阳市政府将今年定为“项目年”，圈定一批国有经济准备退出的项目，拟分期分批转让，沈阳市市长和常务副市长已就相关方案做出批示。在这个大背景下，沈阳机床(O00410)、沈阳化工(000698)等上市公司都在国有股退出的经济领域之内，而东药集团也被列为项目之一。
争抢东药的三家大热门
按照沈阳市政府的国有资产管理体制改革精神，沈阳市政府的设想是，将沈阳市国资公司持有的东药集团股权整体出售，李新向《证券市场周刊》透露，“目前有十多家企业向他们表达了合资意向，都是规模很大的多元化企业集团。”
今年3月，东药集团成功实施债转股，沈阳市国有资产经营有限公司所持东药集团的股份已降到44.6%，而华融、信达和东方三家资产管理公司所持股份合计则高达55.4%，对东药的话语权实质已超出了沈阳市政府。然而沈阳市政府仍为东药第一大股东，对合资谈判的事宜显然说话最有分量。
但是目前离签协议这一步还很远，李新说，多家有意向的合资方正就东药集团的资产状况进行评估，只有一家才做完资产评估，但肯定不是上海复星集团，而各家的报价还没出。东药集团也只是向市政府那边提供数据，收购方要由市政府决定。
参与谈判的东药集团另一位高层人员对《证券市场周刊》透露，在前来洽谈的收购方中，最有可能入围的企业是，华源集团、复星集团和德国的巴斯夫，他们分别代表了国有、民营和外资三种企业性质。
华源集团2002年收购上药集团，成为医药领域最大一桩兼并收购案。华源集团旗下有多家控股公司，其中A股上市公司华源制药(600656)还间接拥有国内“Vc四大家”中的江山制药42%的股权。业内人士分析，如果华源入主东药集团，将控制“Vc四大家”中的两家，将引发国内Vc产业的重新整合。
至于另一个大热门复星集团，公司有关人士向《证券市场周刊》承认，复星集团确实正在就收购东药集团股权事宜与沈阳市政府进行密切接触。复星集团收购优质国企触角伸向全国，在医药领域最有影响力的资本运作当属2003年1月与中国医药集团总公司联合成立的国药控股公司，目前国药控股正在谋求上市。业内人士分析，通过这场联姻复星的综合实力显著提升了。
注定艰辛的收购之路
但是，东药集团的“出嫁”之路并不平坦。早在2001年，华润集团曾对东药集团产生浓厚兴趣，沈阳市政府和东药集团也对华润集团很满意。但是谈了近一年，双方合资的意向协议也签了，似乎就等着签署正式协议，然而这场联姻最终却无果而终。
曾经参与当初谈判的东药集团副总经理苏东涛对《证券市场》周刊解释说，原因主要是当年9月华润集团换了一位新董事长，新董事长对合资项目有不同的看法，他不想进军医药业，因此合资就这样搁浅了。
但事实并不这么简单，据悉，东药集团错综复杂的资产关系可能才是问题的核心，《证券市场周刊》最近曾从德国巴斯夫北京办事处得到传真，表明巴斯夫德国总部正在与东药集团就合资建立5.2万吨Vc生产基地的事宜商谈，东药集团的高层人士对此给予了证实。国际Vc三大巨头中，只有巴斯夫仍在坚持Vc主业，巴斯夫加入对东药集团股权的争夺，使局势更加复杂。
复杂还来自多方面，苏东涛委婉地向《证券市场周刊》透露，东药集团一直希望引进一个能带着东药将主业做强做大的股东，而政府考虑的，可能更多是变现多少资金，尽量盘活更多资产。苏无奈地表示，企业也只能听政府的，政府是大股东，有权决定把股份让给谁。
而自从有了与华润合作的失败教训之后，政府对合资事宜更为谨慎。东药集团副总经理李新表示，市政府希望在“项目年”内，将东药集团与其他资产打包出售，也就是说，签署一揽子国有资产变卖协议，买家不仅要购买东药，还要再购买沈阳市的其他项目资产。
东药集团是沈阳市政府的优质资产，苏东涛介绍说，东药集团是沈阳市的十大利税大户，在市财政收入中占据着举足轻重的地位，在辽宁省58家重点企业中，东药也名列前茅。目前东药集团注册资本3.8亿元，总资产43亿元，年销售收入超过20亿元。
此外，东药集团对上市公司东北药的关联方欠款一直居高不下，截至2002年底，尚有2.9亿元没有还清。业内专家分析，东药集团一天不将Vc资产归还给上市公司，这种麻烦不断的关联交易就一天不会停止（见背景资料）。而这种纠缠更是增添了谈判的难度。
VC投资者空欢喜一场？
6月24日，东北药一纸公告打碎二级市场投资者的好梦，大股东东北制药集团拟用Vc资产偿还欠款的议案被取消。仅仅三个月之隔，公司就推翻原有议案，令投资者莫名其妙。
东北药解释说，是由于大股东在启动债转股过程中，其股东单位一直没有完成相关资产和负债的审批、决议程序，故而决定取消。其弦外之音是等手续齐全后再注进来的。对此，公司董事会秘书刘亚英给予了肯定答复。但是公告发布后，东北药股价大幅下挫。从6月2日的最高点11.95元算起，最低跌到7.55元。
自去年四季度以来，国际Vc价格暴涨。从每公斤不足3美元，一路上涨到每公斤13美元，市场呈现出近8年来罕见的供不应求局面。目前国际价格趋于回落，但大宗定单也还稳定在每公斤7-8美元左右。在大好形势下，国内“Vc四大家”纷纷开足马力生产。
今年4月17日，东北药也适时地发布公告称，准备将原剥离给大股东的万吨Vc资产重新注入上市公司，以解决遗留的大股东欠款问题。截至2002年底，东药集团和东药集团财务公司对东北药的债务仍余2.9亿元没有归还。有关资料显示，万吨Vc生产线的账面价值为7.47亿元，Vc等资产的评估净资产值为2.85亿元（1997年置出金额）。用Vc资产来偿还关联欠款，东药集团和东北药两厢情愿。公司股价亦步入上升通道，从发布公告前9.21元最高涨到近12元。
但还款方案却被搁置，对此东北药和东药集团经营层只能束手旁观。集团副总经理李新表示，这与东药集团面临合资的事宜有关，目前合资方正在对东药集团进行整体评估。但是专家分析，无论Vc资产放在哪里，对东药集团整体资产的评估值和盈利状况并无影响，而东北药副总经理、董事兼董秘刘亚英再三解释的理由，是其股东单位迟迟不履行相关报批手续，看来也并不像是出于程序上的事。
复星实业(600196)董事会秘书秦学棠告诉《证券市场周刊》，他们看好的是东药集团的Vc资产，此外，如巴斯夫等收购方也对东药集团的Vc资产虎视眈眈。华夏证券医药研究员崇松认为，Vc资产是否能归还给上市公司，看来还是个未知数。
但东北药董秘刘亚英表示，关于大股东还款事宜，有关资产评估工作已经办妥，双方协议正在签署，不日就将公布。
资料
万吨Vc资产的悲欢故事
1994年，东药集团设计能力为年产1.3万吨的Vc生产线，经国家经贸委批准立项。1995年正式建成投产，后来经技改后年生产能力达到1.5万吨，产能排名全国第一、世界第二。
万吨Vc生产线1996年被装入上市公司，东北药在招股说明书披露，其中约有5亿元的资金来源为银行贷款，1.2亿元为A股募集资金（实际投入8125万元），另外1.6亿元由公司自筹。
1997年，在国际Vc价格暴跌、财务负担较重等的影响下，东北药首次亏损，亏损额达6924万元，而东药集团则连续两年亏损，累计亏损额达3.2亿元。随后Vc等资产与相关债权债务及对东港制药长期投资总计12.22亿元的资产，一起划转给东北制药集团公司。
据了解，这只是一种账面上的划拨，万吨Vc生产线、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂等资产是东北制药总厂密不可分的一部分，就好比流水生产线上的一个环节。同时由于东北制药总厂权益归属上市公司，因此，事实上造成了上市公司与东药集团往来款的激增，它把发生在东北制药总厂内部的垫付结算差额，表现为上市公司与东药集团之间的关联方欠款。
据悉，万吨Vc资产每年产生的利息支出高达6000多万元，而公司一年实现的净利润平均不足2000万元。此外，其折旧负担也很重。
截至2002年12月31日，万吨Vc等资产的账面价值7.47亿元，产品创汇4636万美元。