企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（六），本文主要内容关键词为：财税论文,案例分析论文,政策论文,业务论文,企业兼并论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
(五)企业资产重组业务涉及的印花税处理问题及纳税筹划
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号文件)规定，以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。此外，控股合并的交易活动也会涉及印花税。
笔者注意到，为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有关税收政策，目前，对经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中可享受以下印花税优惠政策：
(1)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的)，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
(2)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
(3)企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
(4)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
(5)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
(6)企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
(7)企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
(六)企业合并的税收筹划操作要点
企业进行合并，有时是出于企业税收成本最小化方面的考虑。首先，不同行业的平均利润率差别较大，企业间的合并行为可以改变相关企业的总体盈利状况。其次，由于现行税法对不同企业的计税扣除项目、折旧政策和税率规定等存在着较大差异，这就为企业税收筹划提供了较大的运作空间。企业经营者在不违背国家有关法律和政策的前提下，可以视企业的具体经营目标加以灵活运用。
1.规避涉税风险筹划要点。企业并购最常见的形式有吸收合并和股权受让两种。根据《公司法》的规定，合并前企业的股东(投资者)除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权与债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业继承。企业的股权重组，是其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性；企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。根据这一规定，无论是采取哪种形式实施企业并购，如果被收购企业在并购前存在重大偷逃税行为，在并购后一经查出，将由并购后的企业承继。
《税收征管法》第五十二条规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴纳或少缴纳税款的，税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金。有特殊情况的，追征期可以延长到5年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”由此可见，对企业偷逃的税款，税务机关可以无期限追踪。如果查出并购前企业的偷逃税问题，并购方企业将为原股东“埋单”。如何降低收购业务的税收风险？笔者认为，可以通过税务审计来解决这一问题。在实施收购前，应先对被收购企业的纳税义务、财产损失、潜在亏损等方面进行综合审计，然后作出相关账务处理，在这个基础上再请资产评估部门进行资产评估，最后再进行账务调整。通过税务审计，将各项应计未计费用、折旧、税收全部补上，从而降低收购成本。
2.充分利用税收优惠。目标公司的税收优惠政策也是选择并购对象过程中需要考虑的十分重要的因素。在企业合并实践中，由于被合并企业净资产一般属于一个固定数额，如果不改变净资产数额，合并双方有时很难顺利达到免税改组条件，进而还会影响被合并企业亏损的弥补。如何进行操作，才可以实现免税重组呢？
当被合并企业净资产超过合并企业需要支付的股权数额时，可以通过减少股东权益的方法减少合并企业的净资产，从而降低合并企业的非股权支付额。
例：A企业被合并前净资产为100万元，其中流动资产(库存商品)20万元，累计可以税前弥补的亏损50万元。B企业打算兼并A企业，预计支付股权80万元给A企业股东。如果按照一般方式合并，B企业还要支付非股权支付额20万元给A企业股东，那么非股权支付额占股权账面价值的比例为25％(20/80×100％)，超过了20％，不符合免税合并的条件。因此，被合并企业A应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度亏损50万元也不允许结转到合并企业弥补。
如果合并前，A企业将库存商品20万元全部变现处理，同时，按《公司法》规定办理注册减资手续，将20万元股本退回股东。那么，A企业的净资产由100万元减少至80万元。B企业只要向A企业股东支付80万元股本，不需要支付任何非股权支付额，A、B企业可以顺利实现免税合并。A企业以前年度50万元亏损也可以由合并后的B企业按照税法规定进行税前分担弥补。但是，在这种减资合并中需要注意的是，企业在减少处置固定资产时，按照税务部门的要求，一般应该在合并改组前半年进行。
例：A企业被合并前净资产为0，并有可以弥补的累计亏损50万元。B企业打算兼并A企业，并想用兼并后的企业实现的所得税弥补50万元亏损。如果按照一般方式合并，B企业不需要支付给A企业股东包括股权在内的任何支付额，但由于A企业没有净资产，亏损也不能弥补。企业免税合并的目的也就没有达到。
如果合并前，A企业的股东通过与B企业协商，由A企业股东通过融资增加股本投资，再投资60万元用于购买合并后B企业需要的固定资产或流动资产，并将此资产作为资本公积，则A企业的净资产变为60万元。合并后企业不但可以利用A企业新购买的固定资产或流动资产用于生产经营，还可以利用A企业60万元的净资产实现的相应所得弥补A企业可以弥补的亏损，达到了直接利用亏损的目的，A、B企业还可以考虑增加股本投资多少的数额来控制弥补亏损的多少。当然，企业增资的方式很多，B企业要通过规范的合约或协议的方式，来约束A企业增加股东的股权份额、融资方式以及融资的回报，按照法定程序和方法增资，实现免税合并。
3.合并支付方式的筹划要点。由于企业合并各方在很多情况下不属于同一企业所有者，因而在合并的过程中一般都存在着价款支付方式的问题。合并企业支付给被合并企业股东的价款有两种方式：一种为股权支付，即以合并企业的股权换取被合并企业的股权(新股换旧股)；另一种为非股权支付，即以合并企业股权以外的现金、有价证券及其他资产换取被合并企业的股权。由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，其转让所得、资产计价、亏损弥补等涉及所得税的事项可选择不同的税务处理方法。这些不同的税务处理方法对合并企业和被合并企业的所得税产生不同的影响，也为企业合并的税收筹划提供了条件。
合并行为中价款支付方式的选择问题，涉及两个方面的权衡问题。在国际税收实践中，采用现金支付方式的情况下(如用股票支付)，被合并企业的股东只有到出售证券(股票)时才依据损益，计缴资本利得税，而且世界上多数国家对其实行轻税办法。不过，两种不同的支付方式也对应不同的折旧方法。如果合并企业采用股票支付方式，那么合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计提折旧；如果合并企业采用债券或现金支付方式，则合并中所取得的资产将支付价格作为计提折旧基础。一般来说，支付价格会高于被合并资产折旧基础上的账面价值，所以这个差额又会对企业税负产生重大影响，因此，应该对两种支付方式的获利情况进行比较。当然，以股票方式支付折旧基础上账面价值较高的资产是最佳选择。
例：某企业A欲兼并企业B，已知企业A共有已发行的股票3 000万股，股票面值为每股1.5元，市价为每股4元，该企业近几年的应纳税额比较稳定，估计合并后每年约为1 000万元。企业B合并前账面净资产为500万元，去年亏损50万元，以前年度无亏损，该企业经评估确认的价值为800万元。已知合并后A企业的股票面值基本不会发生变化，增值后的资产平均折旧年限为5年。有以下两个方案可供选择：
方案一，企业A用185万股和60万元购买企业B。
方案二，企业A用160万股和160万元购买企业B。
如果选择方案一，因为非股权支付额小于股权按票面计价的20％，则按照规定，计算企业可弥补B企业亏损的所得额为62.5万元，所以企业B的50万元亏损都可以在企业A盈利中弥补，同时企业A接受的企业B的资产可以按其账面净值为基础确定。这时，企业A弥补企业B亏损后的盈利 =1 000-50=950(万元)，每年加计的折旧=500÷5=100(万元)，税后利润=950×(1-25％)+100×25％=737.5(万元)。
如果选择方案二，由于非股权支付额大于股权按票面计价的20％，则按照规定，企业B的股权转让收益要缴纳企业所得税税额=(800-500)×25％=75(万元)。因为企业合并后，企业B已经不存在，这笔税款实际应由A企业缴纳，企业B的亏损不能弥补。这时，企业A的利润为1 000万元，加计折旧为160万元(800÷5)，税后利润=1 000×(1-25％)+160×25％=790(万元)。扣除所得税后利润为715万元(790-75)。
从本例可以看出，方案二不仅税后利润减少，而且支付的现金较多，因此选择方案一较好。然而，在实际进行税收筹划时还必须考虑经营活动发生改变所带来的其他税收的变化和现金流量的变化。
4.企业合并的注意事项。(1)合并企业不等于新办。我国税法对新办企业规定有很多税收优惠政策，有的企业试图通过对企业进行合并达到享受这些优惠的目的，这是行不通的。因为我国税法规定：合并前各企业应享受的定期减免税优惠已享受完的，合并后的企业不再重新享受。如果企业希望享受这些优惠，可以由各企业进行投资组建新企业。(2)以前享受优惠的企业应注意合并后是否还符合条件。例如，民政福利企业享受优惠的条件为安排“四残”人员的一定比例。如果合并后不再符合该比例，企业应该进行适当的人员调整，使得企业符合条件。(3)合并不应仅从税收上考虑，而应结合企业合并的主要动因。(4)合并企业应该全面分析合并的成本和收益。这里的收益主要是指合并后企业的评估价值，其中包括以后年度可能实现的收益和节省的成本。这里的成本不仅指企业整合与营运成本、并购退出成本、并购机会成本等，而且还包括企业的合并风险成本，如营运风险、法律风险、体制风险等。(5)合并中应加强与政府部门的沟通。运用税收优惠是最没有风险的税收筹划，也是最有效的税收筹划。运用税收优惠有一定的假设条件，为此要和政府部门多沟通，寻找空间，促使享受税收优惠的假设条件成立。
(七)企业合并的税收筹划案例解析
案例一：嘉和轧钢有限公司(以下简称嘉和公司)是2000年兴办的一家街道办企业，至2009年，由于种种原因，企业处于停产状态。注册会计师对嘉和公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2 500万元，负债总额3 200万元。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。在清产核资过程中发现，嘉和公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1 400万元(其中机器设备800万元)，评估值2 000万元(其中：不动产价值1 000万元，机器设备1 000万元)。
当地广京汽车配件制造公司(以下简称广京公司)是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是嘉和公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，广京公司准备上一条生产线。在当地政府有关部门的协调下，嘉和公司与广京公司协商并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案：
方案一：对嘉和公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2 000万元和债务2 000万元重新注册一家全资子公司——广丰轧钢有限责任公司(以下简称广丰公司)。广丰公司资产总额2 000万元，负债总额2 000万元，净资产为0，在此基础上广京公司并购广丰公司，嘉和公司破产。
方案二：广京公司整体并购嘉和公司。广京公司接受嘉和公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。
方案三：嘉和公司宣告破产。将嘉和公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务。经协商，广京公司同意以现金2 000万元直接购买嘉和公司的轧钢生产线。
筹划分析：
由于以上方案是当地政府有关部门牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是广京公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证。为此，他们请来税务专家，从不同的角度对税收问题进行了综合分析(企业所得税适用税率为25％，城建税的适用税率为7％，教育费附加为3％)。
方案一，属企业产权交易行为。相关税负如下：嘉和公司先将轧钢生产线重新包装成一个全资子公司，即从嘉和公司先分立出一个广丰公司，然后再实现广京公司对广丰公司的并购，从而实现将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。
第一，流转环节的税费。企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税，同时也不存在城建税和教育费附加。
第二，企业所得税。应该从两方面分析：
其一，以嘉和公司的优质资产为核心分立出广丰公司。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。嘉和公司的轧钢生产线分出来之后，嘉和公司应按公允价值2 000万元确认生产线的财产转让所得600万元，依法缴纳企业所得税150(600×25％)万元。
其二，广京公司合并广丰公司。根据企业合并税收政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于广丰公司的生产线计税成本为2 000万元，协议转让价格也为2 000万元，公司转让过程中没有发生增值，也就是说没有取得转让所得，所以不缴纳企业所得税。因此，在该方案下实际应缴各税合计150万元。
方案二，属于企业产权交易行为，与产权转让有关的税收情况如下：
第一，流转环节的税费。按照现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税，同时也不存在城建税和教育费附加。
第二，企业所得税。按现行税收政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产为0或者为负数的情况下，兼并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。嘉和公司清算日的资产负债表显示的资产总额2 500万元，负债总额3 200万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不缴纳企业所得税。
方案三，属于资产买卖行为，与产权转让有关的税收情况如下：
第一，流转环节的税费。(1)营业税。按照营业税有关政策规定，销售轧钢生产线为销售不动产，应缴纳营业税50万元(1 000×5％)。(2)增值税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税：转让前嘉和公司将其作为固定资产管理；转让前嘉和公司确已使用过；转让固定资产发生增值。如果不同时满足上述条件，要按4％减半缴纳增值税(工业企业)。在本例中，轧钢生产线由原值800万元增值到1 000万元，要按4％缴纳增值税。
应交增值税=1 000÷(1+4％)×4％÷2=19.23(万元)
应交城建税及教育费附加合计=(50+19.23)×(7％+3％)=6.92(万元)
第二，企业所得税。按照企业所得税有关政策规定，企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为1 400万元，评估值为2 000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额600万元缴纳企业所得税150万元(600×25％)。
因此，嘉和公司共承担226.15万元税金(50+19.23+6.92+150)。
从被兼并方嘉和公司所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为0；其次是方案一，为150万元，再次是方案三，为226.15万元。
对于广京公司并购业务的分析可从三方面进行：一是获得轧钢生产线付出的代价；二是该并购业务对当期生产和经营活动所产生的影响；三是被并购企业的问题对公司未来的影响。
对于方案一，广京公司以接受原公司等量债务的条件取得轧钢生产流水线，避免了在当期支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题。广京公司在付出有限代价的情况下，购买到与本企业生产经营有关的生产线，对企业扩大生产能力，促进企业的发展具有积极的意义。
对于方案二，从表面上看，广京公司当期取得了自己需要的轧钢生产流水线，有利于企业的进一步发展，但是需要接受嘉和公司的全部资产和债务。对于广京公司来说，接受了其他无用的资产是一种浪费；同时广京公司还需要承担大量的债务，给公司带来潜在的危机。
对于方案三，广京公司只需出资购买嘉和公司生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，同时也不用承担嘉和公司的其他债务，货款两清，对以后的生产和经营都有很大的好处。但是，广京公司在当期要支付高额的现金，对广京公司来说在当期的筹资压力比较大。
筹划结论：
从嘉和公司经济运行情况来分析，方案一是首选，至于方案二和方案三，则要看嘉和公司负债的结构情况和广京公司的筹资能力再做进一步的分析而定。
综上所述，无论是从兼并企业的经济运行情况分析，还是从被兼并企业的税收负担情况分析，只有方案一对于并购双方来说才是最优的。
筹划点评：
在资产重组过程中，进行可行性分析是至关重要的一环。只有在进行综合分析的基础上选择最佳方案，找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。
筹划难点：
本案例属于系统性税收筹划项目，存在以下难点：其一，要受到企业管理人员思维方式的制约。由于人们存在习惯性思维定式，如果是本企业的人员筹划企业的资产重组业务，往往不能跳出固有的思维框框，从而导致筹划陷入误区。其二，要受到筹划人政策水平的制约。资产重组涉及的政策比较多，仅从税收的角度讲也比较复杂。因此，筹划人要在充分掌握政策的前提下，为委托人进行筹划。其三，有关资产的价值确认。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，需以其在转让企业原账面净值的基础上结转确定，不得以经评估确认的价值调整。其四，资产出让形式应当包装到位，否则就有可能使筹划失败。
案例二：甲为一股份有限公司，2009年1月净资产公允价值12 000万元，乙企业因经营管理不善，2007年、2008年各亏损160万元，2009年1月净资产公允价值3 000万元，有一条增值潜力较大的生产流水线。甲因业务扩张需要欲兼并与其有业务联系的乙，经过初步测算，预计兼并后两年内每年可获得税前会计利润900万元。两者适用的企业所得税税率为25％。甲企业无其他纳税调整事项。
筹划分析：
从税收的角度讲，税法规定合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。根据这一规定，企业存在三个兼并方案可供选择：
方案一：以高于所支付的股权票面价值20％的现金购买。
甲企业在兼并乙企业时，支付现金600万元，其余用股票支付，这部分股本的账面价值为1 200万元。由于支付的现金与所支付的股本的账面价值的比例为50％(600/1 200×100％)，不符合税法规定的企业所得税优惠条件，甲企业应按规定缴纳企业所得税。预计2009年、2010年每年应纳企业所得税225万元(900×25％)，两年共计应纳企业所得税450万元。
方案二：以不高于所支付的股权账面价值20％的现金购买。
甲企业在兼并过程中，支付现金200万元，其余以股票支付，这部分股本的账面价值为1 400万元。由于所支付的现金与所支付的股本账面价值的比例为14.29％(200/1 400×100％)，符合税法规定的企业所得税优惠条件。在这样的条件下，兼并企业可以弥补被兼并企业以往年度亏损(不超过5年的)。预计2009年和2010年可弥补被合并企业亏损的所得额为：900×3 000/
(3 000+12 000)=180(万元)；应纳企业所得税为：(900-180)×25％=180(万元)；两年共计应纳企业所得税360万元(180×2)。
方案三：用现金购买净资产。
用现金3 000万元购买乙企业。在这个方案下，预计兼并后2009年、2010年每年可获得税前会计利润900万元。那么预计每年应纳企业所得税225万元(900×25％)，甲企业两年共计应纳企业所得税450万元。
筹划结论：
方案二比方案一、方案三预计在2009年、2010年合计可少缴纳企业所得税90万元(450-360)，采用方案二可达到合法节税的目的。
案例三：A公司2009年12月31日资产负债表中有银行存款1 000万元，固定资产2 000万元，材料4 000万元，负债6 000万元，净资产1 000万元。其中，净资产的构成有三种情况：实收资本为3 000万元与未分配利润为-2 000万元；实收资本500万元与未分配利润500万元；实收资本5 000万元与未分配利润-4 000万元。经评估，A公司评估增值2000万元，其他资产与负债的金额不变。A公司的所得税税率为25％。
B公司合并A公司后，预计原A公司的净资产产生的利润足以在2010年补亏完毕。合并时，以A公司2009年12月31日评估后的净资产为依据进行。有两种方式：一种是支付现金，另一种是支付合并后的B公司的股权。B公司的所得税税率为25％。B公司应如何选择合并方式呢？
筹划分析：
假设采用现金支付方式(应税重组方式)，B公司付出的资金额为A公司评估后的净资产值。B公司支付现金3 000万元给A公司的股东，同时获得A公司的资产价值(计税成本)为3 000万元。
假设采用支付股权方式(免税重组方式)，B公司付出的股权金额为3 000万元。B公司所得的资产公允价值为3 000万元，但计税成本为1 000万元，在不考虑A公司依法可弥补的亏损时，此差异会导致2010年所得税汇算中多流出企业所得税为：(3 000-1 000)×25％=500(万元)。
在A公司三种所有者权益不同组合方式下，有如下结论：
实收资本为3 000万元与未分配利润-2 000万元时，A公司依法可弥补的亏损-2 000万元可以抵扣B公司的应纳税所得额，B公司2010年因补亏少交企业所得税500万元(2 000×25％)。此时B公司因进行合并，现金流入为0(500-500)，此时两种方法效果相同。
实收资本500万元，未分配利润500万元的情况，此时B公司因此次合并多纳企业所得税500万元，此时宜采用应税重组方式。
实收资本5 000万元，未分配利润-4 000万元时，从以上分析可得出，B公司2010年因补亏少交企业所得税金额为1 000万元(4 000×25％)，此时B公司免税重组比应税重组多抵扣应纳税所得额500万元(1 000-500)，此时宜采用免税重组方式。
筹划结论：
在以B公司(合并公司)为主体进行合并分析时，一般而言，当A公司(被合并公司)的依法可弥补亏损额等于资产评估增值额时，两种合并方式对企业所得税影响相同。当亏损金额大于资产评估增值时，采用免税重组有利；反之，采用应税重组方式。
案例四：A公司由于生产设备陈旧等原因，经营效益一直不好。公司股东欲将其转让或让其他企业兼并。经评估，A公司现有净资产200万元，但公允价值只有100万元。B公司考虑采用两种方式兼并：支付现金收购兼并和支付股权收购兼并。请问哪一种兼并方式对B公司有利？假如A公司没有符合税法规定的可以弥补的以前年度亏损，并且转让当年无利润，企业所得税税率为25％。
方案一：B公司按照公允价值支付现金100万元收购A公司。
按照财政部和国家税务总局联合出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，依法缴纳所得税。被合并企业的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本，因此，A公司视同按照公允价值转让资产，计算资产转让所得，缴纳所得税。由于A公司资产评估减值，资产转让过程中发生损失100万元，不计算征收企业所得税。同时，B公司按照资产的购买原始价值即公允价值确定资产的计税成本计提折旧，即按100万元计提折旧。在不考虑资产残值的情况下，B公司在资产的尚可使用年限内可以计入成本费用的折旧是100万元，可以抵减所得税25万元(100×25％)。
方案二：B公司按照公允价值支付股权100万元收购A公司。
由于非股权支付额为0，不超过20％，经税务机关确认，被合并企业不确认资产转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并之前的全部企业所得税由合并企业承担；以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。同时，合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，需以被合并企业原账面净值为基础确定。那么A公司不需要缴纳企业所得税；B公司可以按照资产的原账面价值确定资产的计税成本计提折旧，即按200万元计提折旧。在不考虑资产残值的情况下，B公司在资产尚可使用年限内可以计入成本费用的折旧是200万元，可以抵减所得税50万元(200×25％)。
从上述两种合并方式分析，方案二比方案一节约所得税支出25万元，因此股权收购优于现金收购。如果A公司有符合税法规定的可以弥补以前年度亏损，B公司还可以用合并以后年度实现的利润按税法规定和合并资产的比例弥补亏损。但是，B公司必须在兼并以后年度实现一定的应税利润，否则，减少的所得税支出就无从体现。还要注意一个问题，完成B公司100万元股权收购后，A公司原来的股东变成了B公司的新股东，享有公司税后利润的分配权利和规定的其他权利，B公司还要增加股利分配支出。因此，B公司应该在兼并协议中就新股东的利益分配、新股东的转让和回购一并综合考虑并予以约定。
筹划点评：
如果我们结合两种改组方式对合并企业的现金流入与流出分析，就可以得出不同合并改组方式的利弊。免税重组与应税重组改组分别有如下特点：
一是两者现金流出相同。应税改组由被合并企业取得转让所得纳税后，再视同进行清算分配，合并企业按照评估后的价值支付非股份支付额。免税改组支付给被合并企业的金额和应税改组相同。
二是两者在计税成本中存在差异。应税改组中，合并企业取得的资产计税成本为评估值；免税改组中，合并企业取得的资产计算成本为被合并企业评估前的账面价值。对合并企业而言，在所得税汇算时，应税改组的计税成本大于免税改组的计税成本，两者的差额为被合并企业的资产评估增值额。
三是两者在所得税汇算中对被合并企业的亏损额计算存在差异。应税改组中，被合并企业的亏损额不可在合并企业的应纳税所得额中抵减；免税改组中，被合并企业的亏损额可在合并企业的应纳税所得额中抵减。
在两种改组方式中，合并企业现金流入方面的区别主要是计算合并企业的应纳税所得额时企业应税改组的计税成本大于免税重组的计税成本，此金额为资产评估增值额；被合并企业的亏损金额在应税重组时不可弥补，而在免税重组中可以弥补。当资产重估增值金额等于被合并企业的依法可弥补亏损时，两种改组方式对企业所得税影响相同；当资产重估增值金额大于被合并企业的依法可弥补亏损时，应税改组方式优；反之，则免税改组方式优。（完）
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