国有外贸企业治理结构模式创新探讨，本文主要内容关键词为：治理结构论文,外贸企业论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
改革的深化使人们认识到，国有企业市场化的核心问题在于两个方面：一是创造一个公平竞争的健全的市场环境；二是在产权明晰、政企分开基础上构造科学的法人治理结构。前者作为企业绩效的评价机制，从外部对企业加以激励和约束；而后者则通过权利的分配和制衡确保企业效率的提高，外部治理与内部治理共同构成企业的广义治理机制。遗憾的是，国有企业的治理结构创新尚未取得突破性进展。国有企业内部的权利安排不适应市场经济的要求，其突出表现是低效率状况未得到明显改变，亏损面很大。究其根本原因，还是由于缺乏健全合理的激励与约束机制，特别是缺乏三个层次的约束机制——国有股东缺位、行使所有者职能的各级政府无经济责任约束及经营者无职业风险约束（注：中国社会科学院“严重亏损国有企业研究”课题组：《严重亏损国有企业的亏损原因剖析》，《管理世界》1997年第1期。）。因此， 有理由认为，在产权明晰、政企分开的基础上，创新国有企业治理结构是建立现代企业制度的一个关键性措施。
本文旨在探讨国有外贸企业的治理结构问题。目标在于运用委托—代理理论和现代产权理论，探寻国有外贸企业内部治理结构的优化模式，以建立起各种形式的约束机制、激励机制与监督机制，解决企业中“内部人控制”问题、所有者与管理者间的委托—代理问题。笔者将依据现代治理结构理论的基本思想，分析国有外贸企业现行治理结构中存在的问题与创新治理结构所面临的约束条件，在此基础上，给出治理结构创新的目标模式及模式设计的基本原则与思路。
二、现代治理结构理论的基本思想
现代治理结构理论认为，内部治理结构安排就是要通过一定的治理手段（一定的程序和机构），合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学有效的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使其长期合作。这里的“利益相关者”就是那些与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业整体利益密切相关，如股东、债权人、经营者、工人等。
现代治理结构理论认为，一个有效率的企业治理结构在于实现责权利对等基础上的利益相关者之间的长期合作。为此，一个有效率的治理结构的建造，需要做到以下两点：
1.保证剩余索取权与控制权的对称性
现代治理结构理论认为，剩余索取权与控制权的对称性，即责权利统一，是治理结构有效率的前提。治理结构是否有效率，关键是看决策者是否有能力与有动力作出有利于提高企业效率的正确决策。怎样确保决策者有能力呢？这涉及到决策者的选拔机制。一方面经理市场有助于能干的决策者脱颖而出，另一方面应由拥有剩余索取权的主体负责选择经营者。理由是，利益相关者投资形成公司资产，其目的是通过资产营运实现保值增值，如果这些利益相关者无权选择经营者，就无法确保投资收益的实现，因而他们就不会投资。同时，利益相关者拥有了选择和监督经营者的权利（即控制权），就必须承担决策后果。一旦选错对象，其剩余索取就会贬值、丧失。这反过来也可以说，若是让没有剩余索取权的人行使此类控制权，就会滥用这一权利，即在不承担后果的条件下，控制权是无风险的，是一种“廉价投票权”。同样，经营者一旦处于决策岗位，便有了对公司日常经营管理的决策权，这也是一种控制权。此时，若经营者没有剩余索取权，其决策也是不承担风险的。若要让经营者有动力正确决策，就必须赋予其相应的剩余索取权。
2.共同治理与相机治理有机结合
现代治理结构理论认为，共同治理与相机治理的有机结合是有效率的治理结构的基本内容，其中共同治理体现了利益相关者之间的合作，而相机治理则是在客观对待利益矛盾的基础上，保证这一合作状态的持续稳定。
共同治理理念的现实基础是“公司社会”，它以“利益相关者合作”为治理结构逻辑，是与基于资本社会的“股权至上”的逻辑形成的传统的“资本雇佣劳动”或“股东主权”式的单边治理理念相对的、双边或多边式的合作治理理念。
传统的以“股权至上”为逻辑的观点认为，企业剩余索取权与控制权应全部归雇主（股东、出资者）所有（注：张维迎：《企业的企业家——契约理论》，上海三联书店、上海人民出版社1995年版。）。因为出资者在企业中投入了大量的专用性资产，而这些资产是可抵押的，如果企业出现财务危机，首先遭受损失的便是专用性资产。因此，最终承担经营风险的人一定是出资者。而雇员没有资产的约束，企业发生危机可一走了之，加上雇员没有足够的财富来显示其能力，无法在资本市场上筹措资金。结果，雇员只能成为固定收入者，不承担风险，并接受雇主的权威。由于雇主是风险的承担者，他们就拥有了全部剩余索取权与控制权。按照这种“股权至上”逻辑推论，一个有效率的治理结构只能是“资本雇佣劳动”或“股东主权”式的单边治理结构，这种单边治理结构常见于业主制企业、合伙企业及一些股东主导型公司。
然而，一个无可争辩的事实是，现代社会几乎成了“公司社会”，大量处于统治地位的公司，尤其是股权分散的公司，恰恰是偏离“股权至上”逻辑的。从理论上说，出资者购买股票，成为公司股东，其资本所有权就转变为股权。股权是公司赋予股东的权利，然而无论适用范围还是自由度都大大弱于原先的资本所有权，这意味着所谓股东对公司的绝对权威是不存在的，因为股权的运用受制于其他相关利益者。出资者投资形成的资产与债权人的债权，以及公司营运过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，公司凭借法人财产获得相对独立的法人财产权，由此得以成为人格化的永续的独立法人实体。显然，公司行为的物质基础是法人财产，而非股东资产，其权利基础是法人财产权，而非股权。因此，公司的目标只能是确保法人财产的保值与增值。谁享有法人财产的收益呢？是那些投资于法人财产的利益相关者，而不仅仅是股东，债权人、经营者、工人等都为法人财产的保值和增值作出了贡献。所以，公司应归利益相关者共同所有，他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益，通过控制权的分配来相互牵制、约束，从而达到长期稳定合作的目的。也就是说，有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权，并且对每个利益者来说，相应的两种权利都是对应的。这种双边或多边式的合作模式称为“共同治理”。
共同治理目前已成为各国公司治理结构改革的现实选择。不过，共同治理是公司处于正常经营状态下的治理机制，体现了利益相关者之间为了公司利益而合作的思想。但合作并不意味着没有利益矛盾。实际上有矛盾才有合作，因为每个利益相关者都是“有限理性”的“契约人”。当信息不对称时，有较多有用信息的一方可能会损人利己，一旦这种机会主义行为发生，合作便会消失，结果包括自己在内的各利益相关者的总体利益将受到损害。为确保合作的稳定，受损失的一方应有权采取措施惩罚违规者。现代治理结构理论认为，通过设置一套相机治理机制可防止损人利己行为。所谓相机治理，就是根据具体的利益受损状况采取相应的应急措施。比如，当经营者的决策损害股东利益时，股东可以召开股东大会，要求董事会惩罚该经营者。如果所有利益相关者的利益受损，公司就进入破产状态，相机治理机制转换为破产机制。
相机治理机制的基础是企业所有权的状态依存特征。不同的经营状态反映了不同的利益分配格局，当其中某一利益相关者的权益遭到严重侵害时，他必然要求改变既定利益格局，进行企业所有权分配的再谈判。相机治理机制的构建目的就是确保在非正常经营状态下，有适当的制度帮助受损失的利益相关者完成其再谈判意愿（注：杨瑞龙、周业安：《一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及理论含义》，《经济研究》1997年第1期。）。 相机治理机制主要是通过控制权来改变既定利益格局。一般说来，只要企业处于正常的经营状态，利益相关者的权益不受损害，企业的控制权总保持在公司董事会和经营人员手中，他们构成了公司的决策层，掌握着公司生存与发展的命运。如果有信号显示企业经营失态，受损的利益相关者就力图通过对企业控制权的争夺，来维护自己的利益。因此，共同治理机制是为了确保决策的正确性，相机治理机制则旨在对企业决策者的行为进行外在约束。
归结相机治理机制的基本原理就是：当一个企业在营运过程中，由于主客观原因，显露出企业经营陷入危机的信号（如销售收入持续下降；股利的持续低水平；过高的负债率；经理人员或董事有玩忽职守、贪污等行为），并暗示某些利益相关者未来的权益将受到侵害时，为实现权益保全，这些利益相关者可通过相机治理程序（事前、事中、事后监督），要求重新分配控制权（如改组董事会、更换经理人员等）。当这一请求得不到满足或效果仍不合意时，相机治理程序转为破产程序。可见一个完整的相机治理机制包含三个要素：能够利用该机制的人，即相机治理的主体；相机治理信号及信号系统；相机治理程序。
综上所述，现代治理结构理论认为，一个有效率的企业治理结构在于实现责权利对等基础上的利益相关者之间的长期合作；剩余索取权与控制权的对称性是有效率的治理结构的前提，而共同治理与相机治理的有机结合是有效率的治理结构的内容，其中共同治理体现了利益相关者之间的合作，确保决策的正确性；而相机治理则是在客观对待利益矛盾的基础上，给决策者行为以外在约束，保证这一合作状态的持续稳定。
三、国有外贸企业现行治理结构的问题
20年来，外贸企业改革沿着体制上单纯放权让利→经营机制的初步改革（如承包制、租赁制）→现代企业制度的建立的渐进道路进行着。而目前，现代企业制度的建立尚未获得突破性进展，产权主体不明确、政企尚未真正分开，致使大多数国有外贸企业形成了一种行政干预下的经营者主导型治理结构，这种治理结构不仅没有革除承包制中单一契约治理结构的内生缺陷，而且由于公司制度的扭曲而产生了如下一些问题：
1.承包制下单一契约治理结构的缺陷
首先，承包谈判中信息不对称，承包方有可能利用其信息优势操纵谈判过程，从而使承包合同条款不能反映真实的生产能力和市场潜力，造成契约失真。其次，政府主管部门因缺乏剩余索取权不承担风险责任地行使控制权而产生的“廉价投票权”问题没有改变，这会加剧承包合同失真的可能性。结果，承包制下的企业内部决策由承包者一人独揽（厂长负责制），但企业内部的领导体制又一直强调集体决策、集体负责，比如党委领导、职代会和工会参与、建立工厂管理委员会等，这些本来带有共同治理色彩的机制，由于缺乏合理的权利安排，集体决策流于形式，而集体负责却被保留下来。个人决策与集体负责的结合，不仅浪费了债权人、工人等信息资源，而且还导致企业内部制衡机制弱化，经营者不负责任的情况就可能发生。
2.扭曲公司制中“行政干预下的经营者主导型治理结构”的问题
与承包制相比，公司制、股份制的明显优势在于：一方面，政府与企业的谈判关系转变为市场与法律关系，公司法人财产权的确立使公司可以作为一个人格化的永续实体运行下去，政府作为国有资本的代表行使“用手投票”权和“用脚投票”权；另一方面，企业内部股东会、董事会、监事会及经理层四大权力机构分工协作，相互制衡，责权利关系明确。但在我国公司制、股份制的试点与推行中，由于产权不明晰、企业法人财产权未被确立、政企并未真正分开等因素扭曲了公司制度，使委托—代理机制不完备，形成了一种“行政干预下的经营者主导型治理结构”。这种治理结构不仅保留了承包制原有的政府干预、经营者缺乏约束与惩罚、职代会等建制流于形式等缺陷，而且还存在以下问题：（1）董事与经理角色混同。本来董事作为股东代表行使控制权， 董事会聘任经理进行日常经营管理工作，但国有改组公司让原企业的厂长（经理）自然地成为国有股东代表，身兼董事长和总经理两职，把董事会负责制改造成了原来的厂长（经理）负责制。（2 ）监事会职能严重弱化。监事常常是部门负责人，听命于经营者，无法行使监督职能。（3 ）政府派出的董事、监事经常是一些即将退休的老干部，把公司董事会、监事会变成了老干部局，一些董事、监事长期从事行政工作，根本无法胜任决策和监督工作。可见，这种行政干预下的经营者主导型治理结构与原先的厂长（经理）负责制没有本质的区别，这就是一些国有改组公司运行一段时间后又恢复以前的毛病（如无人负责、渎职、以公谋私等）的根源。
3.以“股权至上”逻辑构建的单边治理结构缺乏动态效率
承包制、股份制在试行之初都显示出一定的效率，但时间一长，各种问题就暴露出来。为什么国有外贸企业改革一直无法解决动态效率的问题呢？从上面的分析可以看出，问题的关键在于改革的着眼点是单纯改进政府对企业的控制与激励，而非建立一个科学的治理结构。这是典型的“股权至上”逻辑在支配着改革进程。然而，在“所有者缺位”和存在“廉价投票权”的情况下，若要循着“股权至上”的逻辑推进国有企业改革，必将面临以下难以克服的难题：（1 ）只有激励而没有相应的惩罚，因为在产权不明晰下国家对企业负有无限责任；（2 ）只有单向权威而无多边制衡，这是片面追求厂长（经理）负责制的结果； （3）个人决策、集体负责的实质是企业内没有真正的风险承担者；（4 ）信息资源及其衍生的决策和监督资源被浪费，债权人、工人等的权益被忽视。
四、国有外贸企业治理结构创新的约束条件
国有外贸企业现行治理结构存在的严重问题表明了创新治理结构的必要性。然而在现阶段，国有外贸企业治理结构创新要考虑以下的现实约束条件：
1.法律约束。《宪法》规定了公有制在我国经济中的主体地位，这排除了通过私有化实现国有企业市场化的可能性；《公司法》规定了一段时间内治理结构的基本框架；而《企业法》、《工会法》、《劳动法》等则规定了工会、职代会的职责、权力及工人的地位与权益；相关的法规还确立了党组织在治理结构中的作用。治理结构的创新不能违背这些法规的基本精神。
2.市场不完全性约束。我国现阶段各种要素市场如资本市场、劳动市场、企业家（经理）市场等不完全性较大，尤其是资本市场不能正确反映企业的市场价值；人力资本的信号显示混乱，人才、特别是企业家（经理）的选拔缺乏客观、规范的标准，这就迫使我们不可能照搬某一国家的既定模式。
3.国家所有必然导致政府代理的基本格局在短期内很难改变（注：杨瑞龙：《国有企业股份制改造的理论思考》，《经济研究》1995年第2期。）。也就是说，在国有企业制度下， 掌握国家行政权力的政府仍将代表国家拥有国有企业的资产所有权，国家资产管理体制的改革有可能规范政府的行政干预，但很难完全实现政企分开。而一个有效的治理结构必须确保法人财产权的独立性。如何设计一套机制来规范政府的干预行为，尽量减轻“廉价投票权”问题，尽可能确保国有股东的股益，就成为治理结构创新的重要内容。
4.职工的就业刚性将在较长一段时期内存在。国有企业职工承袭了传统体制下的“天生就业权”，即使社会保障体制逐步完善，这部分权力仍难完全消除，国有企业职工默默奉献了几十年，其人力资本要么高度专用，要么折旧缓慢，在一定程度上形成了抵押资产，构成国有企业法人财产的一个不可分割的组成部分。治理结构创新必须考虑这一因素。
五、国有外贸企业治理结构创新的目标模式选择
根据前面对国有外贸企业现行治理结构中的问题、以“股权至上”逻辑创新治理结构的难题和治理结构创新中的约束条件的分析，笔者认为要实现企业治理结构的创新，首先必须抛弃传统的“股权至上”逻辑，遵循既符合国情、又顺应潮流的“利益相关者合作”逻辑。这种新的逻辑不仅强调股东权益的重要，而且重视债权人、工人等利益相关者的权益；不仅强调股东对经营者的控制，而且重视其他利益相关者对经营者的控制，以充分利用现有的信息资源；不仅强调集体负责，而且重视个人的责任，更重视在适当的投票制度基础上的集体决策；不仅强调激励，更要加强约束和惩罚。因此，笔者认为，国有外贸企业治理结构的目标模式应是共同治理与相机治理的有机结合。
共同治理要求利益相关者共同分享企业所有权，即通过对剩余索取权的分享强化利益相关者与企业的利益关系，通过对控制权的分享形成多边制衡机制。相机治理则要求一旦企业业绩不佳，任何受损害的利益相关者都有机会向实施机会主义行为的人实行可确信的惩罚（如重组领导班子、起诉违法者等）。两者结合可以解决“股权至上”逻辑所无能为力的难题。因为：
1.把债权人、工人等引入董事会、监事会，能够充分发挥他们的作用。因为他们具有信息优势，并且都在企业中投入了大量的专用资产，特别是在转轨时期他们很难退出企业，与企业形成了命运共同体，因而既有监督动力，又有监督能力。
2.让债权人、工人等进入董事会，可以促进信息交流，提高决策效率。当然，需要进行合理的权利分配，以防出现决策拖延。在现有约束条件下，通过上述共同治理和相机治理的有机结合，不仅能够解决约束软化问题，形成科学的内部制衡机制，而且也大大弱化了“所有者缺位”及“廉价投票权”带来的过高的代理成本问题。
3.按照这种思路建立治理结构，政府不用再担心银企债务问题和劳动关系紧张问题。因为正是企业高负债和职工终生雇佣构成了银行、工人参与治理的动力基础。
六、国有外贸企业治理结构创新需要注意的几个问题
1.治理结构创新要遵循制度渐进变迁原则。渐进式改革的含义是，在既定的外生约束条件下，寻找多数人满意的制度安排。面对同样的外生参数，可能存在不同的制度安排，这些制度安排的相对有效性取决于外生参数的值。在某一时点上，治理结构的高效率并非由于制度安排本质上优越，而是因为在该时点上，对于某一外生因素的结构来说，具有路径依赖的制度安排是有效的（注：青木昌彦：《比较制度分析：起因和一些初步结论》，《经济社会体制比较》1997年第1期，第2期。）。例如美国公司的治理结构模式与发达的资本市场和劳动市场相配套，而日本的模式是不完全劳动市场和主办银行制度下的必然选择。在这方面，我国与日本有些相似。
2.治理结构的具体安排要具有灵活性、多样性。不考虑企业自身的特点、所处的环境，统一采取某一模式，肯定是行不通的。正如青木昌彦指出的，“在设计转轨经济的公司治理结构的时候，经济学家必须具体地确定每种公司治理结构模式（或是不同的模式的结合）的运作所需的特定条件，这些条件在转轨经济中能否得到，以及实现这些条件的最有效率的途径”（注：青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社1995年版，第4页。）。进一步说， 本文提供的只是一个原则性的框架，企业在具体实施这一框架时，必须从实际出发，建立与自身特点和条件相适应、相协调的机制。并且随着外部环境（技术和制度）的变化，应对原有模式及时作出调整。例如，当某企业面临人才短缺时，可以让职工更多地参与决策，分享剩余，以吸引潜在的工作申请者加盟本企业；一旦某企业变成现金短缺者，就可以考虑发挥银行的作用，与银行结成主办关系，主动接受其监督。
3.在重视内部治理的同时，还应加强外部治理。所谓外部治理，就是通过充分竞争的产品市场、企业家（经理）市场和资本市场等来实现对经营者的事后间接控制。这些充分竞争的健全市场，不仅可使所有者及相关利益者及时从市场上获得企业经营绩效的真实信息，提供惩罚代理人违约行为的手段，而且可以通过自发的优胜劣汰机制激励和约束经营者行为，有效地解决“内部人控制”、“逆向选择”和“道德风险”等问题。因此，这些充分竞争的健全市场是相机治理机制赖以运行的必要条件。
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