中国独立董事制度与公司绩效的关系——基于中国医药制造业上市公司2003-2008年数据的分析，本文主要内容关键词为：中国论文,独立董事论文,绩效论文,中国医药论文,上市公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F270 文献标志码：A 文章编号：1002-5766(2009)09-0049-06
一、文献综述
独立董事制度最早产生于英美法系“一元治理模式”的国家，对于独立董事制度与公司绩效关系的研究也最早发端于此。不同的研究者由于利用的资料、进行研究的方法和研究问题的角度的不一致，得出的结论也不尽相同，主要有以下几种：
1、独立董事制度与公司绩效正相关
威斯巴奇(M· S· Weisbach，1988)发现，以总经理为首的经理人员的升迁与公司业绩的相关性比外部董事较多的公司要相对强得多，其原因是外部董事多的董事会独立性比内部董事控制的董事会要强。Baysinger和Butler(1985)的研究结果表明，独立董事在董事会中的构成比例和企业绩效之间呈正相关关系。但是，这项研究存在一定的缺陷，因为它所采用的绩效计量指标是单一的，而且因变量和自变量之间存在较为严重的时滞效应，因此研究结果并不具有普遍性。Millstein和Macavoy(1997)的研究结果表明，在20世纪90年代，拥有独立董事的企业比那些没有独立董事的企业运行得更好，拥有独立董事企业的投资人得到了比其他企业更为显著的正回报；美国投资者责任研究中心(IRRC，2000)在1998年所作的一项研究发现，在董事会的独立性等于或低于20％的31个公司中，5年内股东总回报率为52.5％；在董事会的独立性等于或高于90％的38个公司中，5年内股东总回报率为64.0％；在独立性低于一半的231个董事会中，其平均的总回报率为78.1％；而董事会独立性为五分之四或更高的231个公司的回报率则高达93.1％。IRRC的研究还显示，董事会的独立性与公司的价值也呈正相关关系，这表明具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行更好；Rosenstein和Wyatt(1990)对独立董事任命与股价的关系进行了研究，结果显示独立董事任命时，公司股价表现为明显的上升；Beasly(1995)研究了独立董事比例与虚假财务报告发生率的关系，结果显示，独立董事的比率越高，虚假财务报告的发生率越低；肖曙光(2006)通过分析发现，中国独立董事制度与上市公司业绩存在较弱的关联性，独立董事制度的确对上市公司绩效产生一定的正的影响。
2、独立董事制度与公司绩效负相关
David(1996)的研究发现，独立董事比例和托宾Q之间呈反比关系，而与其他业绩计量指标之间并没有什么相关关系。随后，Agrawal和Knoeber(1996)的研究也得出了类似的结论。Ronald(1998)对单一经营业务的企业进行了研究，他的研究结果表明，董事会中独立董事所占的比例和一些财务业绩指标呈反比关系。
3、独立董事制度与公司绩效不相关
Hermalin和Weisbach(1991)，以及Mehran(1995)等人的许多研究都没有发现独立董事比例和企业经营业绩之间有什么显著的相关关系。劳拉·林(Lauralin，1996)利用有关的公开资料对董事会构成与公司绩效的关系进行了比较，结果表明，独立董事的比例与公司整体业绩之间没有相关关系；Yermach(1996)以及Bhagat和Black(1997)的研究显示，独立董事与公司绩效并不存在显著的相关关系。高明华、马守莉(2002)经过研究发现，有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效不存在显著关系，独立董事比例与公司绩效不存在显著正相关；何问陶、王金全(2002)从违规行为和经营业绩两个方面进行深入分析后发现，实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和改善业绩方面并无突出之处。总体来看，前期的独立董事制度效果不理想，没有达到人们所期望的作用。
从以上研究文献可以发现，认为独立董事与公司绩效不相关甚至负相关的调查时间大部分处于20世纪90年代中期以前，之后的调查研究越来越多地显示独立董事制度从整体上是有利于公司绩效提高的。因为，20世纪90年代后期以来，独立董事制度才真正开始引起各国关注并不断对其完善，此前的独立董事制度还很难称得上是一种制度，抑或尚不完善，其在公司治理中的作用还没有完全体现出来。具体到我国，上市公司独立董事制度起步较晚，真正地规范化运作也是在2001年8月《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布和原郑百文独立董事陆家豪被处罚后才开始的。根据政策实施的“时滞”特征，高明华和何问陶得出的否认独立董事和公司绩效的相关关系的结论也是在情理之中。
我们认为，在目前我国董事会结构中，监事会具有天生的软弱性，从而失去了其应有的功能，对董事会和高级管理人员不能进行有效的监督，因此，出现了大量损害中小股东利益的关联交易、内部人控制等现象。在这种情况下，独立董事制度的实施能够有效地改善我国的公司治理结构。这里需要指出的是，我们不能因为个别独立董事资质和诚信问题而否定独立董事制度本身的有效性。目前我国的独立董事已经走出“人情董事”、“花瓶董事”的情结，在公司治理结构中发挥了重要的作用。
二、分析指标选取及实证分析
1、分析指标与假设
反映上市公司绩效的指标有很多，比如托宾Q、偿债能力指标、资产运用效率指标、盈利能力指标、投资报酬指标、现金流量指标等。一般情况下，研究者选择反映盈利能力的净资产收益率和反映股东获利能力的每股收益作为分析变量。根据研究的需要，本文选取的指标包含以下几种：
(1)净资产收益率(ROE)。是企业利润净额和所有者权益的平均值之比。全面摊薄净资产收益率=报告期利润/报告期末普通股股份总数。
加权平均净资产收益率：
为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(3)上市公司独立董事的人数。2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事在上市公司中发挥指导与监督的职能。一般认为，独立董事在董事会中占有的席位越多，就越能发挥其应有的职能。因此，提出以下假设：
：上市公司独立董事在董事会中占有的席位越多，上市公司的净资产收益率与每股收益越高。独立董事人数与公司绩效存在正的相关性。
2、实证分析
为了实证分析出独立董事人数和公司绩效的关系，本文选取2003-2008年沪深证券交易所上市公司的年报数据作为分析的依据。不可否认，行业不同，上市公司独立董事所发挥的作用也是不一样的。本研究选取医药板块作为分析的对象，包含化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业与动物用药品制造业。之所以选择医药板块是因为医药产业需要较多专业知识，独立董事可以更好地发挥指导与监督的职能。依据《指导意见》的要求，所选取的上市公司均设置了一定数目的独立董事，最多的设置了5位，最低也设置了2位独立董事。
在2003-2008年的上市公司年报中，每股收益和净资产收益率等财务指标的计算有不同的方式。为了方便分析，假设不同的指标计算方式对分析结果没有影响，统一以每股收益和净资产收益率表示。数据来源于国泰安数据库，同时，假设上市公司所提供的年报可以真实反映出其财务状况和经营成果。分析工具采用的SPSS13.0统计软件。
(1)将2003-2008年上市公司的独立董事人数、每股收益和净资产收益率带入SPSS13.0统计软件得出一般统计分析结果，如表1所示：
从表1的统计结果看，中国上市公司独立董事人数有了很大的上升，但是，上市公司的每股收益与净资产收益率均不高，甚至除2003年、2004年年报净资产收益率为正数外，其他年度净资产收益率均为负值。这样的结果表明，中国上市公司资产盈利能力低下、股东获利能力尚可，独立董事在上市公司中是否真正尽到指导与监督的职能仍然值得进行深入地探讨。
(2)将2003-2008年上市公司的独立董事人数、每股收益和净资产收益率带入SPSS13.0统计软件得出相关系数统计分析结果，如表2所示：
图1 2003-2008年独立董事人数与每股收益、独立董事与净资产收益率的相关系数变动趋势
资料来源：作者整理。
图1表明，独立董事人数与每股收益相关系数在2005年达到最大值，之后开始下降，在2008年降为负值。独立董事与净资产收益率的相关系数在2005年升到最高值，之后开始下降。可见，企业生产经营的目标在实践中更多地体现为考虑股东的利益，忽视企业资产的获利能力。独立董事在实践中作用有限，对公司的绩效并没有起到太大的作用。随着独立董事制度的进一步规范，相信独立董事在公司中的作用会得到加强。
表2分析结果表明，在0.05水平下，2005年上市公司独立董事人数与净资产收益率存在显著的相关性。从分析结果来看，我国上市公司独立董事人数与每股收益、净资产收益率相关性较弱，并不显著。图1表示2003-2008年独立董事人数与每股收益的相关系数、独立董事与净资产收益率的相关系数变动趋势。其中，A曲线表示独立董事人数与每股收益的相关系数；B曲线表示独立董事人数与净资产收益率的相关系数。
3、制约我国独立董事履行其职责的主要因素
我国的独立董事制度与公司绩效目前之所以呈现较弱的相关关系，主要有以下因素制约着我国独立董事履行其职责。
(1)无法可依。在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，对独立董事产生的程序、权利义务、职责仅作了一些框架性的规定，并且作为该指导意见颁布者的证监会本身的法律地位、职责权限还受到了质疑。以我国《公司法》等法规为基础的公司治理要求在确保董事会的独立性等方面也缺乏明确的制度安排，独立董事的选择和任免机制也无章可循。这就使得独立董事在履行职责的过程中无法可依，其意见和建议对于公司经理层和董事会只是参考性的，而独立董事如果坚持自己的意见，其结果往往是只得采用“用脚投票”的方式——被迫辞职。这就使得独立董事履行职责时陷入困境。另外，独立董事在董事会中独立性不够，独立董事由控股股东任命，存在不能真正维护中小股东应得合法利益的可能。
(2)欠缺激励机制。独立董事如果要有效地履行自己的职责，需要充分地了解公司运营状况、获取充足的信息，这需要独立董事牺牲业余时间，耗费大量精力来从事。在《指导意见》中设计的独立董事制度下，独立董事没有薪酬，对独立董事采取的是津贴制，津贴的数量由董事会制定预案并由股东大会通过。独立董事要承担相应的决策和行政责任，如果津贴过少，很有可能会出现独立董事因没有相应回报而借故不参与董事会，失去参与公司事务的积极性；但是，如果津贴过多，独立董事将有可能对公司的董事会和经理层形成经济上的依赖，不敢得罪公司的决策层，而大大降低其独立性。因此，在独立董事激励机制方面也同样面临着困境，一方面，独立董事的报酬来源于公司，这使得独立董事对公司形成一定程度的依附感，使其独立性受到影响、削弱甚至有可能与董事会、经理层共同损害中小股东的利益；另一方面，报酬与独立董事所承担的风险并不匹配。独立董事不负责公司的日常经营管理，与公司的经营业绩无关，但是，他们要承担监督不力或决策失误等风险，所以容易造成有意地规避风险，过分保守，以致丧失有利的投资机会。
(3)独立董事人才较少。美国企业中的独立董事主要是由有成就的企业家、职业经理人、管理专家以及执业经验丰富的注册会计师和注册律师担任，而我国一些上市公司主要请名人、退休官员、专家、学者、企业家担任独立董事。当前，同上市公司数量相比较来看，我国能够担当独立董事的合格人才较少，有的独立董事工作精力和时间无法保证；有的与所任职的公司有着千丝万缕的联系，缺乏独立性；有的不具备担任独立董事的资格。
三、完善我国独立董事制度的对策建议
我国的独立董事制度与公司绩效虽然只有弱的正相关关系，但不能认为我国的独立董事制度可有可无。我国的独立董事制度刚刚起步，独立董事一般会履行多种职责，各种职责的履行效果有时会发生冲突，导致公司整体绩效与独立董事制度无关；本文所选取的只是医药行业作为分析的对象，采集的数据有限，并不能完全代表我国所有行业公司的实际情况。我国独立董事制度的规范化还有较长的路要走。为我国独立董事履行职责提供优良的环境，是提高独立董事制度有效性的关键环节。因此，我们建议：
1、建立、健全独立董事制度的法律、法规
修改和完善《公司法》，增加专门条文，确定独立董事的法律地位，定义独立董事制度是当务之急。另外，还需要修改上市规则和制定公司治理方面的准则与指引，增加行业自律性和指导性。同时，公司也要根据自身情况，制定关于公司治理和独立董事的最佳做法，对独立董事制度的运作作出具体规定。
2、完善独立董事的激励机制
需要设计出一套合理的薪酬激励机制来调动独立董事的积极性。为了保证独立董事的独立性，独立董事也不适宜接受股票期权或养老金计划。我们认为建立“独立董事基金”或许是一个较好的解决办法。独立董事基金可以由政府以税收的形式征收，根据“谁受益谁支付”的原则，既然独立董事是为所有股东的利益平等的提供服务，那么该基金应向所有股东平等地征收。然后由该基金根据独立董事所在公司的业绩给予独立董事相应的报酬。这样可以使得独立董事摆脱获取应得报酬和保持独立性的两难困境。
3、提高独立董事专业化运作水平
独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，在我国股权结构还很不合理的情况下，上市公司不仅需要技术专家对公司的发展战略提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理、资本运作、企业管理发挥监督与制衡作用，从而达到完善法人治理结构、保护中小投资者利益的目的。独立董事应是技术、法律、财务或管理方面的专家，具有相当的从业经验，并且有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职责。这就要求我们尽快加强独立董事队伍建设，培养大批的合格人才，建立完善独立董事人才库。加强独立董事职能和义务教育，明确独立董事除了有其他董事相同的职能以外，还应具有特别职权，如：对公司重大关联交易的制约、对公司信息披露的真实可靠性的制约、对决策权的制约以及对中小股东合法权益的保护。同时，也应明确独立董事的义务，如果他们没有适当履行应有的义务，并由此造成公司或其他股东的损失，独立董事应该对公司承担责任。