新《公司法》对我国注册会计师行业的影响，本文主要内容关键词为：公司法论文,注册会计师论文,我国论文,行业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
新的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)被公布时，注册会计师行业曾为此欢欣鼓舞；而紧随其后的由国家工商行政管理总局发布的《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》(工商企字[2007]33号通知)，又让注册会计师行业大失所望。个中原因，是一些注册会计师对新《公司法》的理解出了问题。新《公司法》第165条规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”会计行业内许多人士以为，据此规定所有公司制企业都要实施审计，注册会计师的第二个春天到了。而工商企字[2007]33号通知规定，除法律法规规定应当进行年度审计的几类公司须提交审计报告外，其他企业可以不提交。这无疑给误读了新《公司法》的注册会计师行业泼了一盆冷水。
新《公司法》实施后的此次风波使注册会计师行业有些尴尬，暴露出注册会计师行业对公司法律制度理解的不足。随着新《公司法》的实施，2007年1月1日起开始施行新的会计准则。而有限责任会计师事务所作为有限责任公司，无论是从中介机构的眼光审视新《公司法》带来的商业机遇，还是从公司自身的眼光看待新《公司法》的变革，都需要准确把握新《公司法》。
一、新《公司法》理念与制度的变更对注册会计师行业的影响
(一)新《公司法》旨在弘扬公司自治
基于“春江水暖鸭先知”的朴素道理，新《公司法》已经开始意识到市场智慧多于政府智慧、商人智慧多于立法者智慧的客观现实，进一步扩张了公司自治的空间，尊重股东权利，大幅减少国家意志对公司生活的不必要于预，体现在法律中，是通过任意性规范条款来体现意思自治的原则。这就要求会计从业人员能够顺应这种变化，对那些公司法交由公司和股东自行决定的事务的会计处理，充分利用公司法给予的自主空间。如新《公司法》允许股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，体现了公司自治原则，比原规定更具灵活性，符合现代企业的特点，公司有关股利分配的会计处理应该适应这一变化。
(二)新《公司法》旨在鼓励投资兴业
传统公司法理念认为注册资本是公司对外偿债能力的担保，为此严格设定公司最低注册资本额，以期在较大程度上保障债权人的利益和交易安全，为此建立了与之相适应的财务制度和会计制度。然而，实践证明，资本并没有像人们预想的那样发挥作用，债权人的利益并不能完全依赖资本来保障，而过于严格的资本制度遏制了公司的设立，在一定程度上妨碍了经济的发展。于是，新《公司法》在坚守鼓励投资兴业与维护交易安全的双重底线的基础上，变革一系列制度并对会计师行业产生一定的影响。
1.新《公司法》大幅度降低公司注册资本的最低限额
根据新《公司法》第26条和第81条的规定，有限责任公司的最低注册资本从以前的10万元至50万元降为3万元，股份有限公司的最低注册资本从1000万元降为500万元。最低资本额的降低便利了公司的设立，有助于更多的社会资金转化为创业资本。同时，该法第27条又对货币出资的最低比例作了规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％”，以降低非货币资产价值的不确定性和变现困难带来的风险，有助于维持公司的债务清偿能力。
新《公司法》一方面降低了公司设立门槛，一方面又强调资本真实原则。对违反了资本真实原则，抽逃出资、破坏商业信用、市场秩序的行为，严格追究责任。因此向审计与资产评估机构及其监管部门提出新的课题与任务，一方面通过更加严格的审计与评估程序来切实保证股东的真实出资，防止用虚假验资骗取注册；另一方面还应建立更为严密的会计信息监控体系，以维持公司资本的真实。
2.新《公司法》施行有期限的分期缴付资本制
新《公司法》第26条、第81条，《公司注册资本登记管理规定》第11条规定，公司全体股东或全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东或发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。上述变化产生的一个问题是必须理清公司注册资本与实收资本的关系。从它们所传递的信息看，注册资本反映了公司的资本规模，是股东的认缴资本，同时，也是公司存续期间(包括分期缴付期内)对外债务的保障基础。实收资本反映了公司实际到位的资本，是股东缴付的资本额。在原《公司法》规定的严格法定资本制的条件下，尽管两者是从不同的角度描述资本，但体现在会计上，无论是数额、入账时间，还是所传递的信息，均是一致的。而依据新《公司法》，分期缴付资本制作为法定资本制的一种特殊形态，必然导致注册资本和实收资本的差异。对于股东认缴但尚未实际缴付的资本部分，就需要有别于以往的会计处理方法。
3.新《公司法》对股东的出资方式的规定名宽实严
新《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。该规定放宽了股东出资方式，并要求非货币财产作价出资的条件之一是能够依法估价，这必然将扩大会计业资产评估的业务范围，包括股权、债权、探矿权、采矿权等各种非货币财产的新型评估业务。如何对出资财产进行客观评估与计价，给会计、审计学家和会计实务工作者带来了新的挑战与风险。
4.新《公司法》引入一人公司制度
一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在我国尚未建立完善的社会信用体系背景下，股东多元化的公司尚且存在失信问题，建立缺乏分权制衡的一人公司信用体系之难更可想见。为此新《公司法》设计多项防避措施，其中之一是要求公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并须经会计师事务所审计。目的在于通过会计师事务所的审计，对一人公司的经营活动实施外部监督．保护债权人的利益。这一制度安排在给会计市场带来新的机会的同时，也给审计师增添了责任、挑战与风险。如果审计师不能依法审计，甚至与公司投资人串通编制虚假的审计报告，《公司法》所设计的这一弊害手段则会失效，可能给公司债权人造成损害，相关的审计人员及其所在机构则可能因此承担民事、行政乃至刑事责任。
(三)新《公司法》旨在贯彻股东平等原则
1.新《公司法》赋予股东查账权
旧《公司法》规定有限责任公司股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，但无权查阅会计账簿和原始凭证等。从实际情况看，即使股东具备会计专业知识，仅靠查阅公司财务会计报告，也可能无法详细了解公司财务状况及经营状况，不利于保护股东利益。新《公司法》第34条则明确规定，公司股东在一定的约束条件下(提出申请、说明查阅目的等)可以要求查阅公司会计账簿。这一修订无疑增强了公司会计信息的透明度和公开性，以立法的形式确保了股东对公司会计信息的知情权，为其维护自身利益奠定了基础。公司必须适应财务会计信息被动披露的这一新规定，这种披露方式具有被选择性和时间的不确定性。公司会计部门需要将会计账簿与财务会计报告以及其他有关资料置备于公司，满足公司股东的查阅要求。
2.新《公司法》规定股份回购请求权
新《公司法》第75条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”新《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”
这两条规定引发的会计处理问题，已由财政部《关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号)予以回应。其一，公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。但与持有本公司股份的其他公司合并而导致的股份回购，参与合并各方在合并前及合并后如均属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资账面价值确认；如不属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资公允价值确认。库存股注销时，按照注销的股份数量减少相应股本，库存股成本高于对应股本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积金。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。其二，因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5％，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。其三，库存股不得参与公司利润分配，股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映。
(四)新《公司法》旨在平衡各方利益
1.新《公司法》引入法定强制审计制度
新《公司法》第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”本法确定了注册会计师审计的主体地位，从而给注册会计师行业带来大块蛋糕。如前所述，尽管新《公司法》将国务院法制办《公司法修改送审稿》第203条的规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所依法审计”中的“依法”二字的顺序提前，从而只能适用于法律规定应予强制审计的公司，但该规定依然大大开拓了注册会计师行业的商业机会空间。
2.新《公司法》增加公司法人格否认制度
新《公司法》原则性规定了公司法人格否认制度，即“公司主体滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。与此相适应，需要通过必要的会计方法来反映由于公司法人格否认导致的股东责任变化和企业损益的重新界定。首先，应该根据特定事实认定的责任金额进行所有者权益的调整。对于没有参与违法违规行为的非控股股东，其有限责任的权利应该得到法律的保护，在会计上也不适宜对全体股东的权益都一刀切地进行冲减。其次，由于滥用公司独立人格的股东要对公司法人财产所造成损失进行的赔偿，所以在减少其所有者权益的同时应该减少企业的费用、损失，或者增加企业的收入，无论是减少费用还是增加收入，最终都将增加企业的净收益和净资产。第三，除了对公司的损失进行必要补偿以外，滥用公司独立人格之股东还应该对其他股东或债权人造成的损失进行赔偿。即根据法律判定的金额和时间，冲减这些股东的所有者权益，增加其他股东和债权人的权益。
3.新《公司法》取消提取法定公益金
新《公司法》删除了原《公司法》有关按净利润提取5%—10％法定公益金的强制性规定。因为公司提取公益金主要是用于职工集体福利，而随着社会福利制度的变化，已不宜在公司法中对此作出强制性规定。
伴随此种立法变化，对公司会计报表的有关公益金与福利费的会计处理也作出了相应调整。对于随之而来的公益金余额处理问题，财政部财企[2006]67号文《关于＜公司法＞实施后有关财务问题的通知》规定：“为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。企业经批准实施住房制度改革，应当严格按照财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》(财企[2000]295号)及财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》(财企[2000]878号)的相关规定执行。企业按照国家统一规定实行住房分配货币化改革后，不得再为职工购建住房，盈余公积金不得列支相关支出。尚未实行分离办社会职能或者主辅分离、辅业改制的企业，原属于公益金使用范围的内设职工食堂、医务室、托儿所等集体福利机构所需固定资产购建支出，应当严格履行企业内部财务制度规定的程序和权限进行审批，并按照企业生产经营资产的相关管理制度执行。企业停止实行公益金制度以后，外商投资企业的职工奖励及福利基金，经董事会确定继续提取的，应当明确用途、使用条件和程序，作为负债管理。”
(五)新《公司法》旨在实现权力制衡
权力制衡原则是指公司的内部治理应当注重权力之间的相互制衡与协调。我国新《公司法》贯彻此原则，明确规定公司一般应设置股东会、董事会、监事会三种主要的公司机构，并详细界定了三种机构的权力配置和职责分工，以期形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。同时，我国新《公司法》规定上市公司可以设置独立董事制度，则是吸收了英美法系的合理因素，以此确保公司不同权力的正确行使和有效监督制约。而在公司治理中，至关重要的手段就是有效的财务会计信息和管理会计信息。要达到公司治理目标，必须切实维护会计和审计活动的权威性，提高会计和审计信息质量。据此，新《企业会计准则》明确提出了带有我国特色的财务会计目标理论——双目标论，即财务会计报告既要能满足委托人对企业管理层受托履约责任的信息需要，又要能满足决策者的决策需要，并根据所确立的财务会计报告的目标，对会计信息质量提出更严格和科学的质量要求。新基本准则对旧基本准则中有关会计信息质量要求的部分作了重大变动。明确以“会计信息质量要求”作为准则条目的名称，突出了会计信息质量的重要性，对原有规定中的内容重新作了必要的分类调整，剔除了那些非会计信息质量要求的内容，如财务会计报告目标以及权责发生制和历史成本这些会计核算基础，并剔除了一些和新准则制定方法——“原则性”导向相背离的内容，即配比原则和划分收益性支出与资本性支出原则，对保留的质量要求也作了更规范和科学的规定。特别强调了在保证可靠性的前提下注重相关性以及注重业务的经济实质的原则要求。
二、新《公司法》对注册会计师执业水平的保障措施
近年来，国内外连续爆发了如美国安然、中国银广夏等一系列会计造假案件以及与之相关联的审计失败、虚假评估事件，使注册会计师行业的社会公信度受到严峻挑战。导致注册会计师行业失信的主要原因在于：其一，信息不对称；其二，公司制度缺陷；其三，失信成本低。审视新《公司法》，在其理念与制度变化促进注册会计师的业务更新之时，也对其业务的执行给予了相应的保障与制约。
(一)事前保护措施——保障独立性
1.良好的公司治理是净化会计师执业环境的制度保证
中国社会科学院公司治理中心公布的《2006年度中国上市公司100强公司治理评价报告》中指出，“中国上市公司2006年的治理水平总体已有所改善，但改善幅度很小”，“中国上市公司100强的公司治理仍处于中等水平。”由此可见，我国企业的公司治理水平还有待提高。
我国原《公司法》的公司治理模式在实践操作中出现各种问题。由于股权分散，股东对企业施加的影响有限，从而表现出对公司的“理性淡漠”或是抱着“搭便车”的心态；董事会的权利由于经理层的权利扩张而相对萎缩，部分企业董事长又滥用权利，形成“一言堂”；企业监事会由于在其机构设置、人员任命和经费来源等方面受到制约而无所作为。就此公司实际由经营者控制，股东被排除在经营之外，因此出现了“经理层越位”、“所有者缺位”现象，特别是我国上市公司股权的特殊结构致使“内部人控制”现象更为严重。“内部人”成为公司事实上的主人，反过来控制董事会，甚至挑选、任免董事，这样就造成控股股东或少数关键人有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告。而处于企业经营管理系统中的会计机构和人员，由于其切身利益由经理人掌握，会计便不再是为投资者、债权人等提供企业正确财务状况和经营成果的信息系统，而是成了经理甚至政府或主管部门间接操纵和反映其意图的工具，所以就出现会计舞弊。
此次《公司法》修订则有针对性地作了改进，如完善股东会和董事会制度以增强股东权益；明确规定上市公司设立独立董事，使董事会这一内部机构适当外部化，从而提高监督制约力量；完善监事会制度，赋予监事会更多职权，以使其真正对公司经营、财务及董事、经理履行义务状况进行监督。从而一方面从制度上调整并补充原有法律的局限，规范公司的治理行为和经营行为，防范因公司治理不规范带来的各种弊端；另一方面净化注册会计师的执业环境，降低因管理层“暗箱操作”、违规舞弊等行为给审计人员带来的风险。
此外，中国股市目前已步入“股权分置改革后”的时代，股权分置改革的进行大大降低了企业完善公司治理的成本，体现在股权结构进一步均衡、治理主体的利益基础更为一致。股权分置问题的逐步解决，虽然不能立刻使中国上市公司的治理实现脱胎换骨的转变及消除股市的所有问题，但是它提供了一种条件。解决了股权分置问题，所有权和经营权才可以逐步清晰到位，股东会、董事会、监事会、管理层也才可以逐步实现相互制衡和规范运作，使各股东处于“风险共担、利益共享”的平等局面，形成上市公司法人治理的共同利益基础，对投资决策、日常经营风险控制、激励机制等各方面都会有积极作用，从而构成对会计信息质量具有较强需求压力的内在约束机制。
2.其他程序与实体规范对独立性的直接保障
为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，新《公司法》除了完善公司治理结构，还从其他程序与实体角度强化了审计监督的独立性，包括公司聘请会计师事务所的程序、向会计师事务所提供相关财务会计资料的义务、会计师事务所的陈述申辩权等。这些措施将有利于会计市场的规范，有利于会计师事务所执业权利的保护，从而有利于公司财会计报告真实性、准确性的提高。
(1)新《公司法》第170条第1款规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”依据此款规定，聘用、解聘会计事务所的权利属于股东会、股东大会或者董事，公司的任何个人没有资格行使此项权利，一定程度上避免了公司董事或其他高级管理人员滥用权利的可能性。第170条第2款则赋予会计师事务所“喊疼”的权利，“公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”为了保证会计事务所独立、客观、公正地进行审计，防止公司随便解聘会计事务所，公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权发表意见。
(2)新《公司法》第55条第2款、第119条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”
(3)新《公司法》第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”
(二)事后救济措施——失信制裁机制
除了强化会计师事务所的独立性，新《公司法》还注意强化会计师事务所的失信制裁机制，强化中介机构的法律责任，提高其失信成本，使中介机构能够做到在严格自律的基础上发挥对于公司的监督作用。主要体现在第202条、第203条和第208条。新《公司法》第202条规定：“公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。”第203条规定：“公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员或其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”第208条第3款明确规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任”。这一规定既有利于规范会计师事务所的执业活动，也有助于推动注册会计师行业的可持续发展。最高人民法院于2007年6月14日公布了《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》，进一步细化了责任追究制度，明确利害关系人以会计师事务所在从事审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。会计师事务所给利害关系人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任。
对注册会计师而言，要塑造职业形象，建立社会公众对注册会计师的信心和企业对注册会计师的认可及尊重，“依法说话”是注册会计师应当遵循的基本立场，其中，新《公司法》不仅是必须了解而且是应该熟悉掌握的重要相关法律。会计师事务所对此不能不察。
标签：注册会计师论文; 公司法论文; 财务会计报告论文; 会计论文; 库存股论文; 会计原则论文; 会计成本论文; 会计与审计论文; 会计职业论文; 审计质量论文; 股东会决议论文; 库存成本论文; 审计方法论文; 审计目标论文; 审计职业论文; 审计准则论文; 会计师事务所论文; 财会论文; 股东论文;