上市公司股权激励计划实施中的五大问题，本文主要内容关键词为：五大论文,上市公司论文,股权激励论文,计划论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、股票价格与投资价值的背离问题
我国境内上市公司实施股权激励计划的方式主要有两种：限制性股票①和股票期权②。就限制性股票而言，《上市公司股权激励管理办法(试行)》(下称“激励办法”)要求非国有控股上市公司限制性股票的授予价格以股票市价为基础确定；《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下称“试行办法”)明确规定国有控股上市公司限制性股票的授予价格不低于“股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价”与“股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”二者之中较高者。就股票期权而言，无论是国有控股还是非国有控股上市公司，其股票期权的行权价格都必须按上述方法确定。因此，激励对象获得的激励收益大小取决于出售价格与授予价格或行权价格之差额。合理的激励收益意味着实现了所有者与经营管理者的“共赢”，达到了股权激励目标；激励收益过低意味着在股东利益最大化时激励对象没有获得相应的激励收益，经营管理者的利益没有得到保障，这必会挫伤经营管理者的积极性，弱化股权激励的效应；激励收益过高意味着股权激励导致了不合理的薪酬制度，不利于股东收益的提高和企业经营绩效的改善。因此，使激励对象在达到激励条件的前提下获取合理收益、避免激励收益过高或过低是我国上市公司股权激励计划实施的关键所在。
从理论上讲，股票的市场价格如能真实反映公司股票的投资价值，则激励对象将获得合理的激励收益。然而，只在有效市场，股票价格才能真实反映公司股票的投资价值。我国股票市场离一个有效市场还有较大差距。股票的市场价格不能反映公司价值将直接影响激励对象的收益，使其在努力工作达到激励计划规定的条件时存在激励收益偏低的可能。这是上市公司股权激励计划面临的一个难题。解决这一难题的最根本的政策措施在于下大力气树立和强化价值投资理念，推动我国资本市场向有效市场发展。这要求政府管理部门和资本市场参与者共同努力：(1)政府管理部门要积极倡导价值投资理念，并为价值投资创造有利条件与工具；(2)理论界要积极研究、探讨适合我国资本市场实情并为市场能共同认可的公司价值评估体系和股票投资价值估值体系；(3)机构投资者应树立价值投资理念，并贯穿投资活动之始终，成为价值投资的主导力量；(4)媒体要正确、科学引导价值投资理念。
二、股价对公司未来业绩的“透支”问题
目前，许多上市公司股价偏高，对公司未来业绩的透支严重。如果在此条件下实施股权激励计划，将使取决于市场价格的“授予价格”或“行权价格”“水涨船高”。激励对象面临未来出售所获激励股票时股价难以继续上涨甚至回落而得不到合理收益的风险。这已成为现阶段上市公司实施股权激励的难题与障碍。
针对股价对未来业绩“透支”的问题，为推进股权激励健康发展，笔者建议采取如下对策：(1)增强上市公司未来业绩增长的透明度。为此应采取两条具体措施：一是上市公司应在股权激励计划中公布管理层为实现未来至少1～2年业绩指标而采取的重大措施，并对有利因素与不利因素进行讨论分析，为投资者分析上市公司业绩提供依据；二是上市公司必须聘请具有专业资格和市场认同的独立财务顾问机构，对公司未来业绩增长的可能性及风险因素发表专业意见并承担责任；(2)鼓励采用具有相对稳定激励收益的激励方式。允许A股上市公司选择股票增值权、提取激励基金购买限制性股票等方式，使激励对象在股价偏离投资价值的“特殊时期”获取相对稳定的激励收益；(3)尽可能选择市场价格与其投资价值相对一致或差距较小的时点公布股权激励计划；(4)强化股权激励计划实施过程中的信息披露，以利于投资者对公司股票的投资价值做出动态判断。
三、股权激励与国企战略重组的“冲突”问题
股权激励制度要求固化公司现存结构，要求公司在现存结构基础上稳定发展。而在我国上市公司中，国有控股公司占绝大部分，国有企业改革的一个重要方向则是调整重组、整体上市。国有控股上市公司的战略重组必然导致其现存结构发生重大变化，从而对上市公司股权激励计划的制定与实施带来严重障碍，甚至可能导致已制定的股权激励计划无法实施，招致失败。
鉴此，笔者认为，正确处理上市公司股权激励与国有企业战略重组的关系，避免二者之间的矛盾与冲突，应着眼于三方面：(1)上市公司国有控股股东、董事会应充分估计国企战略重组对公司实施股权激励制度的影响，如果国有控股集团已制定在最近2～3年内对其所控股的上市公司实施战略重组的计划，则这类公司应该暂缓实施股权激励计划，而应该在上市公司战略重组完成以后再实施；(2)上市公司在出台股权激励计划时，应预先考虑公司如果被吸收合并、控股股东向上市公司注入资产、控股股东通过“借壳”实现整体上市情况下的股权激励计划所应该进行的调整和安排；(3)上市公司的股权激励计划中应该包含当上市公司发生战略重组时对经营业绩考核办法做出相应修正的内容，从而实现客观、公正地评估激励对象的工作业绩。
四、内部人控制与股权激励的矛盾问题
我国上市公司尤其是国有控股上市公司内部人控制问题较为突出，国资委难以真正行使出资人的职能。在此背景下，公司经营者的薪酬名义上是由董事会决定，但由于公司董事会主要由公司“内部人”组成，因此，经营者的薪酬实际上是经营者自己决定。而构成经营者薪酬重要组成部分的股权激励也自然而然成为内部人控制的一部分，形成了“自己激励自己”的局面，甚至导致股权激励成为上市公司内部人谋取非分私利的工具或手段。内部人控制问题是股权激励规范、健康推进的一大障碍。改善上市公司内部人控制问题应采取以下政策措施：(1)尽快解决国有股权所有者缺位的问题。设立国有资产经营公司，将原国资委的出资人职能分离出来，由国有资产经营公司承担，可以从体制上逐步解决国有控股上市公司所有者缺位问题；(2)进一步改革、完善上市公司董事会制度。要求所有上市公司的外部董事(包括独立董事)的数量达到董事会人数的半数以上，这既是国际惯例，也是改善上市公司内部人控制问题的重要途径之一。采取有效措施，进一步提高独立董事与外部董事的独立性。
五、股权激励收益测算中的技术性问题
《试行办法》第十六条规定：“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内。”“参照国际通行的期权定价模型或股票公平市价，科学、合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。”这意味着在现行规定下，股权激励计划中授予高管人员的股权数量主要由薪酬总水平、授予价格(行权价格)、股权激励收益(限制性股票为预期收益、股票期权为预期价值)3大因素决定。其中，国有控股上市公司高级管理人员的薪酬总水平可以参照国有资产监督管理机构或部门的有关规定，按照上市公司绩效考核与薪酬管理办法量化确定，授予价格或行权价格可以按照《试行办法》第十八条的规定确定，问题的关键就在于股权激励收益的测算。在我国现实市场条件还不满足国际通行的股票期权定价方法所要求的假设条件的背景下，股权激励预期收益的测算面临技术性难题。
笔者认为，上市公司在制定股权激励计划时，授予高管人员限制性股票的预期收益或股票期权预期价值的测算方法要从公平市场价格中寻找。从理论上来说，股票期权的预期价值=禁售期满后标的股票的预期市价(P[,2])-行权价格(P[,1])；限制性股票的预期收益=锁定期满后标的股票的预期市价(P[,2])-授予价格(P[,1])。因P[,1]是既定的，问题就在于如何合理估算P[,2]，即对标的股票未来一定时期的价格进行估算。实践中，P[,2]可以通过简单而实用的市盈率(PE)或市净率(PB)法来测算。在采用PE法或PB法进行测算时，上市公司最好选择前一个交易日股票收盘价或前30个交易日公司股票的平均收盘价中较高者作为定价基础。另外，在政策方面，政府监管部门也应该允许上市公司运用PE值或PB值法来确定限制性股票的授予价或股票期权的行权价。
注释：
①指激励对象按照股权激励计划规定的条件从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
②指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。