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三次改制九步收购
华立集团作为一个集体所有制企业，通过三次改制，彻底实现了经营者对企业的收购。
华立集团的前两次改制分为九步曲：
第一步，职工入股４８５万元，与集团共同成立职工保障基金协会。
第二步，将集体资产对职工进行量化，但职工只有分红权，没有所有权。
第三步，职工保障基金协会与华立集团、外部投资者共同出资新设立华立股份有限公司。
第四步，界定华立集团的存量资产，其中８８％归职工集体所有，由职工保障基金协会（后改为职工持股协会）所持有。
第五步，清退职工持股协会中的自然人入股资金。
第六步，职工持股协会与１２９名骨干员工合资成立浙江华立投资公司，协会占股５０．１４％，１２９名骨干员工占股４９．８６％。
第七步，对浙江华立控股股份有限公司进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体和股权结构的调整。扩股前，总股本为７０００万股。这次增加到１３５００万股，新增股本的投资者全部是自然人。自然人股东由原来的１２９人增至１６８人。
第八步，对华立集团有限公司的资产进行全面清理、审计和评估，并以评估的结果为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华立集团的全部股权。
第九步，解散华立职工持股协会，协会出让股权所获得的资金，５０％用于注册成立"华立员工保障协会"，由该协会负责该资金进行无风险保值增值运作，其收益用于华立职工的福利和保障；另外５０％的资产量化到１６８名公司股东（即骨干员工）头上。
透析华立ＭＢＯ九步曲
回顾上述九步曲，可以看出华立由一个集体所有制企业改变为骨干控股的股份制企业的几个重要步骤：
第一步，以前，职工名为集体所有者，实为集体打工仔，只有按劳分配权，没有按股分红权。职工投入４８５万元资金，成立职工保障基金协会，又通过该协会对华立控股，从而使职工第一次间接地成了华立的股东。
第二步，将集体资产对职工量化，使职工有了双份分红权，即所投资金的分红权和量化股份的分红权。但职工仍然只有一份所有权，即所投资金的所有权。
第四步，职工与上级主管部门（余杭二轻联社）分割原集体资产，职工所分得的集体资产由职工保障基金协会（后改为职工持股协会）持有。
第五步和第六步，一方面清退职工持股协会中的自然人入股资金，另一方面，由职工持股协会与１２９名骨干员工合资成立浙江华立投资公司。这里发生了三大变化；第一个变化，由公私合资的职工保障基金会变为公私合资的浙江华立投资公司；第二个变化，合资的私人投资者由全体职工变为１２９名骨干员工；第三个变化，公股由６６％降到５０．１４％，私股由３４％上升到４９．８６％。
第七步，通过两个增加，即总股本增加、个人股本增加，使华立控股公司的控股股东由公股变成了骨干员工的自然人股，即本企业的骨干员工成了控股股东。
第八步和第九步，由骨干员工控股的华立控股公司收购原华立集团的全部股权，而华立集团原大股东---职工持股协会所卖得的收入，一半用于成立"华立员工保障协会"，用之于职工的福利和保障，另一半转化为１６８名骨干员工的股份。
圆满解决增量与存量
在增量方面，通过全体职工投资与集团共同成立合资的职工保障基金协会，再由协会、集团以及其他投资者共同成立华立股份有限公司，然后将职工保障基金会中的职工个人资金退掉，变为吸收１２９名骨干员工入股，与退掉个人股后的职工保障基金会合资成立华立投资公司。通过增资扩股，骨干员工由１２９名增加到１６８名，华立投资公司由公股控股，变为骨干员工控股。
在存量方面，先是将入股到职工保障基金协会的９４６万元集团集体资产对职工进行量化，但职工只有收益权，没有所有权；然后是上级主管单位与职工分配集体存量资产；接着是通过股权转让，将集体股份变为现金，最后将出卖集体股权所得到的现金，分别在全体职工和骨干员工中进行分配，其中５０％用于职工的福利和保障，５０％转化为１６８名骨干员工的股份。
增量和存量问题都彻底解决了，意味着华立集团的ＭＢＯ基本完成了。即，华立集团由余杭二轻联社下属的集体所有制企业，变成了由１６８名骨干员工控股的股份制企业。华立的经营者由有其名无其实的集体所有者，变成了既有投票权，又有分红权的企业大股东。
集体股仍是遗留问题
之所以说华立基本上完成了ＭＢＯ，是因为经过第三次改制后华立控股公司仍然有一个尾巴，即集体股。经过第三次改制，华立控股公司由集体控股变为１６８名骨干员工控股。但华立控股公司的集体股依然存在。现在，华立既无上级主管部门，也无国有股东，无论骨干股还是集体股，事实是都由以汪力成为首的经营者控制。因此，华立集团在运行机制上不存在问题。但集体股的最终归属问题仍然没有解决，它将作为历史遗留问题，长期存在于华立的企业运行之中。其实，这一块无主的股权，更有利于加强经营者的控制权。
使自己的无形资产有形化
管理者收购最大的优势是，他们长期在企业工作，对企业的业务比较了解。什么是企业，企业就是实物资本、货币资本与人力资本的统一。外人收购，所购买的可能只是实物资本和货币资本，即只买去了企业的一部分，甚至不是最关键的部分。管理者收购，他们买下的是企业整体。这个整体包括他们自己在内。
就华立来说，最值钱的资产的确不是它的厂房设备，而是以汪力成为首的１６８位骨干员工，以及在这些员工带领和影响下的全体员工，是附着在这些骨干员工身上的管理经验、创新能力、客户关系、敬业精神和整个企业文化。即使没有华立的资产，仅仅有这样一批队伍，他们也能很容易建立起一新的华立，即建立起一个极具竞争力的电度表龙头生产企业。
管理层收购，是管理人员白手起家、迅速由无产者转向有产者的最佳途径。像汪力成这样的企业家，从１６岁在企业干起，对本企业技术情况、市场情况等了如指掌。此外，由于他的企业办得好，具有较好的发展前景，他本人在上下级的客户中，在银行、在政府部门，都有良好的口碑，有丰富的关系资源。虽然这些关系资源是依托于企业，在企业经营管理活动中长期形成的，但这些资源事实上已经变成了个人的资产。将这种无形的个人资产货币化、有形化，在法律上是允许的，在人们的观念中也是能接受的。你从企业拿走２０００元，法院可能判你贪污，让你坐牢，职工也会指责你道德水平低下。你将上述无形资产货币化、有形化，有可能转化成数千万元的有形资产，但谁也不会说你道德水准低下，法院更不会判你坐牢。中国有句俗话说："君子爱财，取之有道"。对于企业管理者来说，将自己的无形资产有形化，这是积累个人财产的合法、合理之道。管理者收购本企业，又是附着在管理者身上的无形资产有形化的重要方式。
好企业"肥水不流外人田"
１９９９年，我接触过三个企业：一个是茅台酒厂，一个是上海交大的昂立集团，还有一个就是华立集团。
茅台酒厂这么好的企业为什么一定要上市？
这一年的春天，茅台酒厂的领导请我和另外一些专家到茅台镇住了两天，帮助他们讨论茅台酒厂的发展战略。针对他们所提出的上市计划，我在会上发表了不同意见。我说，国有企业上市一般为了四个目的：一是融资，二是转制，三是出名，四是发财。所谓发财，即厂长、经理和企业职工的内部股份变现后，个人财富一下子扩张十几倍或几十倍。而这条现在已经取消了，经营者和内部职工不可能靠上市发财。至于转制，实践已经证明，国有企业上市基本上不能转制。企业上市后，国有股一般都在６０％以上，是绝对的大股东，新股份（非国有股）、新资金（民间资金）没有改变旧体制，旧体制反而控制和搞死了更多的新资金。由于一股独大，有的国有企业上市后的体制比上市前更糟糕。至于融资，茅台酒厂效益那么好，资产负债率又不高，资金问题完全可以通过负债解决，而目前又是改革开放以来负债成本最低的时候。至于出名，茅台酒厂知名度已经够高了，用不着靠上市。于是，我向茅台酒厂的管理层讲了四句话，即管理层"贷款买股，股权抵押，利润还贷，股本归己。"茅台酒厂的资金利润率２０％左右，银行贷款利息率只有６％。如果管理层通过贷款的办法购买茅台酒的股权，大约６－７年，就可以将贷款本息全部还清。茅台酒厂这么好的企业，主要管理者贷款几千万，然后用这几千万所购买的茅台酒厂的股权给银行作抵押，我相信银行是愿意干的。茅台酒厂这么好的企业为什么一定要上市，为什么将这么好的赚钱机会让给外人，而不优先留给本企业经营者和职工！
昂立为什么把赚钱机会让给外人
这一年的夏天，我参加了上海交大昂立集团在北京召开的战略研讨会。昂立集团作为一家校办企业，效益非常好。据１９９９年的资料，企业创办已１０年多，年销售收入１０亿多元，资金利税率８０％，资金利润率４０％，资产负债率只有３０％多一点。当时，我在会上提出，这么好的企业，赚钱的机会首先不要给外人，而应留给本企业经营者和职工，因而重复了"经营者贷款买股、股权抵押、利润还贷，股本归己"这四句话。
华立的"肥水"浇出了百万富翁、千万富翁和亿万富翁
这年的秋天，华立集团总裁汪力成和集团公司公关部部长邱小平到我的办公室。当时汪总也在考虑华立上市的问题，我照样向他讲述了以上四句话，看得出来，汪总当时对我这四句话是很重视的。
后来，华立没有急于上市，而是采取了另一种融资和改制的办法，即１６８个骨干员工融资收购，收购之后再买壳上市，这是其一。其二，总公司先不上市，先将公司的一部分资产和业务上市，这就是华立并购重庆川仪。先部分上市，后整体上市，而整体上市则是先由本企业员工收购，骨干员工收购后再买壳上市。这就是华立集团处理ＭＢＯ与企业上市关系的两大发明。
这两大发明意味着什么，意味着华立集团已经或即将造就出一大批百万富翁、千万富翁，甚至亿万富翁。通过ＭＢＯ，汪力成本人在华立集团拥有２７％的股份，汪力成即将成为亿万富翁，或许已经成为亿万富翁。这种亿万富翁的产生，是ＭＢＯ的结果，是取之有道的结果。褚时健贪污３０００万元被判终身监禁，弄得家破人亡。从他们企业的效益看，从他个人的贡献看，３０００万元这个数目并不大，弄得如此下场，不是他不该取，而是他取财的道不对。茅台酒厂的主要经营者，在上市之前给贵州省政府打工---因为茅台酒厂是省属国有企业，老板每月给他们一千多元的工资，最高者也不过２０００元。上市之后，他们给广大股民打工，工资可能会比以前高一些，但也不会高得太多。如果采纳了我送给他们的上述四句话，即ＭＢＯ，他们现在或许是茅台酒厂真正的老板，是比汪力成更富有的富翁。然而，茅台酒厂和昂立集团都没有选ＭＢＯ，他们都选择了上市的道路。这也许不是他们（企业经营者）自己的选择，而是他们老板（主管部门）的选择。但无论怎样，他们与汪力成及其伙伴形成了本质的差别：汪力成及其伙伴已是或即将是百万富翁或亿万富翁，而他们仍然是无产者；汪力成及其伙伴成了真正的老板，而他们仍然是打工仔，或许永远都是打工仔。当然，我们也可以称这种高级打工仔为职业经理人。
要把"贷款买股、股权抵押、利润还贷、股本归己"这四句话变为现实，一个重要条件是，银行对管理层收购要提供贷款支持，并愿意用管理者所购得的股权作为贷款的抵押物。在这方面，华立集团也是抓住了一个重要的政策机遇，即当时的政策允许用个人贷款购买股权。在谈到这一点时，汪力成说："这是机遇，碰上了就要把它握住。"华立集团管理层收购的成果，也是他们善于把握时机的结果。