公司上市与公司治理成效——基于实地调研的启示与思考，本文主要内容关键词为：公司治理论文,成效论文,启示论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
0.引言
公司治理结构是近几年来企业改革实务和理论研究的中心话题。可以说，从官方到民间，从理论界到实务界，大家都把企业治理结构规模化的实现，寄很大希望于公司股份化和股票公开上市并挂牌交易。正因为如此，上市公司（主要是在深圳和上海两地证券交易所的900 多家公司）的一举一动，都深受各界关注。但与公司治理结构相关的情况，在上市公司公开披露信息中的反映是很有限的。
1999年夏季，我们随机抽取了北京地区的16家上市公司进行实地调研，就公司法人治理结构、内部控制和激励制度三大问题，同上市公司的董事会秘书或副总经理进行了沟通和交流。调研结果发现，大多数上市公司的法人治理结构在形式上相对完善，但在实质上机制转换相对滞后，尤其是激励机制还不能适应“以人为本”的知识经济的发展要求，“新面孔、老思想”现象较为严重。所调研的样本16家，涉及制造业、流通业、进出口、建筑施工、旅游开发等多个行为。其中，从上市时间看，1999年上市公司四家，1998年上市公司二家，1997年上市公司四家，1996年上市公司三家，1994年上市公司三家。从股本构成看，独家控股的上市公司有6家，其中控股方是研究所的有两家，国有企业的有3家，合资企业的一家；国有绝对控股（股权比例在50%以上的）的上市公司有4家，国有相对控股的上市公司有5家，其中1家有外资股，1家有民营股；重组后股东发生变更的有1家，为国家相对控股。从1998 年度公司的盈利情况看，样本公司中除了一家亏损外，其余均为盈利企业，净资产收益率均在10%以上。
本文对公司治理结构成效问题的调查研究，主要基于16家上市公司的实地调研，并以一次对233 家上市公司问卷调查中的相关结果作为辅证。（注：1998 “中国企业经营管理者跟踪调查”回收的有效问卷3180份中，233份来自上市公司，464份来自非上市股份制企业，1075 份来自非股份制特大型和大型企业，得以采用该项调查中的有关数据，作者感谢国务院发展研究中心中国企业家调查系统。）全文内容结构为：公司治理结构，激励制度，内部控制，中介机构，主要结论。
1.公司治理结构
按照公司法的规范来讲，具有完善的法人治理结构是公司上市的先决条件。在所调研的16家上市公司中，法人治理结构的相对完善是一般特征。但是经过调研发现，还存在相当多的值得注意的问题。
1.1实地调研结果
（1）高层管理人员的双重任职
在16家样本公司中，母公司总经理兼任上市公司总经理的有9家，母公司副总经理兼任上市公司副总经理的有1家。从股本构成看， 双重任职中控股股东是国有独家控股的占了3家， 其中控股股东为研究所的2家；国有绝对控股的3家，其中存在与直属部门脱钩问题的2家； 发生重组的上市公司1家；国有相对控股的3家。
上市公司双重任职问题在新老上市公司中都有存在，公司的股本构成并不是决定上市公司双重任职的主要原因。双重任职问题普遍存在于三类公司：上市公司和控股公司是“一套人马、两块班子”（2家）； 研究所独家控股（国有事业单位独家控股（2家）；存在脱钩问题（2家）；而且这几类上市公司的共同点都是行政色彩较为浓厚。此外还有董事长兼总经理的样本公司4家。高层管理人员的任期各不相同， 一家任期为2年，一家任期为1年，其余均为3年。
（2）董事会的人员构成
在董事会人员的构成中，并不是按股份比例派驻董事。样本公司中，第一股东所派的董事比例一般在50%到100%。 即使是相对控股比例最低的一家上市公司（17%左右），在13人的董事会成员中也占了6 人。仅有一家控股方为合资公司的上市公司设有独立董事和独立监事。在样本公司中，董事会人员为偶数的上市公司有两家，其余均为奇数。在偶数制董事会的上市公司中，认为因人数引起投票困难的现象很难发生，这类上市公司中，一般还是“主要人物”的意见为主，投票表决为辅。
（3）董事、监事的变动
在样本公司中，除了1999年上市的4家公司和1998年上市的1家公司外，其余11家上市公司的董事和监事均发生过变动。其中监事变动的频率和人员变动的比率都低于董事。总体来看，董事和监事变动的原因很多，其中因公司财务困难、公司重组和换届导致董事人员变动的比率最大。
（4）党政、工会及职工代表大会
在上市公司中，上市公司的历史沿革是决定其党政、工会和职工代表大会是否健全的重要因素。工会作为职工福利和利益的代言人，职工代表大会则是职工行使权利的机构，在上市公司的监事会中，至少都有一名职工作为监事会代表，但是作为全民所有制的产物，上市公司是否要设立职工代表大会，一些上市公司认为还值得商榷。
调研发现，在样本公司中，有直属国家管理部门或控股股东党政色彩较为浓厚、党员比例较大的上市公司，其上述机构的设立都较为健全，具体来看，有两种模式。一是党政、工会代管或在控股公司，一是自己建立全部机构（表1）。
表1 样本公司党政、工会及职工代表大会建立情况
比较重视党、工团, 无职代会 正在建立 无工会 由控股股
且有职代会 东代管
家数85 11
2
1.2问卷调查结果
由于我国的上市公司在股份制改组和股票上市之前普遍是规模比较大的企业，我们的对比分析主要针对三组企业：“上市公司：未上市股份制企业：非股份制特大型和大型企业”，以期在上市公司与非上市企业的对比基础上，对“上市与非上市”、“股份制与非股份制”作比较分析。回答“公司上市带来了什么变化”这个问题。我们期望在对比分析中有所发现并获得启示。
改革开放的核心问题是企业机构与活力，企业家们对此怎么看呢？以下从5个角度的调查数据来看：
（1）企业独立法人地位有了很大程度的实现（表2）
（表2）（%）
企业改革项目 完全实现比例
上市 非上市股大型总
公司 份制企业企业体
企业经营自主权 53.266.9 47.6
59.5
企业法人财产权 48.351.7 29.4
41.3
明确产权关系
58.959.6 32.8
44.0
完善公司治理结构
38.539.5 23.7
29.5
优胜劣汰用人机制
22.632.3 20.6
30.4
合理有效分配机制
18.928.1 18.0
27.4
企业改革项目 完全未实现比例
上市 非上市股 大型总
公司 份制企业 企业体
企业经营自主权 1.31.52.92.3
企业法人财产权 7.4
10.5
22.6
19.2
明确产权关系
5.57.5
25.1
20.2
完善公司治理结构
5.26.1
26.6
21.6
优胜劣汰用人机制 15.4
15.3
17.1
16.6
合理有效分配机制 12.4
10.0
13.6
12.2
表2中对每个项目都给出了各类企业对不同项目的两端判断， 从中可以得出几点认识：
第一，股份制企业的各个改革项目实现程度，均高于非股份制企业，尤其在表中前四个项目的体现极为显著，这在整体上对于股份制改革的成效给出一个很具积极性的信号。
第二，令人有所诧异的一个特别现象是，在股份制企业内部，各改革项目的完全实现程度，上市公司未显示出特别优势，表中6 个项目上全部低于非上市股份制企业。这也许可以由一种普遍性事实给出解释：我国的公司上市并不完全是企业行为和市场行为，其中政府介入成份非常之大（体现在从流通股额度分配到上市过程的各种审批等方方面面）。那么，是否可以由此引伸出一种判断——公司上市对企业改革并无特别贡献？我们认为不能这样简单推论，两点理由如下：首先，就企业机制而言，并不存在“上市公司一定优于非上市公司”这个命题；其次，从表中另一部分数据看，认为企业改革项目没有实现的比例，上市公司普遍低于非上市公司（股份制企业远远低于非股份企业）。换句话说，公司上市并不一定能保证各个改革项目完全实现，但公司上市对于促动企业改革一定是积极的途径，公司上市仍不思改革的份额一定是比较低的。
第三，发人深省的是，调查数据表明，在人力资源管理方面（用人机制与分配机制），上市公司没有显示出任何优势，表示完全满意的仅为五分之一左右。倒是非上市股份制企业显示出了一定优势，但也不够突出，为30%左右。优胜劣汰的用人机制和合理有效的分配机制并未实现。而根本没有实现的情况，在股份制企业和非股份制企业几乎没有明显差别，显示出人力资源管理方面改革的艰难性。
（2）企业经营者产生方式有了显著转变
“老总”怎么产生，是企业经营中的一个至关重要的因素。用人机制在很大程度上决定着企业经营者为“谁”着想和对“谁”负责。从表3数据看，股份制企业经营者在产生方式上， 较之非股份制企业各个有很大不同，只有四分之一左右的股份制企业经营者是直接由上级主管机关任命，而三分之二以上是由董事会任命。这两个比例在非股份制企业正好相反。当然，由于我国大多数上市公司是国有股份占控股地位，董事会任命也是体现着国有股份的决定作用。但是，由上级主管机关直接任命转变为透过董事会任命，这已经是企业人事制度运作机制在形式上的重大转变。
表3 企业经营者就职方式（%）
主管机关任命 董事会任命 其他方式
上市公司 26.5 68.55.0
非上市股份制企业 20.5 68.4
11.1
大型企业 65.0 30.04.9
（3）经营者激励机制无明显改变
怎么激励经营管理者，是法人治理机制中的主题之一，从发达国家的实践看，作法不一。大概言之，英美有相当的代表性，以配给认股权为主；日本是另一种类型，强调终生雇佣制及建立于其基础上的忠诚。我国目前看，办法不多，只能以年薪制为主作些文章。但是这种以年薪制为主体的“激励”，又恰恰是令社会各方面敏感关注的焦点。
本次调查表明，在这个焦点上，股份制或公司上市并未能有所作为。以企业经营者平均年收入看，上市公司为4.98万元，非上市股份制企业为5.18万元，特大型和大型企业为4.38万元。三者相比并没有明显差异。这样的事实，也可以由一些著名企业“老总”的年收入得到印证（参阅各上市公司的年度报告）。低年薪不可能充分吸引杰出人才，而相当数量的杰出人才又确实在岗，一个不言而喻的事实只能是，对他们的吸引力其实并不只来自年薪，还有更具吸引力的非货币化因素。还值得注意的一点是，上市公司经营者平均4.98万年收入下面，隐藏着很大的地区差异：由此引出的思考是，上市公司及大型企业经营者的人力资本价值或智力资本价值是不是一个紧迫话题？
（4）董（监）事会运作尚待规范
在近几年关于法人治理机制的讨论中，公司内部控制系统问题也开始引起人们的重视。本次调查中，针对董事会和监事会的会议方式的调查结果表明，作为公司最高权力执行机构的董事会和最力权力监管机构的监事会，运作制度普遍比较松散（见表4）。
表4 董事会／监事会的会议方式（%）
定期召开不定期召开
董事会 23.2 76.8
监事会 24.1 75.9
一个具体的例子就是，在1998年特大洪水后，将近90%被调查上市公司曾经慷慨捐赠，平均捐赠强度为：捐现金46万元，捐物折价116 万元，而其中只有15.5%是经过董事会会议作出捐助决定，5.7 %是经过董（监）事会联席会议作出捐助决定。
法人治理机制是一个制度体系，而不仅仅是哪一项单独制度。从上述4个方面的分析可以看出，总体上说，在我国上市公司、 非上市股份制企业或非股份制大型企业，作为一个完整体系的法人治理机制还远远没有建立起来。强调授权和同时不要忘记约束控制；激励机制中不仅包含奖酬一面，还有惩罚另一面；实施严格监控也还要重视职业道德及自律的作用。
（5）上市公司产生背景决定了其日后的诸多不规范
我国上市公司在法人治理结构方面存在的诸多问题，与公司产生背景有很密切的关系（表5）。数据表明， 绝大多数上市公司是由原企业独家整体改建而成立，或由原企业分离出的一部分为主改造而成立，这就埋下了法人治理机构缺陷的根基，再加上公司流通股份比例的过小和分散，使得上市公司大多不具有在形式和功能两方面都具备规范性的管理机制（董事会、监事会、高级管理人员任命程序、内部控制等）。
表5 公司上市背景（%）
%
由原企业独家整体改建 38.3
由原企业分离出的一部分改建43.5
由原若干家企业整体合并创建 6.5
由原若干家企业各自分离出一部分后合并创建 11.7
这方面的问题还可以由企业高层经营者的主要职务兼职情况给出辅
证（见表6）。
表6（%）
董事长 总经理 兼职指数
上市公司
67.459.0126.4
非上市股份制企业
68.268.1136.3
大型企业
44.852.4 97.2
在被调查者样本量一定的情况下，假如绝对不存在兼职，表中两种职务的任职比例之和应当小于或等于100%（小于100%，是因为有少量被调查者未担任这两种职务）。实际结果当然不会是假设的情形，已列示如表6中第四列兼职指数数据。数据表明：第一， 股份制企业的主要职务兼职，程度大大高于非股份企业；第二，上市公司的主要职务兼职程度略低于非上市股份制企业。
对于董事长和董经理的一人兼职，在实践中很难给出带有绝对肯定性或否定性的评价。在发达国家的全球性大公司，董事长和总裁由同一人担任的情况并非没有，我国的不少著名大企业由一人兼任董事长、总裁、党委书记等数职的情况并非鲜见。那么在我国目前阶段的经济体制结构下，兼职程度是过高还是尚属正常？还需要作更多的调查和分析。“一肩挑”现象在我国确实已经成为一个企业法人治理结构的突出话题。
2.激励制度
激励制度是衡量一家公司机制是否灵活、能否充分调动高级管理人员和员工积极性的重要标准。上市公司机制的转换，很大程度上在于激励制度的转换。
2.1 工资模式及差距
在样本公司中，除了高层管理人员的年薪制以外，员工的工资模式主要有四大类：基本工资加岗位工资加职务工资加工龄加奖金；年薪制；基本工资加效益工资或年底花红；效益工资。在上市公司样本中，基本工资在工资总额中构成比例最高的为60%，最低的基本没有基本工资，只有效益工资。
在样本公司中，最高和最低工资差距与上市公司的控股股东和业务的市场化程度有很大关系。工资差距倍数最大的25倍，最小的仅为1.45倍。而且，在工资差距倍数较大的样本中，最高工资的获得者往往是技术人员或业务人员，而在工资差距倍数较小的样本中，最高工资的获得者往往是公司的总经理。
具体分析，除了一家新上市公司还没有确定今年的年薪计划外，其余15家样本中，工资差距在10倍以上的有7家，工资差距在3—4 倍的有2家，工资差距在3倍以内的有6家， 其中有三家样本公司提高工资获得者分别为技术人员、业务人员和经营承包者。这说明部分上市公司在上市后，实行了工资向技术和业务人员倾斜的政策，即调动了公司业务骨干和技术骨干的积极性，又起到了稳定优秀人才的作用。
从股东构成来看，工资差距倍数最大的两家公司中一家有外资股东、一家有民营股东，工资差距倍数在10倍以上的都是国有相对控股公司，其业务的市场化程度较高，例如旅游经营公司、旅行社等，或者在经营中引入了承包制，或者由于其股东是外资方或民营方，而使公司的工资差距倍数拉大。工资差距倍数在3倍以内的6家样本中，有4 家是国有独家控股，2家是国有相对控股。 这说明国有独家控股公司的工资制度的灵活性一般较小，其激励作用有限，而国有相对控股尤其是有外资股东和民营股东的上市公司，其工资制度的灵活性一般较大，激励作用较为有效，此外，业务市场化程度较高的上市公司，其工资的灵活程度也较高。这从具体调研中也可以得到证实。例如，在工资制定的自主权方面，16家公司中有7家的工资制定受限制， 有的是控股股东直接规定上市公司的工资总额，有的是控股股东直接规定上市公司的工资差距倍数，有的是在上市公司制定工资制度时，继续沿袭控股股东的做法，且一般不得超过控股股东的工资标准，有的则是上市公司和控股公司实际上是一套人马、两块牌子。这7家公司中有5家属于国有独家控股公司， 2家是国有相对控股公司，而且效益工资在40%以上的公司均是国有相对控股公司，可见，控股股东直接影响着上市公司的工资制定。
此外，就高科技公司或已经涉足高科技公司的5 家上市公司的工资差距倍数来看，有3家的工资倍数在3倍以内，2家的工资倍数在10 倍以上。可见，高科技公司其工资制度的灵活性并非符合其行业的高风险、高收益的特性，在很大程度上仍然取决于其控股股东的情况，人才流失现象自然无法避免。
2.2 总经理和高层管理人员的激励
（1）总经理年薪的确定
按照公司法的规定，总经理的年薪要由董事会决定，在16家样本公司中，有5家公司总经理的年薪是由控股股东决定或加以限制的。
调研发现，样本公司总经理的年薪一般与公司的资产规模、总股本、业绩变化的情况其相关性较低，而与企业的人数有一定的相关性。例如，在10家上市满2年的样本公司中， 总经理年薪两年未有变化的有四家，有一定变化的有6家。此外， 业绩下降的样本公司其总经理的年薪并没有降低。可见，总经理年薪的弹性较低，而且具有一定的刚性。从公司人数与总经理的年薪关系来看，15家（1 家尚未定年薪计划）样本公司中总经理年薪排在前6名的上市公司中，其职工人数均在1300 人以上；而排名较后的上市公司其职工人数一般都在1300人以下。
一般，上市公司的高层管理人员必须在公司受薪，在样本公司中，仅有一家公司的副总经理未在公司受薪。
（2）总经理年薪水平
在样本公司中，总经理年薪最高的为15万元左右，最低的仅为1.23万元，分析来看，总经理年薪前两位的一家有外资股东，一家是高科技企业；后两位均是1994年上市的公司，可见，总经理的年薪与公司改制的彻底程度和公司的运营机制密切相关。1994年上市的公司改制较为不彻底，机制不灵活。而有外资股东和高科技性质的上市公司其上市较晚，各方面比较规范，改制相对比较彻底，机制也较为灵活。
此外，从沪深上市公司的平均总经理年薪来看，沪市1998年为5.26万元，深市1998年为5.64万元，而样本公司中有9 家低于上述平均水平，除了一家业绩亏损外，其余8 家的平均业绩水平还高于沪深平均水平，可见，控股股东的情况是样本公司制定总经理年薪时考虑的重要因素。
（3）高层管理人员的激励和职工持股计划
高层管理人员持有公司一定数额的股份，并在一定期限内不得转让或出售，这是促使公司管理人员和公司长远利益协调化的重要手段。在样本公司中，有11家公司的高层管理人员持有股份，有5 家新上市公司由于“取消内部职工股”而没有高层管理人员的持股。但是在调研中，不管是有高层管理人员持股的上市公司，还是没有持股的，都对职工持股计划和高层管理人员的持股予以了很大的关注，有的上市公司还正在拟订有关的可行方案。这主要在于，上市公司高层管理人员发生变动后，新增选的人员受法律限制不能持股，公司被重组后改组者受法律限制不能持股，以及新上市公司受法律限制不能持股等，这样就很难保证公司的长远利益和高层管理人员经营行为的一致性，也很难保障股东的利益。
此外，对于原来有公司职工股和内部职工股的上市公司，职工多在可以出售股票的法定时期将股票的抛掉，这样造成了两种情形，一是公司职工股上市前期，需要公司股票的提前“拉抬”；一是抛掉股票后，吃老本，严重影响了公司职工对公司业绩的关注，不利于公司的长远经营。对于没有公司职工股的上市公司，由于和以前的上市公司不是站在“同一起跑线上”，很可能会迫于职工的压力，导致“内部人控制”事件，从而损害股东的利益。因此，允许设立公司职工股和高级管理人员持股是必要的，只要在设计中结合企业自身情况，借鉴好的经验，例如，有的公司职工持股不能转让，也不能出售，只能享受分红派息或送配，而在职工离开公司时由公司予以赎回；有的公司职工持股不是一次性全额派给职工，而是随着职工的工作年限、工作业绩分期派给职工，以便和职工的贡献紧密挂钩。
2.3 公司的激励措施
在样本公司中，除了总经理和高层管理人员外，报酬最高的主要是四类人员：技术人员、业务人员、经营承包者和外方董事。
在样本公司的激励措施中，主要有8类（见表7）。
从样本公司的激励措施来看，第一类激励措施最为普遍，后者如工龄工资每年只有1至几元， 福利分房等也主要针对公司的中高层管理人员或向其倾斜，对全体员工的激励作用十分有限。大部分公司还在遵循“感情投资为主、物质激励为辅”或“以精神激励为主”的激励政策，只有少数公司以感情、待遇和事业留人并激励员工，事实上，在技术和知识密集型的公司，这种情况更是突出。在调查中，高科技或涉及高科技的上市公司其科技人员的流失都曾发生，而且在现有激励措施下很难避免。
表7 样本公司的激励措施
1 效益工资,如资金、年底一次性奖金或年底花红(月工资的若干倍)
2 工龄工资
3 信房补贴和买房贷款
4 保险
5 福利分房
6 鼓励和提供继续深造的机会,对到外企工作不加限制
7 科研人员的课题费提成
8 入股兴办第三产业,如饮食连锁店
2.4 考核制度与指标
公司上市后，应当是自主经营、自负盈亏的经济实体，公司的经营主要对股东负责，其上级主管部门不应予以干涉。在16家样本公司中，仅有2家公司其上级主管部门要对上市公司的总经理进行考核， 包括对公司经营目标、职工待遇水平等的考核，其余上市公司的总经理一般通过年度经营计划和年级述职报告进行考核，具体有两种模式，一是总经理和副总经理等高级管理人员向董事会签订目标经营责任书或经营承包责任书，在业绩评价中每年确定一定的底薪，每月报酬和业绩挂钩予以浮动；一是民主评议和总经理等高级管理人员的述职。
在具体考核制度中，除2家新上市公司正在制定外， 其余都有较为成熟的考核制度。具体考核程序一般都是职工由部门经理考核，部门经理由公司考核。
在部门考核中，一般结合财务指标和非财务指标的考核，结合奋斗目标或计划目标与必保目标的考核。在员工考核中，比较成熟的是对员工德、勤、技、能四方面的考核。在新进员工的考核中，大多数公司都有试用期（3个月—1年）的考核。
在样本公司的指标考核中，普遍都设有财务指标和非财务指标。在财务指标中，利润类指标在权重中位居首位，采用较锪是净利润指标；销售收入类指标位居第二位，采用较多的是销售收入和回款率；成本费用类指标位居第三位。在非财务指标中，其具体设计一般随公司的经营性质而有不同，例如在建筑施工中，多采用质量、安全等；在柜台销售中，多采用客户满意度等。
3.内部控制
在16家样本公司中，除了两家新上市公司没有明确的内控制度外，其他都设有一定程度的内控制度，但是与公司的发展情况相比，还不完善。
3.1 内部审计
在样本公司中，有4家公司没有明确的内部审计机构，12 家有审计机构的上市公司，有的人员较少，有的合并在其他部门，无法执行有效的内部审计职能。尤其对于下属公司和投资控股公司来说，内部审主的职能欠缺不利于总公司的内部控制。
3.2
股东大会对董事会对外投资的授权限额及项目控制模式（表8）
股东大会对公司董事会的对外投资授权体现了公司对外投资总体风险的控制，在样本公司的投资授权中，没有体现出净资产越大、授权比率应该相对较低；净资产越小、授权比率应该相对较高的特点，每个公司在对外投资授权中并没有表现出明显的特征。
表8 董事会对外投资限额
无明确授权数额授权 比率授权（净资产比率）
比率与数额
双重授权
3家 5000万以内2家 20%1家 2家
4000万以内1家 15%1家
3000万以内2家 单个项目10%
总投资额30%1家
在项目的选项上，一般要求项目的净资产收益率不得低于10%；在项目的决策上，一般通过董事会或直接参与进行控制；在项目的控制程序上，有的公司采取分子公司负责前期考察——提交报告和可行研究——总经理进行再考察——由总经理进行谈判——报董事会通过——项目实施的模式，有利于加强对项目的初始风险控制。
3.3 管理设置和管理跨度
从公司的组织结构来看，高层管理人员的设置和管理跨度的大小直接体现着公司管理和运作的效率。在样本公司中，副总经理或总经理助理的设置一般有三种模式：按照业务设置，如进口和出口；按照业务和公司的规模设置，例如每个子公司或控股子公司各派一名副总经理，而且其人数一般随分子公司的数量而有增加；按照职能设置，例如管人事和后勤的副总、管财务、投资和证券的副总等。这三类模式中，一般由多家企业共同发起设立的上市公司多采用第二种模式，而且往往由于总公司和分子公司在地域上的较为分散性。
给内部控制增加了难度。按照职能设置的模式一般副总经理或总助的人数较多，往往会产生部门职能重叠、降低效率的可能；而按照业务设置的模式一般副总经理或总助的人数较少，有利于业务和管理的协调。
从副总经理或总助的设置与分子公司的数量来看，除一家公司外，一般情况是，分子公司越多，副总经理或总助的设置也越多；从与公司的人数关系来看，其设置有正向关系，公司人数在1000人以上的一般有3个以上的副总经理或总助；公司人数在1000 人以下的副总经理或总助一般在3人以下。此外，从副总经理或总助的平均管理人数来看， 一般是劳动密集型生产企业的管理人数最多，最高为635人， 商业流通业中管理人数居中，在330人至475人，知识和技术密集型的企业副总经理或总助的管理人数最少，在300人以下。可见， 公司的业务性质直接决定公司高层人员的管理跨度。
3.4 对分公司子公司的控制
对上市公司分子公司的控制一般主要通过财务控制和人事控制来实现。
（1）人事控制
一般做法，对于被控股公司，被控股公司的总经理和财务主管由控股公司派出，不控股的公司一般只派出副总经理，在北京的被控股公司其人事一般由控股公司统一安排。对于被控股公司，除了上述主要人员外，一般由其自行确定人事和工资制度，但在具体做法上，有的上市公司，分子公司的工资标准高于总公司，有的上市公司，其分子公司的工资标准一来不能超过总公司的标准，二来还要在各分子公司之间保持平衡。此外，分子公司的主要派出人员还要定期进行轮岗，以确保有效控制。
（2）财务控制
一般在公司的董事会下设审计委员会，定期对分子公司进行中期或年度、离任等重要审计，有的公司还有非正式组织，如督察小组，负责成本控制。对于分公司，都没有对外投资权，对于子公司，有三种模式，有投资限额，但没有海外投资权；没有对外投资权；由总公司的投资部门直接参与子公司的对外投资，或在子公司的对外投资决策中，总公司在其董事会中占有主要控制权。对于在分子公司的派出人员，为了保证其独立性，其工资由派出单位制定和发放。财务部门的职能尚未转变，大多数上市公司的财务还只有数据的简单汇集，起不到财务监控的职能。
（3）决策控制
上市公司的决策控制，较多的采取生产决策由分厂决定、资产经营决策由总经理决定、资本经营决策由董事会决定的模式。
（4）其他控制
对于分子公司较多的上市公司，资金的控制和采购、销售的控制十分重要。有的上市公司在总公司成立了销售公司，统一各企业的产品销售业务包括进出口业务，统一各企业的原材料采购业务，将资金在总部进行统一管理和分配；有的上市公司在子公司的设置上，只允许存在母公司——子公司——孙公司三个层次，有的对于合资、合作的公司在当年亏损的则于第二年予以关闭；有的上市公司在子公司的发展初期，采取宽松的政策，除对外投资权外，不介入子公司的经营管理，而重在选好子公司的领导班子。
总体来看，样本公司的内部控制差异较大。有的上市公司仍然沿袭控股股东的内控方式，有的上市公司尤其是多家发起设立的，还没有比较成熟的内控制度。具体来看，在内控上集中反映了以下一些问题：（1）对于多家发起设立的上市公司，其发起人在地域性很强的前提下， 尤其是发起人总经理（现公司副总经理）在公司目前激励制度无效的情况下（包括激励制度的本身无效和激励对象已经不受物质利益的制约下激励制度的无效性），如何减少内部人控制，加强整体利益的同一性；（2）上市公司资金的集中监控和合理配置；（3）公司发生重组后，如何避免“一家两制”，实现人事等各种制度的有效磨合。
4.中介结构
4.1 实地调研结果
（1）中介机构的选择与变更（表9）
表9 中介机构的变更情况
变更家数 计划变更家数 未变更家数
主承销商
7
2 2
会计师事务所 16
律师事务所
214
16家样本公司在股票上市时，有1家有选择中介机构的自主权，1家在进入股份公司时，其中介机构已定，其余14家在选择中介机构时都受到给予其指标或额度的上级主管部门或控股股东的限制。
从中介机构的变更情况来看，主承销商中，除了5 家新上市公司还未达到配股时间要求的，其余已经配股或即将配股的11家公司中， 有7家在配股时已经换过主承销商，2家计划在配股时选择其他券商，仅有2家从上市到配股没有变更过证券商；会计师事务所中，16家上市公司在中报和年报中都没有进行过变更；律师事务所中，仅有2 家发生过变更，14家没有变更。这与中介机构的工作性质和上市公司的满意程度紧密相关。
（2）对中介机构的满意程度（表10）
用等级1表示对中介机构的服务为满意，等级2表示为一般， 等级3表示为较差。其主要情况如下：
表10 对中介机构的满意程度
等级1等级2等级3
主承销商 3家 2家 11家
会计师事务所 16家
律师事务所
11家 4家
1家
从上市公司的总体反映来看，对会计师事务所的反映普遍较好，这主要在于一方面会计师事务所在上市中投入了大量的人力，工作强度最大，另一方面也在于会计工作最好有一个延续性；对律师事务所的反映次于会计师事务所，有的公司反映这主要是“吃资格饭”，报酬与其工作付出不相匹配；对主承销商的反映最差，仅有3家反映较好， “大庙小和尚”的情况比较普遍，这主要在于，一本许多证券公司将争取项目作为重中之重，而在项目到手后则将其作为“练兵”的场所，引起上市公司的不满；二来许多上市公司没有自主选择券商的权利，指定券商在双方的工作配合中磨合较差；三年许多券商忽视对企业上市后的后续服务工作；四是在企业上市中往往造成“对人不对公司”的局面，当项目人员离开券商后，配股项目往往也被带走。
4.2 问卷调查结果（表11）
在企业股份制改革和公司上市全过程中，以及公司成立以后为运作中，中介机构的服务必不可缺。本次调查中，针对会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和证券商这四种中介机构为股份制企业提供的服务，就工作质量和收费这两个项目提出问题，要求作出“满意、一般、不满意”三种选择回答，表11是调查结果。
表11 （%）
中介机构 项目 满意一般不满意未评价
会计师事务所 工作质量56.137.2 0.4
6.3
收费 29.351.5 10.0
9.2
律师事务所
工作质量43.148.9 2.1
5.9
收费 24.351.4 13.8 10.5
资产评估机构 工作质量40.250.2 2.9
6.7
收费 20.955.3 12.1 11.7
证券商 工作质量37.746.8 9.2
6.3
收费 19.753.5 16.3 10.5
由调查数据可以得出几点认识：
第一，总体上比较四类中介机构的服务，股份制企业作为中介机构客户给出的反应，也就是对中介机构的评价。在“工作质量”和“收费”这两项最主要的指标上，给出“满意”选择和“不满意”选择的比例，在排序上基本上具有一致性，依次为“会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、证券商。”
第二，每一种中介机构在“工作质量”和“收费”这两个项目上排位基本上相同，这意味着，中介机构在工作质量和收费标准上具有很高的相关性。换句话说，企业作为客户向各种中介机构的付费，与对其所提供服务的认同是基本一致的（但这并不是指对收费标准本身的认同）。
第三，如果将“满意”和“一般”这两项回答比例加在一起，基本上都达到75%以上，这意味着我国上市公司对四大中介机构的服务基本上是认同的。但这个批论可靠吗？联系到新闻媒介经常披露的中介机构违反职业道德，甚至弄虚作假、营私舞弊的案件，以及人们对中介机构的种种非议，上述疑问是很自然的。但是表11中的调查数据是来自上市公司管理者的信息，确实给我们描绘出了一个基本状况图。
我们是否可以这样认为，随着各种专业中介机构从业人员资格考试的日益规范和严格，以及专业管理的强化，中介机构的服务质量确实一直在改进，少数行为不规的从业人员个人及机构，尽管对中介机构服务的声誉有很严重的伤害，但毕竟是少数，而太多数从业人员和机构还是在努力提高自身素质、勤勉为客户提供服务的。
公司组建和上市过程中需各种中介机构的服务具有强制性，因而中介机构如何选定，是被人们普遍关注的问题之一。本次调查结果，63%的上市公司是全部由企业自己选定，32.2%的上市公司在确定中介机构时自己有一部分选择权，而全部由有关审批机关指定的占4.7%， 由此看来，政府机关介入到上市公司选择中介机构的份量还昨奶大的（37%），这也是对相当一部分低水准中介机构的不正常扶持。
5.结论
由于所处经济环境不同，上市公司的历史沿革不同，北京地区的样本公司并不能安全代表上市公司总体情况，但是从“一窥可能见全貌”，经过调研，我们发现：
（1）除了高层管理人员的双重任职外， 上市公司的法人治理结构相对完善，但是董事、监事的变动较为频繁，不利于公司的持续稳定发展，因此设立独立董事和监事，吸引公司债权人尤其是银行债权代表或社会人事成为公司董事或监事，有利于公司的长远发展。
（2）公司上市以后， 法人治理结构在形式上的完善并不说明公司机制的转换，从公司激励机制、考核制度和内控制度的调研结果来看，许多上市公司迫切需要在实质上加强机制的转换，以实现利用上市为契机、转变企业经营机制的目的。从公司机制的转换程度来看，与上市时间的先后、改制的程度以及公司控股股东的情况都有关系，一般来讲，上市较早、改制要求低，尤其是一套人马、两块牌子的公司其机制转换较差；控股股东是国有独家控股的其机制转换较差，其中国有事业单位独家控股的，其机制最不灵活，国有相对控股和有外资股或民营股的，其机制较为灵活。
（3）从激励机制看， 主要存在的问题：一是总经理的年薪与企业的业绩关联度不高，对总经理的年薪确定缺乏合理科学的依据；二是建立高层管理人员持股和员工持股计划，在设计中如何能够有效地发挥全员的积极性；三是如何稳定科技队伍；四是要拉开工资差距，避免上市前的“大锅饭”。
（4）从考核和内控制度来看， 一些新上市的国有独家控股公司其制度滞后，但是在实践中，许多上市公司也有一些值得借鉴的模式，总体来看，在项目决策、科研开发、分子公司的管理上都有各自的特点。
（5）上市公司的多元化经营趋势明显， 而且多元化与其经营理念密切相关，从多元化的行业来看，也反映了“网络股”和“高科技”的市场热点；在上市公司的经营中，市场和销售是反映最为集中的问题，尤其是重科研或生产、长期忽视市场的企业上市后，面临这方面的压力最大；此外上市公司的财务职能尚有待改进。
（6）制度因素会导致上市公司募集资金的变更， 目前对拟上市公司需要运行一年才能上市的规定，可能对于上市公司在上市前优化资源配置、加强机制转化起到较好的作用；对于中介机构的反映，也说明了目前券商在发行市场上工作质量的亟需改进。