美国GE公司董事会的运作理念与模式，本文主要内容关键词为：美国论文,公司董事会论文,理念论文,模式论文,GE论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
美国通用电气公司（以下简称GE）已连续5年蝉联《金融时报》“世界最受尊敬的公司”排行榜冠军。2003年度的评委特别赞扬了GE基于诚信、以客户为中心的经营理念以及GE对公司根本原则的承诺。GE之所以在全球企业界有如今这般无以伦比的地位和影响，其董事会的正确理念、有效构成和运作模式，无疑起到了重要的作用。
一、GE公司的《治理原则》
公司董事会理念，是指引导公司董事会行为的价值观和思维倾向，主要涉及董事会应当“做什么”、“由谁去做”以及“如何去做”等重大问题。这类问题通常又构成公司治理的主要内容。公司治理指涉及公司组织目标、原则、结构、机制和模式等内容的公司运作。GE公司的日常治理，尤其是董事会的日常活动，主要受三方面的指导：一是公司《治理原则》；二是董事会各委员会的章程；三是董事会及其各委员会的实践惯例。
GE公司董事会的基本理念以诚信作为基石与核心，在GE公司的《治理原则》中得到了充分的反映。GE公司的《治理原则》共有18条内容：（1）董事会和高层管理角色；（2）董事会的作用；（3）董事资格；（4）董事独立性原则；（5）董事会规模与董事遴选程序；（6）董事会下属委员会；（7）委员会成员的独立性原则；（8）非雇员董事会议；（9）董事会自我评估；（10）董事会议程；（11）道德与利益冲突；（12）重大问题报告；（13）董事薪酬；（14）CEO继任计划；（15）公司高管的薪酬评估；（16）非雇员董事与高管的交往关系；（17）外部独立顾问使用；（18）对董事的辅导。
二、GE公司董事会的主要理念
归纳起来，GE公司董事会的主要理念可以简要地从以下七个方面得到反映。
（一）董事会的角色
在GE公司，以首席执行官（CEO）为代表的顶级管理层的职责是，指挥和指导高级管理人员、经理人员和其他雇员开展公司业务。而股东选举产生公司董事会的一个前提要求是：董事会监督公司管理层的行为，即充当“监督者”的角色。与此关联的另一个假定要求是，公司董事会应当认真关注和保证股东的长期利益，即充当“照看者”的角色。
为了保护股东的长期利益，公司董事会有责任使公司利益相关人的意见得到应有的反映。GE公司董事会认为，公司利益相关人包括公司的正式员工、临时工、顾客、供应商、GE公司所在的社区、政府官员以及更大范围的社会公众。公司利益相关人对公司的关心是GE公司业务能够得到不断提高的重要因素。从这个意义上来说，公司董事会有责任反映上述各利益相关人所关注的问题，即充当他们所关心的问题的反映者。
（二）董事会的职能
作为“监督者”、“照看者”和“反映者”，GE公司董事会每年举行8次全体会议。会上，董事会要审议公司管理层提交的有关公司业绩、公司发展计划等情况的报告。
除了对管理层和公司运行情况进行一般意义上的“监督”和“照看”以外，公司董事会还要履行以下各项职能：（1）选择、评价CEO的工作，为CEO确定薪酬，监督CEO的继任计划及其执行；（2）挑选任命和发展公司高级管理人员并确定他们的薪酬，实施监督，提供相关的参考和评估意见；（3）对公司重要的财务和业务战略、重大行动，实施审议、批准和监督等程序；（4）对公司面临的主要风险进行评估，检查缓解风险的方案；（5）保证维护公司诚信的要求得到落实——包括财务诚信、守法和道德诚信、对顾客和供应商的诚信，以及在处理与其他利益相关人关系方面的诚信。
（三）董事资格
虽然对不同董事的具体资格要求不尽相同，但GE公司要求所有董事都具备下列三方面的条件：（1）品德——所有的GE公司董事应当具备优秀的个人和职业道德品质。诚信是GE公司价值观的核心内容，也是对董事会成员品德要求的基本内容。董事会成员的品德应当反映在有关代表和维护股东长期利益的承诺及实践上。（2）才能——GE公司的董事应该具有好奇心、客观性、务实的才智，以及成熟的判断力。（3）时间——GE公司的董事应当能够贡献足够的时间，以保证有效履行董事的职责。董事会成员还应当承诺，能够较长期地为公司服务。一般情况下，董事候选人的年龄应当在73周岁以下。
（四）董事会成员的独立性
1.依靠独立董事来保证董事会的独立性
董事会的独立性是保证董事会运作效率的基本条件。对一般上市公司来说，董事会的独立性又在相当程度上要依靠独立董事的作用来保证。GE公司规定董事会中的独立董事不得少于10人。根据纽约证券交易所（NYSE）的指导意见，GE公司要求董事会成员中的独立董事比例至少达到2/3。
原则上讲，GE公司采纳了NYSE有关董事独立性的指导意见，即GE公司的独立董事不得与GE公司存在直接或间接的“实质性联系”（即业务交往）。具体而言，GE公司制定了若干方面的要求。
2.独立董事的“独立性”条件
过去5年里有下列情况之一者不能担任GE公司的独立董事：（1）本人曾受雇于GE公司；（2）有直系亲属曾担任过GE公司的高层管理人员；（3）本人曾受雇于同GE公司有合作关系的外部独立审计单位；（4）有直系亲属曾经是同GE公司有合作关系的外部独立审计单位的合伙人（或担任过负责人、经理人员）；（5）本人曾受雇于某家公司（或有直系亲属担任这家公司的高层管理人员），而当时GE公司的CEO恰好是这家公司的董事。
（五）董事会下属委员会的独立性
董事会的独立性，一方面通过规定一定比例的独立董事来体现；另一方面也要依靠一定形式和数量的委员会来实现。
董事会下设委员会是形成董事会独立性的重要手段之一。GE公司董事会目前共设有四个委员会，它们是：审计委员会、管理发展与薪酬委员会、提名与公司治理委员会以及公共责任委员会。
除规定董事会的独立董事比例以外，GE公司还对董事会委员会的成员提出不同的独立性要求。例如，要求审计委员会的成员，符合NYSE提出的董事独立性要求。审计委员会的成员除接受正常的董事报酬外，不得直接或间接从公司获得其他报酬。
（六）董事和高层管理人员的薪酬
高素质的董事会、公司高管应当获得合理的薪酬待遇。在GE公司，外部董事的报酬和福利待遇方案由董事会下设的管理发展与薪酬委员会负责提出。管理发展和薪酬委员会依照以下三个准则制定外部董事的薪酬方案：（1）GE公司业务规模和范围，以及董事为公司做出的贡献；（2）使董事的利益与公司股东的长期利益相匹配；（3）薪酬结构应当简洁、明了，便于股东了解。
董事会管理发展与薪酬委员会还负责CEO薪酬的确定工作。首先，管理发展与薪酬委员会要讨论通过CEO的年度工作目标。随后根据这些目标，对CEO的业绩进行评估。最后在此基础上确定CEO的实际薪水、奖金，以及其他激励性和权益性报酬。
（七）顶级管理层的继任问题
制定公司CEO和其他副总裁的继任计划，以保证公司顶级管理层的素质和连续性，是GE公司董事会极为关注的问题。董事会管理发展与薪酬委员会具体负责确定公司高管挑选方案或人选，然后提交董事会审议。
三、GE公司董事会的构成与运作模式
（一）董事会的成员构成
截至2003年3月24日，GE公司董事会共有17名成员。在这17名现任董事中，有4名董事在GE公司担任管理职务，属于内部董事，亦称管理董事（management director）。在内部董事中，1人为专职董事长兼CEO，1人为专职副董事长，其余2人为副董事长兼公司下属事业部的董事长。在CE公司的13名外部董事中，有2名董事与GE公司存在“实质性联系”，他们是外部董事，但不能算独立董事。因此，GE公司董事会中共有11名独立董事，占全部董事的64.7％。全体董事的平均年龄为58.8岁。
（二）公司董事会的运作模式
与其他许多公司董事会一样，GE公司董事会的会议主要可分为董事会全体会议、董事会委员会会议以及外部董事会议三类。从记录上看，GE公司董事会层面的会议出席率是比较高的，据GE公司2002年3月的《关于2002年年度大会及委托代理声明的通知》，2001年全年，GE公司董事会全体会议和董事会委员会会议的平均出席率为93％。
1.董事会全体会议
召开董事会会议，是董事会履行其职责的基本手段。GE公司董事会规定，每年至少举行8次例行的董事会全体会议。据公司称，2001年GE公司董事会共举行10次会议。
2.董事会委员会会议
在正常情况下，GE公司董事会下设的四个委员会每年分别要召开次数不等的委员会会议。例如，审计委员会按规定每年至少召开7次会议；管理发展与薪酬委员会按规定每年至少召开8次会议。公司还规定，审计委员会等委员会的会议必须与董事会全体会议错开，以保证委员会会议能有充分时间进行深入的讨论。
3.外部董事会议
GE公司规定，每年至少要召开3次纯粹由外部董事参加的会议，这些会议由管理发展与薪酬委员会主席主持。如果会议主持人（即管理发展与薪酬委员会主席）认为必要，可以召集外部董事特别会议。专门召开外部董事会会议是为了让外部董事就公司的重大事项畅所欲言，各抒己见。
（三）公司董事会委员会的构成与作用
表1 GE公司董事会委员会的成员构成和作用
资料来源：根据GE公司发布的资料和消息整理，http//www.ge.com，2003年3月24日。
设立董事会内部委员会是确保董事会独立性的一种手段。但是，董事会委员会能否真正独立行使自己的职责，并不在于委员会数量的多少，而在很大程度上取决于委员会的成员构成，如果各委员会的职位都由内部董事占据，这样的委员会不可能在公司治理方面发挥应有的作用。
GE公司董事会下属的四个委员会共有29名委员组成。17名现任董事都在不同的委员会担任职务。不过，审计委员会、提名与公司治理委员会、管理发展与薪酬委员会完全由外部独立董事担任委员。在公共责任委员会中，外部董事占5个席位，内部董事占4个席位，主席由外部董事担任。表1给出了GE公司董事会各下属委员会的构成与作用。
（四）公司董事的选任
GE公司每年例行股东大会的一个重要议程便是选举董事。公司董事的产生程序，与公司董事的构成和作用关系密切。GE公司在选任董事会成员时，一方面强调股东的意志，另一方面也充分发挥现任董事的作用，以保证董事会工作的连续性和质量。每年的股东大会，是选举和补充董事的重要时机。董事会向股东大会提交的董事人选，至少要达到10名。在年度股东大会休会期间，主要由公司董事会投票决定补充公司董事事项，补充董事人数至多为7名。
GE公司一般提前一个半月，向股东公布需提交本年度股东大会审议的董事候选人名单。具体程序是：（1）股东将自己提议的候选人姓名寄送给位于康涅狄格州费尔菲尔德的GE公司总部秘书处；（2）公司提名与治理委员会根据股东的提名进行提名，然后把董事候选人名单提交董事会审议；（3）向股东大会正式提交候选人名单。例如，2002年的股东年度大会是在2002年4月24日召开的。2002年3月8日，GE公司向股东发出了《关于2002年年度大会及委托代理声明的通知》。GE公司在该文件中公布了16名交股东大会审议的董事候选人名单。这16位候选人全部是当时的在任董事。2002年4月24日，这16位候选人经股东大会表决后再次顺利当选。
接下来的补充董事工作，则在很大程度上反映了GE公司董事会在选任董事方面的作用。2002年6月29日，董事会召开会议投票选举强生公司前任董事长兼CEO、63岁的RalphS.Larsen为GE公司董事。2002年10月28日，董事会再次召开会议，投票选举了两名新任董事：一名是P&G公司的董事长兼CEO、55岁的A.G.Lafley；另一名是康奈儿大学的教授、60岁的RobertJ.Swieringa。这样，GE公司的董事便增加到了19人。2002年12月，两名董事任期届满，因此GE公司董事人数又减少到了17人。
（五）董事和高管的薪酬
1.如何确定公司董事和高管的薪酬
GE公司的每位董事和高管在任职期间都能得到不菲的聘请费或薪水，以及其他报酬和福利待遇。GE公司董事会的一个理念是，本公司的董事和高管应当得到与公司规模和地位相匹配、使他们能够自觉将个人利益与公司利益结合起来的薪酬和福利待遇；同时薪酬和福利结构应当简洁明了、富有效率。凡是担任管理职务的董事，以管理人员身份获取报酬和福利待遇，其中最突出的当然是公司CEO的薪酬与福利待遇；凡是不在公司担任管理职务的董事，按“外部董事”的身份享受各种报酬和福利待遇。
公司在每年审视和确定公司高管薪酬时，并不刻板地遵循某些固定的指标和公式，而是着重考虑下列因素：（1）高管的工作性质和责任范围；（2）高管在领导公司——增加顾客价值、提高公司生产率和增长率等方面的实际效果；（3）高管们如何创建符合法律规范与公司政策的公司文化；（4）公司主要竞争对手的高管薪酬政策和措施。显然，GE公司认为，给予高管的薪酬必须值得、应当，并具有竞争力，当然也必须符合股东长远利益。
2.2001年CEO的薪酬与福利待遇
与其他顶级高管一样，公司CEO的薪酬主要由年度薪酬和长期报酬两大块组成：年度薪酬由薪水、奖金和其他报酬组成；长期报酬主要就是股票期权。2001年，GE公司董事长伊梅尔特共获得年度薪酬638.7954万美元，其中薪水为275万美元，奖金为350万美元；公司给予伊梅尔特的长期报酬是120万股股票期权，其中50％可在3年后施权，另外50％可在5年后施权。
3.2001年外部董事的报酬与福利待遇
2001年，GE公司按每人7.5万美元的标准向各位外部董事支付聘请费。当然，7.5万美元的聘请费并不完全是现金。按GE公司的《治理原则》规定，40％（即3万美元）以现金形式支付；其余60％（即4.5万美元）以递延股票形式发给。此外，GE公司还以每次2000美元的标准，向外部董事支付参加董事会会议以及董事会委员会会议的到会补贴费。根据这样的标准，一个同时在三个委员会任职的外部董事，参加董事会会议总数可能达到30次，就能够获得到会补贴6万美元以上。每次出席会议的差旅费用，都由GE公司报销。
除了董事聘请费、会议补贴，GE公司的外部董事还可享受一定的退休、寿险等福利待遇。根据有关法律规定，公司董事必须担“连带”责任。为此，GE公司从1968年开始，为全体公司董事和高管投保了责任保险。2001年，公司这类保险支出高达580万美元。
（六）公司董事长和CEO的继任问题
GE公司董事会非常重视发掘、选拔和培养公司主要领导人的工作。这项工作在更多时间里和更多情况下，主要由董事长亲自考虑、设计和操作，而管理发展与薪酬委员会、公司人事部门也各自发挥自己的作用。在这方面，GE公司的实践具有两个显著的特点。
1.把董事长和CEO继任人选的发掘、培养当作公司的战略性常规工作
公司董事长与CEO的发现、发掘和培养，以及让公司股东、雇员和社会公众所认可，需要一个长期的过程。因此，GE公司董事会认为，董事长与CEO的继任工作，不应当在现任董事与CEO任期届满之时才考虑，那样会导致战略性灾难。
2.把选出一名“与前任不一样”的新董事长与CEO作为一种指导思想
这个指导思想首先是由GE的第7任董事长雷击·琼明确的。这个指导思想的核心在于，继任者更多面对的是未来，而不是公司的过去和今天。客观地说，雷击·琼并不能算是GE公司历史上最为出色的董事长，但是雷击·琼在选择继任者的问题上，充分显示了自己的胸怀、睿智和远见。雷击·琼认为：哪个总经理都不应该找一个与自己完全相同的人；重要的是，一个继任人应当与他的前任不同，因为公司需要变革；如果继任人仅仅是前任的拷贝，公司就会失去活力。