企业集团控制机制及模式设计的制度解释，本文主要内容关键词为：企业集团论文,机制论文,模式论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着企业经济活动量的增加，当管理上的协调比市场的协调更有效率并带来了更大的生产力、较低的成本以及较高的利润时，以前由几个经营单位或小企业间进行的经营活动便通过组织的重整而使企业“交易内部化”，从而产生了企业集团。交易内部化降低了交易成本，稳定、通畅了生产体系，与此同时，也造成了管理协调的复杂性。现代企业理论已证明，企业集团必须建立内部管理层级体系，以便降低管理成本，而且，该体系一旦形成并有效地实现其协调功能后，就变成了企业集团持续成长的源泉。
一些学者认为，管理层级体系就是指挥结构，它解决经营管理者的决策如何由下级有效执行的问题。但我们认为，管理层级体系的实质应是权力结构，是权力配置下的控制体系。指挥结构只涉及了企业集团经营管理者的组织效率问题，而更为关键的是企业所有权和经营权的分配和所有者对经营者的控制机制问题。管理层级体系应能实现对职业管理者的管理行为进行激励与约束，并保证激励与约束的对等，从而提高企业的经营效率。由此，本文从制度角度对企业集团的控制机制，尤其是对集团的核心企业法人或控股企业法人的控制机制的设计问题展开论述。
一、企业集团控制机制的理论界定
如果市场经济的高度发达是企业集团产生的基本物质基础，市场经济成熟的标志——股份制的资本组织体制，是企业集团产生的体制因素与社会基础。日本学者金森九雄在其主编的《经济辞典》中将企业集团定义为：多数企业互相保持独立性，并相互持股，在金融关系、人员派遣，原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业群体。该概念以产权关系的建立来规范企业集团间的关系与内涵，可以说是现代意义上对企业集团的认识的出发点。结合我国理论界与实物界对企业集团的不同界定，我们认为，“企业集团是一个或多个大型企业为核心，以资本为纽带的控股公司及其附属公司组成的具有多层次组织结构的经济组织。”
从这一定义中，可以将企业集团归结为下列特征：
1、资本（产权）联结性
一般认为，强化企业间协作关系的纽带有三种：即资本及其所体现的产权关系、资产及其专用性所带来的生产经营协作关系、人力资本关系。但是维持企业集团形成和发展的链条是资本及其所体现的产权关系。因此，企业集团的本质特征是以母子公司关系为代表的控股制。
2、层级组织性
企业集团是社会化大生产所带来的资本社会化、收益社会化和风险社会化三位一体的功能耦合的结果，它实行的是“母公司——子公司——工厂”的金字塔式垂直控制的多层次的组织结构形式。企业集团必须有一个起主导作用的核心企业，也称为集团公司、控股公司或母公司，母公司是子公司的控股公司，子公司还可控股形成自己的子公司，从母公司角度形成孙公司，这种直接控股和间接控股构成了企业群体。
3、非法人性
企业集团母公司、子公司和其他成员企业等具有法人资格，为法人企业，依法行使民事权利并承担民事责任，但企业集团本身不是一个法人，只是建立在控股、持股基础上的法人集合体。
企业集团多级法人制度等区别于其他各类经济组织的独特性决定了集团控制机制的层级性和复杂性。宏观上看，集团控制机制应包括规范和设计集团公司与集团外部投资者（包括国家、非成员企业、个人）之间的约束和激励机制，处理投资者和受资者之间的产权界定和利益分配关系，这一层次受国家相关法律和制度的约束，具有强制性。微观上看，以投资控股或参股形成的企业集团，从产权上形成了母公司与子公司或孙公司间的投资与被投资的关系，造成集团内部投资者与受资者划分的相对性，即一个经济组织相对于某个经济组织可能是投资者，而相对于另一个组织则可能是受资者，从而形成委托人和代理人角色的更替性质和投资者与经营者产权分配关系以及控制机制的层级性。但由于集团内部以资本为联结纽带所构成的投资链最上端或终极投资者是集团公司，其依据产权关系可能统一行使出资者所有权职能，统一集团资源配置和结构调整，统一负责资本保值增值，因而统一规范和处理集团内部集团公司与其他企业之间产权的划分和利益的均衡。
就微观层次的控制机制而言，其依据首先在于资本关系的存在。由于资本纽带关系，企业集团及成员企业总部（母公司）在剩余索取权与剩余控制权分离的基础上，在管理权界限上存在着再划分，集团公司有权选择对子公司的管理体制。事实上，管理权纯粹来自产权本身，它是产权在管理上的延伸。进一步说，母公司对子公司的管理形式或者投资者与经营者在经营权限度的衡量上，选择权力属于母公司，而不是来自子公司本身。不过，这种管理权的获取很大程度上受到法律的制约，因为子公司具有法人的身份，享有法律规定的独立法人财产权及其相应的投资权益。法人独立性的问题造成集团内部控制机制发生形式上的复杂性。
依赖于投资权益的管理权表现于集团公司的控制权、收益权和转让权等方面，其中，收益权是其投资的主要动机，而如何保证其收益权的最终落实、如何保证集团公司能有效行使其对子公司的管理和控制权以及如何避免由于集团公司的过分干预而损害了子公司的积极性等问题，成为企业集团控制机制的中心议题。
我们认为，企业集团的控制机制既是治理问题又是管理问题。企业集团普遍存在多层次的委托——代理现象，其中既存在于集团外与集团之间又产生于集团内部法人之间，因此选择特定的并能相互融合的治理结构，即安排所有者对受资者的经营管理和利润进行监督和控制并对企业集团的绩效有所促进的激励和约束制度，是必要的和重要的，也是企业集团控制机制的重要组成部分。一个企业的决策过程通常包括四个步骤（1）动议。形成关于资源利用的意见和契约。（2）批准。选择所要执行的决策动议。（3）执行。实施已经批准的决策方案。（4）监督。度量决策执行人的表现并实施奖惩，因此企业集团控制机制就是将以上四个决策步骤在不同当事人之间进行划分。动议和执行的职能归经营者所有，成为管理决策；所有者则履行批准和监督职能，称为控制决策。
管理是企业集团控制机制的另一个重要的构成部分，企业集团的治理可以解决到哪儿去，而企业集团的管理是决定怎样到哪儿去。企业集团内部存在统一管理问题，如果说集团的治理被看作与集团的内在性质、目的和整体形象有关，与集团的重要性、持久性和受托责任等内容有关，与集团的战略方向、社会经济和文化背景、外部性和组成要素的监督有关，那么企业集团的内部管理则更多地与活动有关，是采取或监督，采取明智的手段完成某些目标的行动，治理是一个开放系统，管理是一个封闭系统；治理是战略导向的，管理是任务导向的。
以上的论述决定了企业集团控制机制包括：经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；经理层的管理能力问题；投资者的利益保证问题；企业集团内部的领导体系和管理体制问题。其中，集团内部的管理体制主要解决集团内部的集权与分权的问题。我们认为，企业集团控制机制的本质是契约关系，其既包括公司法等国家颁布的法律和条列，又包括公司章程等合同契约，还包括集团内部制订的规章制度。这些关系契约以简约的方式规范企业集团内外各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，实现企业集团节约交易成本的比较优势。
企业集团控制机制的理论界定为有效设计集团式控制机制提供了根据。控制机制的设计是个复杂问题，它涉及企业集团的整体利益和经营积极性，其中最为现实的是两个基本问题：一是由谁进行决策；二是如何在母、子企业之间分配决策权；也就是关于母公司如何控制，子公司如何搞活的集权与分权问题。
二、设计企业集团控制机制的几种理论假说
关于企业集团控制机制模式的有效性在理论上有不同的解释，一种认为，在竞争日益激烈的市场环境中，母公司或投资者授予子公司或经营者更多的管理权有利于企业创新自由的发挥，使企业能得到更好的生存和发展。这是因为经营活动的风险性特点以及减少风险为主要任务的使命决定了必然赋予经营者相当程度的随机处置权，从而使企业与环境保持相宜的协调性。另一种则认为，作为构成企业集团契约的各相关利益主体，尤其是投资者的利益应得到尊重和保护，经营者权力的过度膨胀会严重消弱投资者的代表—董事会监督高层管理人员的有效性，进而认为，董事会具有高度的独立性有利于发挥有效的监督，使经营者加强对相关利益主体尤其是投资者的关注。与此相对应，我们认为，有三种代表性的关于企业集团控制机制的理论解释。
1、基于现代管家理论的假说
在新古典经济学中，企业被看作完全理性经济人。企业的目的是在既定生产函数的技术约束下和既定投入产出品价格给定的经济约束下，以及既定的需求函数给出的市场约束下，追求利润最大化。以此为基础建立的古典管家理论认为，所有者和经营者之间是一种无私的信托关系，经营者会按照投资者利益最大化原则行事，其结果自然赞同极度分权的企业集团控制机制的有效性。
由于古典管家理论的完全信息假说不符合现实，西方学者于90年代提出了基于信息不对等假定下的现代管家理论。该理论首先抨击了代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定，认为经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”，因此，授予经营者更多的权力有利于提高企业集团的创新自由，有利于企业适应瞬息万变的市场环境，从而有助于提高企业集团的经营绩效。
2、基于代理理论的假说
在所有权和经营权分离的企业集团中，代理问题主要表现为以总经理为代表的经营管理层与投资者之间的利益冲突。其中一个主要的原因是当权力主体和责任主体不一致时，执行人员在追求其个人利益最大化的同时，有可能会损害投资者和其他相关主体的利益。在代理理论看来，人的有限理性和自利性使人具有天然的偷懒和机会主义的动机，为防止代理人的“道德问题”和“逆向选择行为”，就需要一个有效的监督机制。
近些年来，西方几次兼并浪潮的实际效果、经营者权力膨胀的企业集团的绩效下降、以及高层管理人员近乎天文数字的报酬，使人们对外部监控的方式产生了怀疑，转而求助于集团内部，利用董事会，发挥监控经营者的功能，这必然需消弱经营者的权力。因此，代理理论认为，为维护董事会监督的独立性和有效性，管理权必须在投资者和经营者之间重新界定，必须增加投资者的在集团经营中的权限范围。
3、基于资源依赖理论的“环境不确定性”假说
70年代末西方出现的资源依赖理论认为，作为投资者代表的董事会是一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制，一个有效的董事会的作用是随着环境的改变而发生变化，环境的不确定性与否是影响董事会结构和权限的重要因素。
按此推理，一个一般性结论是：不能机械界定投资者和经营者的权限，不能简单认定经营者权力大或小的有效性，而要根据企业面对的环境性质和不确定性高低来定。
从以上三种关于企业集团控制机制模式的理论假说看，它们似乎是矛盾的，而且每一种假说都有相应的实证支持。实际上，三种理论无非要解决关于企业集团控制机制的两个问题：一是基于生存和发展的企业创新力。环境的日趋动荡和信息时代的到来，使创新成为集团抗击环境风险的有利工具，而创新意味着对传统的冲破以及增强针对环境随机性的反应效力，这需要赋予经营者足够的经营管理权力。二是基于相关利益主体之间相互制衡的责任问题。没有责任的权力会导致权力泛滥，没有对权力的相互制衡会引发权力的滥用。为了使经营者行使其保证投资者收益的责任，除了自律外，投资者的控制和监督机制是必要的。比较三种理论，可以发现，模式的选择属于制啡的有效设计范畴，在权力的制度安排上，关键的问题不在于是否分权给经营者，而在于多大程度上分权，以及如何在管理创新自由与责任之间寻找均衡。
三、现存企业集团控制机制模式的评析
上述三种理论假说提供了选择合适的企业集团控制机制的根据和框架。如何建立适合企业集团经营的控制机制是具有重要的理论意义和实践价值的课题，近年来，众多的企业集团在合理选定集团控制机制的实践中作出了许多有意义的探索，特别是在集团管理体制的建设中取得了一定成效。根据中外成功企业的案例，国内许多学者按不同的标准归纳了各种现实中的企业集团管理体制模式，主要分为三种类型：
1、集中型
集中式的控制机制是指企业集团成员的各种决策权均集中在集团公司，各子公司必须严格按照集团公司的决议来执行，母公司则不但参与决策和执行决策，在特定情况下还直接参与子公司的执行过程。我们认为，集中型模式可以被定性为企业集团内的计划经济体制。
2、分散型
这是一种与集中型相对应的另一种极端的控制机制模式。分散控制意味着母公司没有集中决策和统一规划，仅在重大事项上给予子公司必要的业务指导。子公司有着充分的经营自主权。采用分散式的控制模式，实际上是将市场经济体制引入企业集团的管理范围。
3、相融型
为了克服极端集中型和极端分散型控制机制的不足，越来越多的企业集团实施了相融式的控制模式。采用这种模式，集团公司与各子公司在经营管理权限上适当分割，它们往往按公司章程的规定和重要性原则来划分各种决策的范围。相融式的控制机制是一种折中的模式，可以用混合经济体制的概念来理解。
三种模式各有其存在的理由，并能得到前面三种理论假说的较好解释。代理理论和现代管家理论是从监督即责任的角度考察集中和分散的问题，只是各自所采取的假设起点不同而已。代理理论认为人是自利的且理性有限，从而具有偷懒和机会主义趋向的天然动机，企业集团需要采取集中式的控制机制以提高监督效果。而现代管家理论则认为，以总经理为代表的高层管理人员具有利他性和自律性，集团可以依赖他们自身的约束，采取分散的控制模式可以提高企业的绩效，另外经营权的分散有利于管理的创新。资源依赖理论则是从环境的不确定性出发，得出是否集中或分散控制应与环境的变化性结合起来考察的结论。
相融型的控制模式可能是应对环境风险的最佳选择。
以三种理论为根据设计的几种企业集团控制机制模式，各自有其内生弊端。集中型的缺陷在于管理机动范围的极端缩小以及责任与权限的可能极端不对等，影响了经营者的积极性。分散型所导致的权力过分派发以及对经营者约束机制的不足，可能导致企业集团整个监督体系的失效，从而损害了集团的整体收益，尤其损害了投资者作为委托人的利益。相融型的模式过分强调了外生的力量，没有将控制机制的设计纳入一个合适的责任框架体系内进行考察，利益相关人为权力的博奕结果可能始终达不到一个相对稳定的均衡点，从而影响了控制机制的效力发挥。
四、结论
从制度角度对企业集团控制机制及设计问题的理论分析以及对现存主要模式的评价，所得的结论是，企业集团控制机制的实质是处理激励和约束的协调问题，最终表现为投资者对经营者尤其是母公司对子公司的激励和约束机制上，是一种在人治基础上的法治。所谓人治是指以人本主义为出发点，尊重个人的积极性和劳动；所谓法治是指从制度设计上解决激励与约束的矛盾。完善的控制机制是实现企业集团组织经济价值的根本保证和先决条件。