公司治理机制框架下的会计信息披露制度分析，本文主要内容关键词为：信息披露论文,公司治理论文,框架论文,机制论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
公司治理问题的提出最早可追溯到亚当·斯密，“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像自己所有的资金一样获得精心照顾”(Adam Smith，1776)，Berle和Means(1932)在现代公司制度的背景下把Adam Smith所观察到的现象概括为“所有权与控制权的分离”。公司治理(Corporate Governance)所要研究和解决的问题是使资金的提供者如何按时收回投资并获得合理的回报(Shleifer and Vishny，1997)。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。Enron、World-Com等公司丑闻也表明，即使在最先进的市场经济里，在改善公司治理方面依然大有可为(Rajan and Zingales，2004)。我国经济体制改革过程中经历的市场化与公司化浪潮中所出现的问题及其改善进一步加强了公司治理的呼声，“中国目前通过完善公司治理以推进企业改革的做法，可以视为是市场经济转变最后阶段的序幕”(坦尼夫、张春霖、白瑞福特，2002)。公司治理问题的研究主要包括治理结构和治理机制两个方面，前者解决的是产权安排问题，后者则是基于产权安排基础上的治理手段选择。
会计信息披露是解决会计信息需求者与会计信息生产者(即投资者与经营者)之间信息不对称问题的重要装置，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度、社会资源的配置效率以及会计信息在供求方面的平衡过程(孙铮，1995；吴连生，2001)；同时，要抑制公司盈余操纵行为，减缓证券市场“功能锁定”障碍就需制定和完善有关会计信息披露制度，提高信息披露的质量和透明度(赵宇龙、王志台，1999)；研究会计信息披露制度不仅是为了使证券市场中股票价格能够符合价值规律原则，更重要的是发挥它在公司创造价值过程中的作用(傅建设、范小雯，2005)。实践证明，一个强有力的会计信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东行使表决权力的关键，也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。然而，会计信息披露制度作为证券市场的一项证券监管制度，从微观角度讲，具体的会计信息披露质量是由公司内部治理机制决定的。从宏观角度讲，会计信息披露制度的有效实施依赖于公司外部治理机制。
显然，会计信息披露制度与公司治理机制存在一种相倚关系，研究公司治理机制框架下的会计信息披露制度对于提高我国会计信息质量，从而最终增强资本市场效率不仅具有重要的理论意义，同时还具有重要的现实意义。
二、公司治理机制：一个分析框架
所谓公司治理机制(Corporate Governance Mechanism)指的是公司的各种利益相关者在利用现有法律和规制框架以及公司章程等对其权益加以保护的过程中，通过权力的实施来实现控制公司目的的一种手段，它是通过市场竞争的自发选择，或者在公司治理理论指导下的人为地制度设计等各种手段来降低代理成本，从而在一定程度上解决代理问题的各种制度或机制的总称。公司治理文献(Denis，2001等)按照制度设计所利用资源的来源，把公司治理机制简单地区分为内部与外部控制系统。
(一)外部控制系统
外部控制系统(External Control System)是指在一个公司资源计划的范围之外，但可以用来实现公司治理目标的公司治理机制总称，包括法律和政治途径、产品(要素)市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。
1．法律和政治途径
Shleifer和Vishny(1997)认为公司治理首先是一个经济问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者(尤其对中小投资者)“剥削”的政治问题。公司治理文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金提供者以牺牲资金的使用权(实际控制权)为代价，获得资金的剩余索取权。对合约当事人权益的规定、解释和实施需要法律的保护。La Porta等(1998)的一系列研究发现在实施普通法的国家里，公司治理的水平通常都比较高，小股东也得到很好的保护。相反，实施大陆法系的国家通常对小股东的保护比较薄弱，公司治理的水平相应也较低。他们还发现，不同国家的股权价值、资本成本和外部融资的程度都不相同，而这些差异可由该国的法律起源来解释。显然，公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位，而政治途径则更多的是借助公司治理的法律途径来实现的。
2．产品(要素)市场竞争
产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的强大力量，而且也是一个重要的公司治理机制。因为在充分竞争的市场上，只有高效率的企业才能生存。经理人的代理问题必然会提高企业经营成本，使企业无法按竞争性价格销售它的产品，使企业最终陷入财务困境，甚至破产倒闭。市场竞争越激烈，经理人道德风险行为的空间越小，从而最大程度上迫使经理人按照股东价值最大化的原则行事(Shleifer and Vishny，1997)。
3．公司控制权市场
公司控制权市场是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基础上，通过特定公司战略所实现的公司控制权转移的各种市场行为总称。一个活跃的公司控制权的竞争市场对有效配置资源至关重要，因为这样的市场可以使有能力的管理者在短时间内取代无能力的经理，从而控制公司的资源。实现公司控制权转移的市场运作途径有代理人竞争、善意的并构和敌意的接管。
公司控制权转移实现了股东和经理人的重新缔约。在新的合约下，新的管理团队将推出一系列旨在满足竞争和市场条件的组织变革和公司战略调整的措施，最终实现建立在资源整合基础上的效率改善和生产率的提高。Jensen和Ruback(1983)把该市场视为经理人劳动力市场的重要组成组成部分，“它成为不同管理团队竞争控制公司资源权力的竞技场”。
4．声誉市场
声誉及经理人对未来职业的关注同样成为公司治理重要的途径，它作为非正式制度成为对经理人激励的法律、薪酬计划等正式制度的补充。根据大多数人社会交往的经验表明：在一次性交往中，通常选择不信任对方；但在无限次重复交往中，注重诚实的声誉将给当事人带来价值。尽管一个社会中不同成员交易次数有限(从而无法由本人对欺骗行为实施惩罚)，但如果存在信息传播机制能够及时将成员中的欺诈行为传递给相关成员，并由他们对欺诈者实施惩罚，同样可以促使每个成员有激励维护诚实的声誉。
经理人如果背离了其行为规范会受到惩罚。经理人对其在经理人劳动力市场声誉的关注构成对其自身行为的约束，市场将根据观察到的公司业绩给经理人定价：经理人不努力使公司的业绩平淡，其在人力资本市场价值相应下降，为了证明自己的生产能力，个体有激励在现阶段选择较高的努力程度。
(二)内部控制系统
内部控制系统(Internal Control System)则在一个企业的资源计划范围之内，可以用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称，包括董事会、激励合约、大股东治理、债务融资等。
1．董事会
董事会是十分重要且十分基础的公司治理机制的内部控制系统。任何一家公司的优势——也就是生存，依赖于两股性质截然不同的力量(即公司所有者的力量与公司经营者的力量)之间的权衡。公司依靠股东获得资本，同时也需要维持公司日常运作的管理层。
公司董事会把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来。除了“桥梁”作用外，董事会还是其他治理机制发挥作用的重要“平台”。所以一些文献认为董事会是公司治理机制的核心(Hermalin and Weisbach，2001)。
然而在实践中，由于各国的历史、政治、社会、文化和法律不同，董事会的组织模式大相径庭。但衡量一个董事会是否有效的重要指标往往是董事会的独立性和董事会的规模。董事会组织模式未来的改进方向：保持较小的董事会规模；除了CEO为唯一的内部董事外，其余都为外部董事；CEO和董事会主席职位的分离(Jensen，1993)等。
2．激励合约
激励合约是通过在投资者与经理人(或投资者代表)之间订立的显性或隐性合约，来实现的把对经理人努力的补偿建立在企业业绩等可证实的指标之上，从而使经理人在一定程度上按照投资者利益行事的一种激励手段。激励经理人的方法包括以股票价格的表现和各种业绩指标为基准的评估方法。
激励合约设计需要满足的两个条件：经理人的参与约束和个人理性约束。经理人从董事会所设计的激励合约中所得到的期望效用将不低于经理人的保留效用，即经理人受聘其他企业可能获得的报酬(机会成本)。董事会支付的薪酬水平使经理人有激励选择对经理人而言最优的努力程度(使经理人期望效用最大的努力程度)，它构成了激励的上限。如果作为合约设计结果的薪酬的提供并没有使经理人选择激励上限所对应的努力水平则意味着激励的失败。
3．大股东治理
股权结构是指不同的股东所拥有的股份占公司全部股份的比例，它的集中或分散程度将对公司的价值产生影响。一般认为，能使企业价值最大化的一个最重要的方法是最优的股权结构。拥有足够的股份的股东，对公司的发展产生举足轻重的影响，称为控制性股东，在公司治理实践中，简单称为“大股东”。
大股东通过监督经理人在公司治理中扮演着重要的角色。经理人遵循股东价值最大化所产生的收益将覆盖每一位股东，而无论该股东是否积极参与监督经理人，监督经理人是一项“公共品”(Shleifer and Vishny，1986)。分散股东通常缺乏激励去监督经理人，在公司治理中仅仅选择“搭便车”。大股东由于所拥有的大量股份将成为监督经理人(公共品提供)最大的收益者，足以覆盖相应的监督成本。因此，大股东通常比小股东更有激励监督经理人。其实现途径通常有：改选公司董事会和发起接管。实际上大股东对经理人的监督也成为保护小股东价值的重要机制。但大股东治理过程中应避免“监督过度”。
4．债务融资
债务合约是借贷双方签订的借方以承诺在未来归还，从而获得贷款的合约。债务利息和本金与权益融资相比具有优先偿还的权力。借方到期无法偿还贷款，贷方有权依法获得借方的贷款抵押作为补偿，甚至把借方推向破产。债务能够使企业的控制权从股东转移到债权人的特征使债务合约成为解决代理问题的重要机制之一。
在公司治理中，债务融资角色重要体现在：(1)债务的承诺价值(Grossman and Hart，1982；Hart and Moore，1989，1994等)：与权益融资相比，债务合约所规定的对无力偿还债务被清算，从而丧失控制权的威胁(承诺)对经理人而言更真实，更可信。债务比例越高表明经理人对公司未来的前景越有信心；(2)债务融资成为实现控制权状态依存(State-contingent)配置的方式(Aghion and Bolton，1992)：由于收入流权力和控制权力的相互匹配(外部性的内在化)，一个有效率的安排是，在企业实现坏的绩效时，由债权人拥有控制权(股东成为剩余索取者)。而在实现好的绩效时，由股东拥有控制权(债权人成为剩余索取者)。因此，对债务融资公司治理角色的上述认识促使人们不仅仅关注资本结构选择可能降低融资成本的“传统”功能，同时开始重视通过资本结构选择来降低代理成本的公司治理目的。
三、会计信息披露制度的变迁：公司治理机制的作用与要求
会计信息披露制度起源于英国，而作为完整的法律制度被确立、发展和不断完善却发生在美国。在证券市场发展初期，会计信息披露并不为市场参与者所重视。直到1929～1933年的经济大危机，由于证券市场信息的不对称导致经济的崩溃，美国被迫出台了《证券法》(1933年)和《证券交易法》(1934年)，正式确立了信息披露制度在证券市场中的地位。尔后世界各国政府相继制定了本国证券市场的会计信息披露管制制度。从信息披露制度的产生、发展以至不断完善的过程来看，大致分为萌芽期、初步形成、逐步完善和改进与发展等四个阶段。
(一)会计信息披露制度的萌芽期
1720年，英国“南海泡沫公司”事件导致了完善会计监督的要求，但《泡沫公司取缔法》的颁布却抑制了证券市场的发展(查特菲尔德，1976)。直到100多年后，世界上第一部关于证券市场的《公司法》(英国，1844)诞生，才正式提出了会计信息披露的强制性要求。《公司法》首开先河地确立了会计信息披露的“公开原则”，要求公司必须向证券市场的投资者披露相关信息；1855年的《有限责任法》和1862年修改后的《公司法》，又进一步强调了这一原则；1868年的《铁道法案》的条款中明确规定了资产负债表的审计与公布要求；1928年和1929年的《公司法》更为具体，如：要求公司向大股东提供年度损益表，要求公开控股公司中的分公司利润的处理方法和控股公司中的资产负债表应反映对分公司的投资和对分公司的债权与债务，要求在新股发行的说明书应附上审计报告等等。这些“信息公开”的思想为以后世界各国会计信息披露制度的制定提供了借鉴之处，也是证券市场会计信息披露制度的萌芽。
(二)会计信息披露制度的初步形成
1852年，美国的马萨诸塞州就开始限制对公用事业发行证券；1902年，国会建议所有的公共持有公司应当强制公布重要资讯，如年度财务报告；1911年，堪萨斯州通过了第一部州级证券立法，此后两年间有22个州相继制定了类似的证券监管法。这些早期的证券立法被称为“蓝天法”，它们为反欺诈和规范证券市场的运行作出了贡献。由于各州的立法的不完全和执法的不严密，使得各州证券市场的不良行为未能得到根本遏制，以致于到了20世纪初的二十多年里，证券市场泡沫横生，最终导致1929年爆发震惊世界的经济大危机，美国证券市场几乎崩溃。
经过危机打击之后，美国政府意识到实行联邦证券立法和建立全美统一的证券监管机构与证券监管体系的重要性。美国国会在充分酝酿和分析各州“蓝天法”的基础上，1933年通过了《证券法》，1934年通过了《证券交易法》，并成立了美国联邦证券交易委员会(SEC)。
《证券法》规定了信息的初次披露(发行、上市等的信息)，《证券交易法》规定了持续信息的披露(上市后的证券交易过程信息)，SEC则成为信息披露制度的监督机构。两部法律的颁布和实施以及SEC的成立与运作，标志着会计信息披露制度的初步形成。
(三)会计信息披露制度的逐步完善
1962年，美国国会通过的《全国环境政策法》直接推动了SEC支持软性信息披露的决策。该法规定，联邦政府在制定决策、规章和法规时均需衡量环境上的价值，这就促使SEC把环境保护因素等非经济性的软性信息纳入了信息披露的范围(郑振龙，1996)。20世纪70年代后期，大规模的兼并浪潮和国际金融市场的动荡造成了巨大的不确定因素，使得硬性信息难以真实反映公司的财务状况和经营业绩，SEC意识到软性信息的披露对投资者决策至关重要。于是，SEC在1978年专门制定颁布了《揭示预测经营业绩的指南》和《保护盈利预测安全港规则》，开始鼓励盈利预测的披露。1980年，SEC还制定了须披露的非经济性软信息的《S-K条例》，其规定的软信息的内容包括：公司董事及高层经管人员的自我交易行为、发行人董事及高层经管人员的业务和声誉、发行人及其董事和高层经管人员的诉讼事项以及已经判处的行为等。1989年，SEC发布了《管理层讨论与分析义务解释》，以提醒发行公司必须披露目前已经知晓的发展趋势、事件和可以合理预见对公司未来产生重大影响的不确定因素。1995年，《私人证券诉讼改革方案》进一步采用了修正的“安全港规则”，规定了预测性信息披露的免责制度，以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，增强了对预测性软信息披露的支持。
三十多年的探索与改进，使得信息披露由最初的只强调硬信息向软硬兼顾的信息披露制度过渡，并最终趋于成熟，从而使会计信息披露制度逐步得到了完善。
(四)会计信息披露制度的改进与发展
根据证券立法和SEC的有关规则，对公司而言，无论是数量上的重要还是质量上的重要，无论是财务信息还是非财务信息，只要有可能影响投资者决策的信息，都应予以披露。但是，随着经济环境的复杂化和不确定性程度的加深，越是完善的信息披露制度，其信息披露成本越高，而信息披露成本则由证券发行人来承担。从上述信息披露制度的发展来看，政府监管当局推动信息披露制度变迁的出发点是维护投资者利益，但却忽略了发行人的成本。从而，自上个世纪80年代以来，会计信息披露制度在完善中得到了不断调整。1980年，在经过充分论证后，SEC颁布了10-K表格，采纳修正后的年度报告，并制定了《S-X条例》，涵盖各财务报表的格式和内容，形成信息披露的“综合披露”模式。1982年，SEC进一步通过了《规则415》，采取了证券发行的新的注册形式，即“框架注册”制度，改变过去不论时间间隔长短，发行证券必须申报注册的做法，确定披露文件供两年内证券发行使用，这有利于发行人根据资金需求状况和承销商根据市场状况灵活选择最佳发行时间(洪伟力，2000)。
现代信息技术的迅猛发展和广泛应用，对会计信息披露手段产生了深远的影响。利用信息技术披露会计信息，一方面提高了信息传递的速度和效率，满足了信息的及时性，降低了信息披露成本。1984年，SEC就开始制定了一项计划：要求公司所披露的信息以电子文本送SEC备案。1995年，SEC对1933年的《证券法》进行补充解释，确立电子招股说明书属于该法范围，但内容必须保持与纸质招股说明书完全一致。电子邮件公告牌、互联网站等均属于合法信息传递方式。1996年，建立了电子数据收集分析与检索系统，所有法定披露信息一律采取电子化申报方法。但另一方面，对信息的监管带来了新的挑战。如：电子信息是否完全可以替代纸质信息，电子信息的有效性和合法性，电子信息披露的安全性，等等。这些都是对原有的证券立法的挑战，这也推动着会计信息披露制度的发展。
此外，2001年的安然、世通、施乐等公司重大财务丑闻的曝光，促使会计信息披露制度又有新的突破。2002年4月，美国众议院通过了奥克斯利提交的《2002年公司与审计的责任、义务和透明度法案》。同年7月，美国参议院又通过了萨班斯提交的《2002公众公司会计改革与投资者保护法案》。两法案经过协商与修改后，形成了统一的《2002萨班斯-奥克斯利法案》。该法案的创新之处表现在：(1)提出了信息披露的“透明度”概念，将信息披露由原来的“及时”提高到“实时”；(2)将主要股东或高层管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间减少到2个工作日；(3)增加了信息披露的内容，包括对内部控制报告及其评价、重大的表外交易与关系等。
总之，会计信息披露制度的变迁，反映了公司治理机制的作用与要求。
四、自愿性与强制性结合：公司治理机制框架下的会计信息披露的次优选择
从会计信息披露制度变迁的历程来看，最初的会计信息的生产、加工和提供是由企业经理人自行选择的，具有很大的自愿性与随意性。这种萌芽状态下的信息披露虽然节约了成本，但容易造成市场的扭曲和经济的低效率。随着公司规模的扩大和资本社会化程度的加剧，强制性会计信息披露成为一种有效方式(傅建设、范小雯，2005)。它一方面提高了社会资源的有效配置，在一定程度上缓解了信息不对称所带来的代理成本；但另一方面由于信息披露的压力造成信息失真而造成了经济泡沫，同时信息披露的成本也大大增加。总之，会计信息披露制度的形成与发展是利益相关者利益冲突与协调的结果(周林洁、吴联生，2004)，而致力于公司利益相关者利益冲突与协调手段的公司治理机制，则从内部控制系统和外部控制系统治理目标的视角，要求信息披露的强制性与自愿性结合。这是公司治理机制框架下的会计信息披露制度的次优选择。
(一)会计信息自愿性披露：外部控制系统的内在体现
信息自愿披露研究的是资本市场中财务报告的信息作用，而其理论前提是隐含着这样一个博弈论的特例：任何在考虑做出披露的个体只会使披露的信息对自己有利，而不使披露的信息对自己不利(Dye，2001)。考察资本市场中的信息披露，即使在强制信息披露非常严格的情况下，信息不对称问题仍然存在，公司经理人对投资者仍然具有信息优势。
由于外部控制系统的存在，经理人可能作出一种选择——自愿披露更多信息，以便对自己更有利。首先，经理人一方面利用特定的法律环境来实现他们控制公司的政治途径，但另一方面存在着激烈的产品(要素)市场竞争，一旦经营失败，他们可能丧失享受公司的法律和政治地位，富有才华的经理人会自愿做出收益预期的激励以显示他们的才干(Trueman，1986)。而一个企业的价值往往会被投资者用于判断经理人的能力，如果投资者越早推断出经理人确实有利好消息，他们会更愿意相信经理人预测未来的能力，企业的市场价值就越高；其次，经理人面临公司控制权市场的压力。Warner和Weisbach(1998)认为，CEO的调整与股票业绩不好相关，不好的股票业绩也与敌意收购相关，从而导致更高的CEO更换率。自愿信息披露理论假设，在给定由股价下跌或业绩下降可能会带来失业风险下，经理人会用自愿信息披露政策去降低公司被低估的可能，主动解释较差的业绩回报；最后，经理人为了维持自身的声誉市场，尽可能按照股东价值最大化的原则行事(Shleifer and Vishny，1997)，做出自愿信息披露的决策。
(二)会计信息强制性披露：内部控制系统的外在要求
由于公司的所有权与经营权的分离，所有者与经理人之间形成委托—代理关系，会存在这样一种危险：当投资者与经理人的目标函数不一致时，经理人员可能以损害投资者利益为代价而追求自身的利益目标。投资者为了维护自身的利益，设法采取必要措施监督和评价经理人，对会计信息的披露成为必然要求。因为信息不对称，经理人由事前的“逆向选择”转为事后的“道德风险”成为可能，而且在自身效用最大化的驱使下，会计信息传递受到抵制。
因此，如果没有强烈的外在制度要求，就会造成会计信息需求者的“供给”不足。首先，董事会作为投资者的代表，有义务向投资者传递决策相关信息，而且通过信息传递还能缓和投资者与经理人之间由于信息不对称所产生的对抗。但是，在效用函数不一致的情况下，投资者的信息需求不一样，即使能够充分了解投资者的需求，也会由于众多的投资者而造成巨额的信息成本；其次，激励合约往往是把对经理人努力的补偿建立在企业业绩之上，实质上控制着公司的经理人总是设法粉饰公司业绩以利于其收益最大化；第三，大股东往往与经理人联合构成“内部人控制”，他们通过很多途径获得更多的控制性收益，或通过合理利用会计法规的缺陷进行盈余管理。对小股东而言，一股一票的投票制度限制了他们用手投票的权利，他们所能得到的信息只能是公司内部控制人控制信息之外的信息；最后，在公司控制权的角逐中，只有公司持续实现坏的业绩而无法偿还到期贷款时，债权人才会强制拥有控制权。因此，债权人的一般要求是公司具有实质上的偿债能力，其关心的是持续的公司业绩表现。为避免公司控制权的散失，坏业绩的经理人尽可能维持选择不披露信息。可见，内部控制系统增加了会计信息强制性披露的外在要求。
总之，自愿性与强制性会计信息披露相结合是公司治理机制框架下的会计信息披露的次优选择。
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