企业权利结构再造：经理期权与员工持股，本文主要内容关键词为：期权论文,权利论文,员工论文,结构论文,经理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
本文主要讨论经理期权与员工持股制度的本质及理论基础问题，不涉及具体的制度设计和操作。我们以为，目前企业界与学术界普遍关注并积极运作的经理期权与员工持股制度，是一种将所有者、经营者与员工三者利益结合起来的激励机制的创新，是一种有关价值分配的制度创新，更是一种企业权利结构的再造，而知本理论则是构成这种再造的理论基础。
国有企业经营困难问题能否解决，已经成为我国经济体制改革能否继续深入的关键，上至中央，下至百姓，举国关注。人们的目光自然集中到国有企业经营者身上，到底是他们的“能力”出了问题，还是他们的“努力”出了问题？如果认为是他们的能力出了问题，那是选拔任用机制的毛病；如果是他们的努力出了问题，那是激励分配机制的问题。本文在假定国有企业经营者“非不能也，是不为也”的前提下，来讨论经理期权与员工持股制度的本质、导入动机、相互区别、地位作用以及理论基础，看看以企业权利结构再造为中心的激励机制和分配制度的创新会给企业带来什么。
一、经理期权与员工持股制度的本质
党的十五届四中全会《决定》明确了要进行企业股权方面的改革，它包括两个方面：一方面要在保证国家控制力的前提下减持国有股；另一方面要让经营者和员工拥有股权，这是一个重大的突破。虽然《决定》没有对此进行具体详细的说明，但敏感的企业家们已经看到，新的规则正在形成，企业发展的重大机遇正摆在面前。
要理解经理期权和员工持股制度的本质，必须首先从企业相关利益群体谈起。一般说来，企业相关利益群体有8个，即政府、社区、 顾客、供应商、债权人、员工、经营者和股东。其中前两者与企业不存在交易关系，属非市场关系的利益群体；而后6 个与企业以交易关系为基础，属于市场关系的利益群体。但是，顾客、供应商、债权人以及作为工薪阶层的员工和经营者与企业的关系，与股东同企业的关系有着根本的不同，即前者交易关系基本是事前确定的，而后者却是事后确定的。
股东在这里有一个特殊地位：剩余索取者。从顾客那里获得的收入，减去由政府、社区、债权人、供应商、员工和经营者的扣除，剩下的才是股东的收益，即：收入－扣除＝剩余。所以，股东享有剩余索取权，有剩余就有索取；无剩余则一无所得。如果剩余是亏损，股东就要负债，也就是股东要承担风险。
现代公司最基本的游戏规则是：（1 ）所有者拥有剩余索取权（权利）；（2）所有者必须承担风险（义务）。可以说， 经理期权与员工持股制度的本质就是遵循这一基本游戏规则而对企业权利结构的再造。这种再造，部分地将经营者与员工由事前确定交易关系转向事后确定，使经营者与员工有条件地拥有剩余索取权和承担风险，从而制度性地将经营者、员工与股东的关系拉近，结成利益共同体和命运共同体。
二、所有者为什么要这样做
任何一种制度规则创新都有其主观意愿和客观条件。经理期权与员工持股制度的实施，首先决定于所有者与经营者和员工的动机。
所有者积极导入经理期权与员工持股制度的动机一般有三个。
第一，解决代理问题。经营者与员工在仅仅享有工薪等固定报酬的制度下，为使自己的收益最大化，容易产生“偷懒”行为。变固定报酬为变动的业绩报酬，会使经营者与员工相对比较积极地履行自己的代理人职责。
第二，解决激励问题。股东希望自己的股票价格越高越好，授以期权并以期股价格为标准确定经营者的收益，自然会对经营者起到激励作用。股东希望分红越多越好，授以股权并以分红为标准确定员工的收入，也会对员工起到激励作用。通过机会、期望和压力，激发经营者与员工更加积极地工作，这是所有者的用意之一。
第三，解决留人问题。经理期权与员工持股都是“金手铐”，从消极方面来讲，因为期权股票在约定的若干年后才能变现，因此，在此期间经营者必须努力工作，才能从股票价格上涨中真正获得收益。同样，因为员工持股基本上是内部员工持股，失去员工资格就会失去持股资格并造成损失，因而持股员工不会轻易离开公司。从积极方面讲，经理和员工获得了相应的权利和收益，企业自然就会有较大的吸引力。经理期权与员工持股制度是大家联合起来“向前看”，而不是“拿钱走”；“分”是现象，“合”才是本质。解决代理、激励与留人问题，恰恰是国有企业（当然也包括其他类型的企业）所面临的最紧要的问题之一，因而作为所有者的国家对推行经理期权与员工持股制度表示了积极的态度，并通过试点积极推行这一制度。
三、经营者和员工为什么要这样做
企业经营者与员工欢迎经理期权与员工持股制度的动机一般也有三个。
首先，巩固自己的位置。比如在目前执行的经营者任免制度下，只要工作需要，“一张纸，两行字”就能决定一个人的去留。身不由己的经营者非常希望用股权的手段使自己的位置得以巩固，用“几只手”取代“一张纸”。
其次，增加自己的利益。相对于同等规模和收益的国外企业来讲，我们国有企业的工资可谓不高，奖金在考虑左邻右舍以后也很难多拿。又由于个人收入所得税的限制，现金收入也不能太多。因此，局限在工资与奖金的范畴里，就难以解决贡献大的经营者和员工的管理能力与知识投入的回报问题。通过股权制度，就可以在增加努力的前提下，使自己的股权增值，将来变现就会增加收入。
第三，保证企业可持续成长。由于经理期权与员工持股都是不马上伴随现金支出的权利授予制度，因而使经营者、员工与所有者一样，不仅关心眼前短期利益的实现，而且更关心长期利益的增长。所以，经理期权与员工持股的制度创新，会使人们的目光不是单纯地盯在利润最大化上，而会像真正的现代企业一样，去追求在一定利润率基础上的成长最大化，或者说去追求企业的可持续成长。因为既是股东又是企业成员的经营者和员工的利益，主要是寄托在企业存续之上的。
四、经理期权与员工持股的区别
经理期权与员工持股制度虽然在本质作用上一样，但在适用范围和获利内容上有着较大的区别，一般表现在以下三点。
第一，经理期权比较适用于向少数高层经营者倾斜，员工持股则用于普惠多数员工；经理期权宜给予与股票价格或企业整体业绩有关的人员，而员工持股可给予与各岗位、各部门业绩有关的人员；经理期权给予的人少但量大，员工持股给予的人多但量小。对于还没有晋升到企业最高位置的人来讲，提升应是比经济收入更有效的激励，企业不必花多余的钱。但对于已经升到最高位置的人，如董事长、总经理来说，提升已不起作用，包含股权在内的利益激励就成为必不可少的了。
第二，因为经理期权主要从股价中获利，从目前来讲，经理期权较适用于上市公司，因为一般可以有相应的股价进行业绩衡量和变现。而员工持股主要是从分红中获利，所以非上市公司宜采用员工持股制度，它可以不依靠股价而通过对企业整体业绩和各部门、各岗位业绩的考核来决定股权和分红。
第三，经理期权较适用于目前的国有企业，而员工持股则适用于民营企业。这一点须作解释。据我们的研究分析，国有企业激励机制的关键在经营者而不在员工。因为在目前国有企业的分配激励机制作用下，经营者的付出与所得的不公平程度要高于一般员工，而且越是业绩好的企业越是如此，因而如何更好地调动国有企业经营者的积极性就成了问题的关键，经理期权不失为一种有效的手段。同时我们认为，民营企业激励机制关键在员工而不在经营者。这一点很简单，作为自己的企业，民营企业经营者的激励因素和强度已经足够多和足够大，他们最关心、最头疼的是如何更好地调动员工的积极性。自然，提高员工对企业的忠诚感和凝聚力的员工持股是最有力的工具之一。有位民营企业老板说：“如果持股还调动不了人或留不住人的话，我就再没有办法了。”我们认为，国有企业应通过实施经理期权制度，淡化企业经营者的行政官员色彩，民营企业则要通过导入员工持股制度，弱化员工过度的雇佣意识。
五、价值分配“打包制”
人的需求是多样的，因而满足人们需求的价值标准和分配体系也应是结构性的。企业不宜用单一的价值分配来激励经营者与员工，一种成功和有效的分配机制应是能将企业可利用的价值都充分利用起来的机制。经理期权与员工持股的出现，使我们在价值分配和激励上多了两种重要的手段，是我国企业成长发展机制的一个重要转折和革新。但是，无论经理期权与员工持股多么重要，也只是实现企业终极目标的手段，企业能否实现持续、健康、快速成长，不是“一股就灵”的，它必须和企业的整个价值分配体系配合起来才能发挥应有的功效。
我们把企业按不同比例配合起来的价值分配制度叫做“打包制”。要打包，首先就要清楚企业中可分配的价值到底有多少种。
事实上，企业可分配的价值可以分为两大类。一类是经济利益，包括诸如工资、奖金、退休金、红利以及其他经济或物质的利益；另一类是组织权力，例如机会、职权、股权、保险保障等。一般人们比较关注于前一类的价值，这一类价值是有形的、看得见摸得着的、让人很踏实的可支配收入；而后一类价值基本是无形的、看不见摸不着的、让人企盼的利益。前一类基本是一时性的、短期的收入，也是有限的、可量化的收入；而后一类则是连续的、长期的收入，还是无限的、难以量化的收入。也正因为如此，我们应该重视后一类价值，因为这一类价值具有更大的激励性，企业应该善于和学习从无形无限的组织权力价值中挖掘出更多的激励能量，而不是仅把眼睛盯在只具有“保健”作用的经济利益之上。
经理期权与员工持股的导入，就是在挖掘组织权力类的价值，它不是在“利”字上而是在“权”字上做文章，不是在事后结果上而是在事前机会上做文章，是以权促利，以机会促结果，因而将大大强化企业价值分配制度的激励性。当然，股权在整个企业价值“包”中的比例，并不要求所有企业统一化，也不要求一成不变，依据企业可持续成长的终极目标来不断调整价值“包”中各种价值要素的比例，恰恰是一个现代企业所必须的。这正是企业管理中一项重要的创新性工作：价值管理。
六、知本理论：股权分配的理论依据
为什么经营者与员工可以或应该获得股权？如何考核他们的业绩并付给相应的股权？对此，必须给予理论上的说明。
众所周知，我们以前坚持的分配原则是按劳分配，党的“十五大”决议提出了按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，为改革我国企业的分配制度打开了一条很宽的通道。生产要素的分配可以包括资本、技术等各种分配标准。我们知道，以劳动为标准分配的主要是工资、奖金等经济利益；按资本标准分配的是剩余（红利或亏损）和经营权，即按资分配是既分利也分权（按技术分配其实是将技术视同资本进行投资，从而按比例享受剩余和权利）。
但是，按劳分配与按资分配（含按技分配）的原则都无法说明经营者与员工为何和如何获得股权。看来，要使经理期权和员工持股合乎逻辑和具有可操作性，有必要突破传统按劳分配与按资分配的范畴，为股权分配找到全新的理论基础。
没有参与价值创造，就没有理由参与价值分配。因此，要想找到新的价值分配原则，就必须溯源到价值创造阶段。经过长期深入考察现代企业尤其是高新技术与知识密集型企业，我们发现有两种价值创造要素已经和正在获得比劳动和资本更重要的地位，它们就是知识和管理。知识是从一般劳动中分离出来的，而管理则是从资本职能中分离出来的。因而它们的出现不但不否定劳动标准和资本标准，反而在此基础上拓展和丰富了价值的创造要素，并为我们提供了有关价值分配的全新理论。正如资本可以看作是一种物化劳动，劳动可以看作是一种活资本一样，知识和管理也可以说是一种区别于活劳动的特殊劳动，同样也可以看作是一种区别于财务资本的特殊资本。
我们认为，劳动、知识、管理与资本创造了企业的全部价值。如果我们这样认为，就为一个正在运营中的企业找到了再造权利结构、实施经理期权和员工持股制度的理论基础。既然知识和管理参加了价值创造，它们就有理由参加价值分配，对成功企业家的管理贡献所给予的相应报酬是股票期权，对优秀员工的贡献所给予的相应报酬是员工持股。这样，我们就为不同的价值创造要素找到了各自的报酬形式（如图1 所示）。
为简化分析，我们将按知识分配和按管理分配合并称为“按知分配”。“按知分配”与按资分配一样，既分利也分权，但利是在权充分有效行使之后才获得的，是未来的报酬而不是现时的报酬，是动态报酬而不是固定报酬。
图1 价值创造要素与相应的报酬形式
按知分配原则更重要的创新是，它可以使企业的权利结构再造处于可持续的状态中，也就是使企业权利结构动态化。众所周知，一旦某个企业的投资比例确定，一般情况下，企业的权利结构就不可避免地被固化了，要想改变就必须对企业注册资本进行变更登记，这些手续繁杂，既费时又费力。而按知分配要求企业的股权结构动态化，至少每年都能够进行管理性调整。所以实行按知分配的企业要保持相当部分的预留股（或叫库存股），以便按照经营者和员工动态的知识贡献作相应的股权调整。这要求我国《公司法》等有关法规作相应的修改。
按知分配原则的出现，实际上是对传统资本主义企业理念的一个根本创新。我们知道，在传统的资本主义企业理念下，股东选择企业是最基本的游戏规则，尤其是在证券市场发达的情况下，股东“用脚投票”，喜欢哪个企业就买哪个企业的股票，不喜欢了可以卖掉股票抬脚走人，选择权在股东而不在企业，资本固定，股东流动，即所谓“铁打的企业，流水的股东”。但在按知分配的知识型企业，是企业选择股东而不是股东选择企业。企业要看你对企业的知识贡献如何，对企业的未来发展如何。最明白和最有责任心的人，即有一定资格的人才能被选为股东，这就是资本结构的动态化和企业股东的资格化。
这里就产生了“出资权”或“认股权”的新概念，而不仅仅是所有权和经营权的概念了。以往我们仅仅讨论和研究所有权与经营权的关系，认为所有权决定经营权，所有者选择经营者与员工，是以资为本的“资本雇佣劳动”。但是，什么决定所有权呢？尤其是在一个企业组织已经存在的情况下，所有权依据什么进行调整呢？我们对这些重要问题并没有给予关注和解答。
本文认为，按知分配原则解决的就是“出资权”或“认股权”的问题，也就是所有权调整的问题。让最明白、最有责任心的人，或者说最有知识的人而不仅仅是最有钱的人成为所有者，是将企业的权利结构由以资为本转换为以知为本。这里产生了一个极其重要的理论假设：知识决定所有权，从而决定经营权。以资为本即是资本理论，以知为本则是知本理论。
在知本理论的框架下，可以描述世界上正在发生的“知识与资本的力量在发生转移”的现象。我们认为，在资本达到一定的非稀缺的条件下，传统资本主义经济中“资本雇佣劳动”的基本规则可能会被“知识雇佣资本”的新规则所代替。由经理期权和员工持股所代表的新分配激励机制的出现，以按知分配为核心的知本理论的成立，预示着这种趋势的兆头。100多年前诞生的现代企业制度即股份公司制度， 正面临着根本性的变革。我们相信，在人类走向知识经济时代和进入21世纪的今天，企业权利结构创新，必将为现代企业的可持续成长带来更广阔的空间。
[收稿日期]2000—01—19
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