论国有企业治理结构重构——从西方企业治理结构安排谈起，本文主要内容关键词为：治理结构论文,国有企业论文,重构论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
分类号 F271
企业治理结构本质上是一种合约安排，即责、权、利的一种制度安排。它包括企业在特定融资结构合约安排下，与一定的融资方式相适应的控制权配置和激励机制的设计。从世界发达国家企业治理结构来看，尽管基本的安排形式大体一致，但在具体控制机制设计和激励安排方面却有所不同。
外部控制型的企业治理结构模式
外部控制型模式主要是以资本市场为控制体系的企业行为治理模式。它以美国为主。其特点主要体现在：（1 ）一般股东与企业的关系呈弱化趋势，但机构持股却有所强化。一般而言，企业治理结构的形成与企业股权融资结构匹配有直接关系。当股权融资分散时，由于股东人数很多，存在搭便车行为，因而就不可能促使企业所有股东为企业治理作出更大的行为努力，不利于企业治理结构的优化。从总体上看，美国大多数企业的股东极为分散，通用汽车公司的股东人数多达200万， 总股本为4亿股，平均每个股东只持有200股。这种股权融资的分散状态，使股东不可能很好履行对经营者的监督。可见，股权结构的配置状况对企业行为治理有着直接的影响。（2）一般股东与企业关系有所淡化， 但是机构投资者与企业的关系有所加强。在美国，投资股市的机构主要是养老金、人寿保险、投资信托等非银行机构。目前美国机构持股总量已占到上市股票总量的40%还多，由于美国法律对机构持股有相当多的限制性规定，并且机构投资所获收益大都归属于基金投资者，因而机构持股的治理行为于个体大股东的治理行为有较大不同。对机构而言，他们不能干预企业经营活动，只能以投资组合的变化来间接影响企业的行为目标。而个体大股东则可以通过实施与自身的相关治理权利对企业人事等方面的问题作出再安排。（3 ）对企业经营者采取股票期权的激励办法是一种普遍趋势。在现代企业行为治理中，考虑到企业融资方式选择的变化特点，采取股票期权制的做法，使经营者为企业努力工作，使他们的利益与企业利益相一致。股票期权实际上是一种以股票未来价格为基础的激励，也就是说它是通过股票价格来体现企业未来收益的状况，以此对经营者提供长期的激励。从总体上来讲，股票价格是一种能把经营者与股东利益联系起来的，并且能够较为全面反映企业未来成长潜力的一个综合指标。因此，企业对经营者的行为激励采取股票期权的办法，能够保证经营者从企业长远发展来作出努力。（4 ）公司不设监事会，在董事会中外部董事较多。美国公司董事会是由股东大会选出的董事组成的。在法律上，股东大会是一个企业的最高机构。由股东大会选出的董事会是仅次于股东大会的权利机关，在股东大会闭会期间总揽企业大权。美国公司董事会的董事绝大部分由内部董事（本企业经理人员）和外部董事（非本公司职员）两部分组成，有的企业还有外籍董事参加董事会。在公司董事会中，有一定比率的外部董事参加可以使企业得到各方面专家的帮助，有利于扩大忠告和建议的来源，以便客观地沟通信息，对公司发展产生重大影响。据统计，美国企业有四分之三的董事会有两个以上的外部董事。
美国企业虽然不设监事会，但在董事会中设有一个高级主管委员会，负责执行日常的监督事务。具体表现在在美国母子公司中采取双重董事会制度。即在股东大会下设立董事会和主管委员会。有主管委员会全权负责监督董事会，有权任命或撤消董事会成员。可见，在外部控制治理模式下，企业行为治理主要是依托于市场的作用，如股票市场和经理市场等，而机构投资者对企业治理作用比较有限。从上述分析可以看出，外部控制型企业治理结构模式有两个最基本的制度条件，就是产权清晰和高度分散股权结构以及发达、完善的资本市场。
内部控制型的企业治理结构模式
这种治理结构模式主要以日本等国为主。它是以法人为主体的企业行为治理模式。日本自本世纪50年代的“大众投资时代”结束到60年代出现“证券危机”以后，日本政府在政策上就鼓励银行贷款购买企业股票来稳定企业融资来源，使企业渡过难关。这样，法人持股迅速增加，个人持股持续下降。结果一方面促成银行成为企业的大股东，并对企业治理结构安排起到了举足轻重的作用；另一方面也使证券市场发展受到抑制。
由于证券市场发展的限制，企业融资更多地不是通过市场进行直接融资，而是依靠银行信贷等间接融资方式。来自银行信贷融资比率的增加，使股本融资出现很大下降。企业对银行信贷融资的依赖，使银行与企业关系变得更为紧密。导致出现主银行制度下的内部控制型的企业治理结构安排。这种独特的企业治理结构安排，使股东大会形同虚设，资本市场发挥不了应有的作用。同时在日本企业的股权结构安排中，银行等金融结构所占比率较大，而个人股份所占比率较低，因此，个人股东在企业治理中起不到很大作用。尽管如此，由于日本企业治理结构安排较好体现了企业法人治理，尤其是银行在企业中的治理作用，因而它的确能够关注到企业长远发展问题。
这一治理结构安排很好地体现了银行与企业、企业与企业之间的相互依存关系，使企业具备了包括长、短期信贷、债券和股票融资在内的系列融资功能。以主银行为特征的企业行为治理，实际上是一种以银行信贷融资为基础的“相机控制”。在企业经营正常时，由企业“内部人控制”，而在企业经营不佳时则转向主银行，即由外部人控制（钱颖一，1995）。主银行与企业是一种动态化的治理安排关系，并与企业经营表现相匹配。经营状况好的企业，主银行相机控制已让位于企业经营者，而在企业经营状况恶化的情况下，则对企业控制就会转向主银行，通过股东大会、董事会更换经营者。但是，进入80年代以后，由于主银行呆账、坏账以及企业内部融资能力的增强，企业对其融资结构进行了再安排，对主银行制具有较大的稀释和冲淡作用，出现了企业脱离银行、银行选择企业的情况。
而在主银行这种治理结构安排下，对企业经营者的激励主要采取以股权和声誉并重的做法，维持经营者自身与企业激励合约的连续性。在让经营者享有认股权的同时，也享有很高的社会声誉，使经营者在物质和精神上都得到满足，减少企业经营过程中的“道德风险”，激励经营者为企业长远发展而努力工作。
日本主银行制企业治理结构，一方面说明企业对银行信贷融资的依赖关系，另一方面也揭示了日本对非银行融资来源的压制。直到本世纪80年代中期， 日本在法律上对银行以外的企业融资进行限制， 例如在1987年以前，日本禁止发行商业票据进行企业融资。而在利率政策上，采取低利率以压制企业的其它融资来源，同时在赋税政策上，则采取高税率，使股票和债券融资失去竞争力，像德国那样，日本战后的政策和法律或多或少地限制了股票市场的作用（郁光华，1996）。这种状况自80年代末期，才有了较大的改变。
美日两国企业治理结构模式之比较
不同的治理结构模式反映了不同国家市场发育、企业股权结构安排和金融制度的差异。从整体上看，在美国外部控制型的企业治理结构模式中，企业主要是通过股票市场发行股票进行融资，股东成为企业资金的主要提供者；企业治理由股票市场的价格信号，股东则依赖价格信号的传递功能，来判断企业经营状况的好坏，促使董事会对企业实施治理安排。而在日本内部控制型的企业治理结构模式中，由于企业主要通过银行信贷进行融资，银行成为企业资金的主要来源，这样银行在企业中就发挥着独特的作用。上述这两种治理模式体现了各国市场经济的特点。
（1）不同国家由于金融体制、历史、经济文化、 法律制度的差异，因而企业融资及其治理结构也有所不同，并且随着市场经济的发展，企业融资结构以及治理体制也相应发生变化。日本对直接融资的种种压制，使企业在融资过程中，直接融资成本呈现不断增高的状况，企业融资来源大大受限，市场融资功能不能有效发挥，造成企业对银行的过分依赖。从长远来看，市场不能很好发挥资源的基础性配置作用，无益于企业融资结构的改善和企业治理结构的优化。而在美国现行融资和治理体制下，能够充分发挥资本市场对企业融资与治理的双重作用，无疑是大有裨益的，它可以使企业免除金融压制的痛苦。但是股票市场中投机因素的加大、由于股东分散持股所产生的“搭便车”（注：实际上是指典型的机会主义，这在企业理论的分析中是比较常见的。）以及资本市场中的接管的压力，会促使企业经营者过分把精力放在股票价格的涨落上，重视短期收益，而忽视企业长远发展潜力的培养。
（2）企业融资结构与治理是密切相关的。 企业融资结构决定了企业资本结构。而融资结构的调整本身又会带来企业治理结构中利益相关者责、权、利的再安排，对企业市场价值产生重要影响。可见企业融资结构对企业治理结构的影响是以明晰的产权为基础的。各个市场竞争主体的形成以及以其投资所形成的企业法人财产权，并以此所发生的权利配置是企业融资和治理的出发点。所以说明晰的产权和竞争性市场主体的确立，以及反映融资结构的变动的证券市场和金融制度的有效运行，是从企业融资结构变动的角度对企业实施行为治理的前提条件。
我国国有企业治理结构重构
我国国有企业融资结构重构可以汲取西方发达国家的经验，而又不能完全照搬某种企业治理结构模式。但是，目前我国在国有企业治理结构的选择中，似乎更倾向于选择主银行制度模式。其主要理由：一是我国资本市场和经理市场发育程度低。证券市场尤其是股票市场的价格不能反映企业的真实价值。而在20年的“放权让利”改革中，已经使国有企业出现事实上的“内部人控制”问题，国家对其又缺乏有力的监督和约束。这样，在外部人股权分散，而经营者又不愿意放弃既得利益控制的情况下，通过国家主办银行制度对企业实施治理可能更重要。二是从国有企业与国有银行的债务债权关系来看，企业成为银行的最大债务人。银行已成为企业最重要的外部资金来源，并且我国商业银行法规定，企业只能选择一家银行作为开户行，银行关系事实上已经比较紧密。三是从降低代理成本角度来讲，作为企业有影响力的主要债权人，银行的控制必定会大大弱化因股权融资而产生的代理成本，限制了企业经营者道德风险的发生。因为大量的贷款、甚至持股提高了银行对企业监控的积极性。从这一意义上来讲，它远远超出了从融资角度来理解主银行制度的作用。四是银行具有明显的信息优势。由于银行拥有企业较大的股份，并且向企业提供必要的信贷，这样银行在一定程度上，不仅保持了银行与企业的长期合作关系，而且也掌握着企业资本运营状况的相关信息，对企业实施必要的控制，能够确保企业资本运营效率的提高。
基于这些因素的分析，我国国有企业治理结构模式的安排上，优先选择银行无疑是十分有利的（薛小和，1998）。然而，在我国目前的情况下，选择主银行治理模式的条件并不完备。
首先主银行治理模式的前提条件是银行和企业必须是自主经营自负盈亏的经济实体（蒋峰，1998）。我们在前面已经分析过，由于国有企业不能真正为融资负责，而银行又不致于不良资产增多而破产，因而至少从目前情况来看，企业和银行市场竞争的主体地位并未确立，其原因主要在于二者只不过是同一委托者的不同代理者，并且国有资产的代表，同样也存在监督和激励问题。所以在二者主体地位尚未真正确立的情况下，就引入主银行制度本身就会缺乏这个微观基础条件。事实上，中国人民银行自1996年7月以来，对国家经贸委系统和北京、 天津等七个城市的大中型企业进行主银行治理模式的试点的效果并不理想，企业治理问题依然十分突出。
其次是企业对银行的债务问题并没有得到解决。银企关系依然如故。目前我国国有企业融资结构的一个重要特征表现是企业负债对股本比率过高。但这并不意味着银行信贷资金向企业的注入是一种风险资本。而更大程度上还体现为资金供给制的特性，甚至是一种救济。所以在银行债务问题难以解决，金融制度尚不健全的情况下，通过建立银行治理制度，使银行介入融资企业的经营活动，国家银行并没有能力和动力担负起对企业的治理职责。
最后，主银行制度本身存在较大的缺陷。从日本主银行制度的实践来看，日本银行也同样受到不良债务的困扰，并且由于企业是以法人相互持股为主的股权结构，容易造成对分散的个人股东权益保护不力，产生大股东垄断下的对小股东利益的侵害。而且对整个经济来说，易于产生“泡沫”。在1994年底到1998年8月份， 由于东南亚金融危机的严重影响，曾多次发生银行倒闭，且银行坏账达5740亿美元（孙家驹， 1998）。泡影经济已对日本经济产生了很大影响。
可见，尽管在很长时期内，我国国有企业融资还主要是以间接融资形式为主，但是由此就可以断定可以完全通过引入主银行治理制度来实现对国有企业的治理结构优化，实现远比证券市场更有效的资源配置效率，实际上这种做法并不现实。
我国企业治理结构模式倾向于选择主银行模式的主要根据在于银行与企业之间债务债权关系的特殊性以及我国资本市场发展的非充分性。从国外企业治理结构的模式比较可以看出，一个国家企业选择什么样的企业治理结构模式，很大程度上要看自身所面对的社会经济、文化制度环境。实际上，不同的企业治理结构模式选择反映了各国市场发育、金融制度以及企业融资结构安排上的不同。美国选择了外部控制型的企业治理模式，突出资本市场对企业的治理作用，企业治理结构得以形成和有效运行的基础，重要依托于明晰的个人产权制度和高度完善、发达的资本市场；日本选择了内部控制型的企业治理模式强调大股东尤其是银行对企业治理的控制功能，它的运作基础是以法人为主体的企业产权制度和完备的金融制度为前提的。
从我国所面对的外部环境来看，资本市场尚处于发育阶段，而作为银行制度来说，还远未完善，银行作为经济发展过程中的中介机构，其竞争性的主体地位尚未确立，市场作为基础性的配置作用远未发挥出来。因此，从我国现实状况出发，以证券市场、银行制度为外部条件，以企业融资结构变化为内部因素，形成证券市场、银行制度和融资结构“三位一体”的企业治理结构模式，是我国国有企业从融资结构整合角度构建企业治理结构模式的现实选择。目前，我国国有企业尤其是上市企业资金使用效率不太理想，一个很重要的原因就是过分突出股权融资对企业治理的作用，没有从更高的高度看待证券市场尤其股票市场、银行制度、融资结构作为一个有机整体对企业治理的作用。
国有企业选择证券市场、银行制度、融资结构“三位一体”模式，三者应按照有效企业治理结构模式来进行。从证券市场对企业治理结构来看，证券市场不仅可以为企业提供股票融资和债券融资，而且更为重要的是从企业行为治理来理解证券市场，发挥股东和债权持有者对企业治理的作用，这样以来证券市场发展本身既通过融资方式多样化，改变企业融资结构安排，又能使企业产权主体多元化，增强他们对企业的监督，弥补银行融资中投资主体单一化问题，借助资本市场的作用，提高企业间相互持股的方式，形成企业间的互控。
目前，我国上市企业以及非上市企业尽管存在这样那样的问题，但是债券融资和股票融资的方式的引入，的确能够起到降低企业负债率，增强企业治理的作用。以最近国务院发展研究中心下属的中国企业家调查系统于1998年8月中旬至11月进行的一项调查结果表明， 按企业经营者判断的“完全实现”和“部分实现”的比率之和的排序为：企业法人财产权（80.8%）、明确产权关系（79.8 %）、 国有企业监督机制（78.8%）和完善企业治理结构（78.4%）。（注：《经济日报》， 1998年11月28日，第一版。）与前几年相比， 国有企业治理问题有所改善。但是问题依然较多，企业治理问题仍比较严重。
从银行制度来看，银行体系的完善和发展能为企业提供更多的信贷融资，尤其是在法律允许银行参股的情况下，它可以充分发挥大股东对企业的监控作用，弥补股权融资下，由于股权分散所带来的众多股东“搭便车”问题。国有企业由于传统体制所形成的高负债，一方面说明信贷融资对企业融资结构安排的影响，另一方面也表明国有银行制度改革的必要性和重要性。所以，要发挥银行对企业的治理作用，还必须将历史原因和体制原因的带有普遍性的银企问题转换为利益一致基础上银行对企业的有效监管。可见，在国有企业治理结构安排中，国有企业的治理控制权的配置和控制方式的行使以及监督主体，要实现多样化和多元化，形成相互协调的监控制度，并使之达到协调一致，使证券市场、银行制度、企业融资结构“三位一体”的共同治理模式，推动企业行为治理模式的发展和完善。
当然，“三位一体”的企业治理结构模式并不是一成不变的，而是随着证券市场发展、银行制度的完善以及企业融资结构整合的改变而发生变化。三者的组合关系不仅因行业的不同而有所差异，而且也会因企业的不同而不同，表现出一种动态的、多层次性的变化特征。
总之，从我国社会经济文化以及金融制度环境出发，我国国有企业治理结构模式选择应是一种在“三位一体”模式下共同治理安排。
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