国际保险集团偿付能力监管改革比较研究，本文主要内容关键词为：集团论文,偿付能力论文,国际论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
自从上世纪80年代以来，由于技术进步、市场竞争以及监管模式的变革等因素影响，保险业开始走上了集团化发展的道路。随着保险集团的发展，集团监管尤其是集团偿付能力监管成为了各国保险监管机构面临的新的挑战。尤其是美国次贷危机以来，各大国际知名保险集团纷纷出现偿付能力不足，甚至破产的情形，保险集团偿付能力监管体系再次被推上了浪尖风口。本文重点分析研究次贷危机以来，国际保险集团偿付能力监管体系改革的新动向和新发展，以期从整体上把握保险集团偿付能力监管改革的动向，并对我国集团偿付能力监管改革有一定的借鉴作用。
一、IAIS“国际活跃保险集团监管框架体系”的提出
金融危机以来，国际保险监督官协会(International Association of Insurance Supervisors，以下简称IAIS)开始关注保险集团偿付能力监管研究，并先后公布了关于保险集团定义的讨论稿、国际活跃保险集团(Internationally Active Insurance Groups，以下简称IAIG)监管框架的讨论稿。文稿中对保险集团，尤其是国际活跃保险集团的偿付能力监管框架体系提出了一整套的改革设想。
IAIS对国际活跃保险集团的监管框架体系的设计共分为五个模块：适用范围、集团机构和业务、定性和定量要求、监管合作与互动、实施方式。每一个模块都考虑了要素(Element)、框架准则(ComFrame Standard)、参数(Parameter)和说明(Specification)。可以说监管框架体系的设计非常完整，把监管领域各个方面都做的了充分的考虑。基于本文的行文思路和写作框架，笔者重点对除实施方式外的四个部分进行重点介绍。
模块一讨论适用范围，实际上是对国际活跃保险集团的界定。IAIS认为“国际活跃保险集团(IAIG)”的定义应当包括以下几个方面：1)集团主导机构：IAIG应该是由控股公司、其拥有的保险公司或国际活跃保险公司主导的保险集团；2)地域范围：集团在(X个)东道国辖区内设立子公司/分公司开展经营；或向(X个)东道国跨境承保业务；3)集团的认定标准(3+1)应包括：必选项有经营的管辖权区域数量、总规模或总收入、境外收入比重；或选项有东道国市场份额、细分市场份额、相互关联性；4)覆盖范围：包括集团所有保险和金融业务，所有保险、金融和非金融机构；覆盖保险公司面临的全部风险；5)认定时至少应考虑的五个关键要素：即股权或契约关系、风险暴露、风险集中、风险传递和集团内部交易。
模块二重点讲述集团组织结构和集团业务。本部分重点强调了公司治理问题，提高集团内部组织结构的透明度和提高风险管理水平。根据这一目的要求，对集团内部每个成员的组织和管理架构、集团业务活动等进行评估，评估的内容从以下六个方面进行考虑：1.要求建立风险管理模型，对集团风险进行自我评估，评估结果应经监管当局认可；2.对集团内部的风险传递效应进行评估，并对集团的组织和管理结构对风险传递的适应性进行评估；3.应当考虑收购重组、分拆、投资缩减等业务交易和决策等集团的业务和结构的影响；4.要求建立报告制度来关注集团内部的关联交易；5.要求集团进行压力测试，并建立应急预案，允许集团对其规模进行有效地和有效率地调整；6.要求集团拥有相应的技术方案来评估集团风险。
模块三则描述了国际活跃保险集团(IAIG)定量及定性监管的要求。一直以来，定量监管都是保险集团偿付能力监管的重点内容。IAIS在设计这部分内容时，对定量监管的技术和模型进行了重大修改。关于定量监管的要求主要有：1.偿付能力评估应强调经济资本原则，实行基于经济评估原则对其资产和负债进行评估；2.完善准备金制度，确保其保险责任得以偿付；3.强调资金运用的安全性，进行审慎投资；4.强化资产负债匹配管理；5.基于以风险为基础的总资产负债表方法，决定其经济资本需要以及满足监管要求的资本质量和数量；6.建立内部模型，进行偿付能力压力测试和情景模拟测试，满足流动性需求。
模块四则明确加强监管机构之间的合作与配合。本部分内容是这一框架体系的全新内容，这也是美国次贷危机带来的直接的监管制度的革新。本部分更多的是以国际监管为基础，强调国际合作，其具体内容包括：1.明确母国和东道国在集团监管中的职责；2.强化监管联席会议制度的作用，并指出联系会议的创建可以以母国原则进行创建，也可以根据监管机构重点关注的内容来创建具有特殊监管功能的联系会议，如基于财务状况、公司治理和风险管理等因素考虑制定的监管联席会议。
总的来说，国际活跃保险集团监管框架体系的设计相较于以往的一般保险集团偿付能力监管体系设计取得了巨大的进步。其最为明显的特点就是把定性监管提到了前所未有的高度，着力强调定性监管的重要作用。同时，该体系设计对定量监管进行了改进，无论是经济资本的引入，还是内部模型的建立都力图改善目前偿付能力资本充足率计算的科学性。此外，框架体系还完善了集团内部治理和监管机构之间合作的相关问题。
二、欧盟偿付能力Ⅱ下保险集团偿付能力监管改革——以英国为代表
欧盟于2001年启动了偿付能力Ⅱ(solvencyⅡ，以下简称“SⅡ”)项目，主要负责研究包括原保险公司、再保险公司和保险集团公司在内的偿付能力监管研究。目前，欧盟委员会已经公布的S ‖监管框架体系通常被称作偿付能力监管的“三支柱”模型。
S Ⅱ体系的提出，意味着欧盟保险集团偿付能力监管进入了新的发展阶段。体现了新的集团偿付能力监管思路，即把质量监管、数量监管和信息披露确立为集团偿付能力监管的三大支柱，体现了全面系统的监管理念。
针对三支柱监管模型的提出，各欧盟成员国也开始对保险集团偿付能力监管进行了深入思考与总结。其中最为典型的是英国金融服务管理局(FSA)于2006年11月公布的S Ⅱ体系下保险集团监管的讨论稿，以及2008年4月公布的关于在S Ⅱ体系下加强集团监管的讨论稿(Enhancing group supervision under Solvency Ⅱ)。这两篇讨论稿详细阐述了以英国为代表的欧盟保险集团偿付能力监管理念，向我们详细呈现了欧盟保险集团监管框架体系。
(一)强调全面风险观，确立全面监管理念
保险集团偿付能力监管顺应了SⅡ的监管体系，强调建立以风险为基础的偿付能力监管体系。S Ⅱ改变了之前单一的数量监管模式，强调数量监管、质量监管和信息披露的重要性，确立了三支柱监管体系。以风险为基础的全面监管理念并不仅仅体现在三支柱模型上面，更体现在更多的监管细节上面。
1.定量监管方面的改革。为了更好地反映集团公司面临的风险，SⅡ给出了两种资本充足性计算的方法：法定计算模型和内部风险模型。允许各公司根据自己企业面临的风险状况选择更能反映本企业风险计量的模型。对内部模型的引入是资本充足性评估的最为重大的改革，标志着偿付能力监管向微观层面发展，更加注重集团内部风险管理。
2.定性监管方面的改革。质量监管要求认为采用持续的监管方法对于保护保单持有人具有非常重要的作用。对保单持有人利益的保护主要源于对集团风险采取整合的管理方法，其具体主要表现在：单一集团监管的委派产生集团监管的运用；要求母公司风险管理和内部控制的过程要覆盖被合并的子公司；增加集团SCR的资本的同时，要明确集团层面上存在的风险；要求进行集团层面上的自有风险和偿付能力评估。
3.信息披露的强制性要求。S Ⅱ要求保险集团加强信息披露的力度，公开披露保险集团偿付能力报告，引入市场监督机制。同时SⅡ对信息披露的内容做了具体性规定：年度业务发展状况、公司治理；风险管理体系和风险管理技术；资本金的状况；SCR和最低资本要求(MCR)的金额等。
(二)监管机构监管架构的安排
在保险集团偿付能力监管机构框架的安排上，FSA主要提出了两处改革措施：一是引入高校加强团体监管。二是对集团监管架构的安排。
FSA委员会认为在保险集团的监管中，高校有着其自身的优势。高校作为第三方机构参与保险集团监管，对监管当局和保险集团都有益。他们认为高校可以提供了一个信息共享和合作的平台；另外学院的结构可以促进集团监管的整体连贯性。更为重要的是，高校由于其强大的科研能力，大学主管人员的参与使监管者能够监督整个集团的活动，提高他们监督其管辖区内实体的能力。
保险集团监管是一项复杂的工程，参与机构众多。FSA认为集团监管的实质就是团体监管，有不同的监管机构参与，分工协调，组成监管团体。另外在最近的咨询稿中，CEIOPS也反复强调了监管当局以监管团体的形式进行合作的重要性。FSA在讨论稿中给出了监管团体的架构图(如图1)。
图1 FSA监管团体的构架图
资料来源：Enhancing group supervision under Solvency Ⅱ,A discussion paper.
如图所示，保险集团偿付能力监管团体主要有集团监管者和单一监管机构组成，集团监管者负责集团层面的监管，单一监管者负责集团内部的保险公司成员的监管。而具体的监管实施则是由一些实质性的技术小组来完成，如MCR和SCR(内部模型)、评估标准(技术条款)、自有资金(集团偿付能力)等。
在这一监管团体架构中，最为关键的是理清集团监管者和单一监管者的权责关系，否则的话则会导致监管混乱，带来监管漏洞或者重复监管等问题。讨论稿对单一监管者与集团监管者之间的权责关系作了如下划分：(1)单一监管者有责任与集团监管者合作而且选择监管的程序应该是明晰的；(2)当得不到有关咨询时，集团监管者有最后的发言权，以确保有效率地做出决定；(3)所有有助于监管的信息必须在监管者之间进行共享以达到他们的目标；(4)监管当局在集团架构的基础上共同合作，并且合理地授予任务，以正确地监管该集团并符合指令制定的要求。
三、美国NAIC关于集团偿付能力监管的讨论
为应对金融危机的爆发，美国保险监督官协会(NAIC)下属的偿付能力现代化特别行动小组(Solvency Modernization Initiative)成立了保险集团偿付能力问题工作组(Group Solvency Issues(EX) Working Group)，主要负责保险集团偿付能力监管改革的相关问题研究。目前工作组已经做了大量工作，取得了一定的成果，工作组先后公布了其向SMI汇报保险集团偿付能力相关问题研究的备忘录以及保险集团资本评估的模式选择征求意见稿。虽然目前工作组还没能对保险集团偿付能力改革给出最终方案，但从这一系列讨论中，我们还是能看出NAIC的一些改革思路和想法。
在对保险集团偿付能力监管问题上，工作组认为应该继续沿用美国的资本风险模型(RBC)，并强调关注保险集团的特殊风险，如资本重复计算、风险传递和风险传染以及重大关联交易和集中度风险等。同时工作组认为美国监管者应当扩大对整个保险集团财务状况的评估，这种评估包括定量分析和国际间的实务考察。
工作组对保险集团偿付能力监管改革的思路主题要体现以下几个方面：
(一)强化监管机构之间的交流与沟通
监管者之间的交流与沟通在集团监管规范中占据重要的地位。不管是国家、联邦政府还是位于其他司法区域的当局，主要监管部门之间的交流都是关键的。监管者之间的交流形式一般分为采取双边的“问答”形式和积极机密的交流方式两种。如果一个被监管实体所处的水平上升到“糟糕的财务状况”，那么监管当局的沟通方式应当立即从“问答”方式转换成“积极机密的交流”。这种情况通常产生于联邦监管机构(包括国际监管者)之间现存的或者加强的理解备忘录机制(Master MOU)。合法的当局将这种交流提升到他们所需的地位，应当接受全面的审视和提供相关潜在的证明。在任何情况下，都应当采取相应的程序来确定国家监管机构需要的机密信息，这些信息是联邦监管机构和国际监管机构用来审查陷入危机的保险公司所必须的。
(二)强调监督性学会的作用
IAIS关于加强和规范保险业监管的实践表明，监督性学会应当正式并入国际性行动小组的规范监管进程中。这些学会可以选择性地提供最好的监管选择，也可以提供明确的交流方式以便于从所有的潜在的财务危急中获得提示。
(三)明确监管信息收集获取的渠道
目前对于所有监管者来说，获取非监管实体(包括非经营性控股公司)的有意义的信息是个很大的挑战。美国集团偿付能力监管机构将信息获取边界扩展到上游部门，并且考虑了所有包含受监管保险公司的控股集团以及所有分公司的所有附属机构。如果监管机构能够通过控股公司获取其控制下的所有企业的信息，以实现一种集中的、规范的、授信的报告机制，那么对控股公司实行许可制度则无必要。另外，监管机构应当考虑对某些控股公司建立加强集团财务状况信息的集中选择的可能性。
(四)保险集团的资本评估
有效的集团资本监管应当在集团全局视野下提供一个窗口，用来提醒监管机构注意保险集团双重杠杆比率和过度借贷。工作组认为集团偿付能力评估应采用ORSA的监管理念，在集团资本的评估和报告中重点关注集团本身自有风险以及这些风险对集团偿付能力的影响。工作组同时提供了保险集团资本充足率评估的两种方法：
1.会计并表法(Consolidation)。使用并表的方法进行集团资本评估，保险控股集团将被视为一个整体，其评估报告由单个的评估报告组成。如果考虑非保险企业成员、部分控股的企业以及集团资产负债表外的经营活动产生的风险，则需要在计算时采用不同的假设条件。集团内部企业破产清算时，统一的方法进行资产评估的优势显而易见，但这种方法回避了一个问题：那就是集团本身并不是一个单独的个体。
2.合并计算法(aggregation)。采取合并计算对集团资本评估，控股集团能够合计出法人实体的盈余和负债，需要调节集团内部股份，或者合计出法人实体的资本需求和可用资本。这种计算方法优势在于，以法人实体为单位进行资本计量，但这需要调整跨边界和跨部门的计算，存在不同的计算方法和不同的资本需求理论。该方法也可以提供对非保险监管实体财务状况的审查，非保险监管实体目前缺乏现存资本监管的相关标准。
工作组同时指出无论采用哪种评估方法进行集团资本评估都要考虑以下几个方面的问题：消除集团内部交易和由此导致的资本重复计算；由于控股公司债务，须考虑到可能存在的杠杆效应；要清楚地识别多样化的信用，充分考虑控股集团的资本替换的限制，包括盈余资金的有效性和可转移性；在集团资本评估中，要反映出传染性风险、集中度风险和复杂性风险的影响。
四、保险集团偿付能力监管理念的变革
随着保险集团形式发展的多元化和复杂化，原有的针对保险集团的偿付能力监管体系不可避免受到冲击，国际保险集团偿付能力监管体系改革的大幕已经拉开。从以上分析我们不难看出，虽然目前保险集团偿付能力监管体系改革尚未完成，但是一些改革的理念已经浮出水面，笔者认为至少有以下四点转变是目前改革的趋势，同时也是改革成功的关键。
(一)建立以风险为基础的全面的偿付能力监管体系
无论是欧盟、IAIS还是NAIC均在这次改革过程中强调了风险管理的重要性，提出了全面的风险管理理念，全面的风险管理理念渗透在偿付能力监管的各个环节。各大监管机构均指出集团偿付能力监管不应该是单一的、单层次的监管，而应该把保险集团作为一个整体，对其实行全面协调监管。
(二)定性监管被提高到前所未有的高度
集团偿付能力监管改革摒弃了过去单一的资本充足率监管，同时强调对集团层面无法定量分析的风险的控制。无论是欧盟的三支柱模型还是IAIS的三层次监管理念，都把保险集团偿付能力质量监管和信息披露提高到了与集团资本监管相并列的地位。他们强调在监管集团公司资本充足率的同时要强调集团内部的风险管理、公司治理、内部控制、高管任职资格要求等质量方面的监管。
(三)法定资本监管向经济资本监管转变
经济资本是与法定资本相对应的概念，保险集团经济资本就是指集团用来承担非预期损失和保持正常经营活动所需的资本。欧盟偿付能力II在计算偿付能力资本要求时给出了两种选择：一是给定标准计算模型，也即法定资本计算模型；另一种是内部模型，也即保险集团根据自身所承担的风险来设定自己的偿付能力资本计算模型，这种做法能更准确的反映集团所面临的风险，以及风险转移措施可能带来的影响。内部模型的实质就是经济资本在保险集团偿付能力资本计算的应用。内部模型的使用标志着保险集团资本充足性监管有法定资本监管向经济资本转变。
(四)强化偿付能力信息的披露和报告制度
保险集团偿付能力报告的披露制度一直以来是集团偿付能力监管体系的硬伤，未能受到重视。但是随着保险集团的不断发展，市场化程度不断深化。投资者对保险集团信息披露的诉求不断增强，因此监管机构顺应市场要求，强化保险集团偿付能力信息的公开披露制度，引入市场监督机制。