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在党中央国务院的正确领导下，四大国有银行以高度的政治责任感和使命感，顺利完成了股份制改造这一复杂而艰巨的改革任务。我们可以不无自豪地说，改革取得了巨大成功。尤其是面对复杂多变的国际国内环境，国有银行焕发出勃勃生机，展现出强大的市场竞争力和价值创造力，国际形象大幅提升，一跃进入世界先进银行行列。
规范的公司治理结构是现代银行制度的核心
国有控股大型银行之所以能够取得今天的巨大成绩，主要得益于改革开放，得益于公司治理和内部管理的快速提升。通过学习世界先进银行经验，并不断探索创新，形成了科学高效的决策、执行和监督机制，并在股东约束、内部制衡、财务稳健、信息披露、社会责任和团队精神等方面达到国际公认的一流水平。在探索建立现代公司治理结构的过程中，中国人民银行、银监会、汇金公司等发挥了非常重要的指导作用，财政部、证监会等五部委制定的《企业内部控制规范》、《企业内部控制配套指引》等文件给予我们很大的帮助。
多元化的股权结构
长期以来，国有银行缺乏直接产权约束，以多个行政部门体现单一国家所有权，实际上造成了产权代表的缺位和虚置。更严重的是，由于银行与政府的关系模糊复杂，严格的独立核算和预算约束很难实现。因此，只有引进新的投资人，实现股本结构多元化，才能形成清晰的产权关系，在此基础上建立起全面的责任体系。新的股权结构高度混合，既有国家股，又有法人股和个人股；既有内资股，又有外资股；外资股中既有欧美金融机构，又有欧美日及港澳居民。
直接的股东约束
多数欧美国家的大银行股权高度分散，即使有一些机构投资者的股份比例较高，也往往是财务投资者，并不主动参与银行的管理，股东约束都是间接的、被动的。多数时候，股东大会流于形式。这就导致了普遍的“公司内部人控制”问题，成为侵蚀股东利益，孳生巨大投机风险的根源。
国有大型银行的股东约束从一开始就是直接而严格的，这既是由于特定的相对集中的股权结构，又是由于《公司法》的明确规定。凡属重大的对外投资、采购和薪酬安排等，都必须由股东大会批准。因此，在我国国有大型银行里，一般不会发生西方国家银行的盲目决策和冒险举措。
有效的内部制衡机制
改革前，国有商业银行的一个共同特点是决策、执行、监督机构合而为一，权力过分集中而缺少内部制衡。改革后，新的公司治理结构突出了制衡机制的形成。股东大会为公司的最高权力机构，对银行最重大的问题作出决定，在此之下，董事会、管理层和监事会形成日常的决策、执行和监督体系。
建设银行董事会每年至少召开6次会议，2010年召开了10次，审议议题62项。董事会的17名董事中，非执行董事7名，独立董事6名。他们不仅具有所在专业领域里较高的理论水准和专业知识，而且具有在政府机构和国际大公司从事管理的丰富实践经验，保证了董事会的专业性和决策能力。董事会5个专门委员会中，审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会的主席均由独立非执行董事担任，充分体现了制衡原则。
管理层在公司章程与董事会的授权下，主持经营管理工作。每年制定综合经营计划，经董事会批准后，分解落实战略目标任务，把战略要求落实到业务单元、分支行、员工等各个层面，并有权适时调整经营策略。董事会对高管人员实行问责制，但不插手、不干扰管理层，使之能够独立自主地开展工作，行长办公会真正有权有职有责。
监事会对股东大会负责，监督董事、高管人员依法履行职责。深入开展财务、内控和履职尽职监督，及时发现问题和薄弱环节，并作出风险提示。定期对全行合规经营、股东大会决议执行等情况发表意见和建议，并为每位董事和高管人员建立了个人尽职监督档案。
信息披露和外部监督
上市后国有大银行自觉接受社会公众和媒体监督，将经营情况及时向投资者、市场以及社会公众公布，积极吸纳外部好的意见和建议。从公司治理角度而言，外部监督至关重要。国内国际市场、专业分析机构、投资者、社区、媒体和公众的监督，对做好银行工作都很有帮助。除此之外，中纪委、中组部、审计署和银监会等国家部门的检查巡视、监督考核，也进一步确保了银行权力运用的公开透明。
当然，外部监督的某些具体做法是否恰当也值得研究，有时确实存在过度透明和披露过多的问题。举例来说，2008年金融危机期间对于雷曼债券的披露其实很不恰当。因此，投资者教育和媒体教育也要跟上，信息披露必须依法合规，必须适度，其他外部监管亦是如此。
努力将特殊矛盾和问题转化为特殊优势
国有银行改革从一开始就面临着非常特别的环境和任务，需要处理好一些特殊的关系。既不能违背现代公司治理的一般原则，又不能脱离中国的现实国情，而且还要努力将困难转化为有利因素，形成独特的优势。
国有股权和其他股权的平等维护
从国有独资到国有控股，我们这几家全国性大型银行目前的股权结构都是既分散又集中的，而且国有股无疑又最大。这带来双重影响。一方面，股东约束直接有效，而且小股东都不用太费心就可以“搭便车”，由大股东去劳神费力。另一方面，大股东毕竟有自己的特殊利益，不可能时时处处替小股东考虑。而且由于种种不可能改变的因素的作用，大股东与小股东天然处于信息不对称的位置，对银行运行的影响手段和途径也不可能相同。与外国相比，这很有特殊性。
在重组改制一开始，建设银行就形成了由5家公司发起设立股份公司的方案，以防止“一股独大”可能带来的消极影响。虽然都是国有企业，但是理念、经验和诉求并不完全相同。引进外国战略投资者，最初确定只选择一家国际大银行，但是经过分析探索和市场调研，最终选择了美国银行和新加坡淡马锡公司两家机构。
在实践中，建设银行始终注意严格遵守国家相关法律法规，公开、公平、公正对待所有股东，努力保证所有股东平等获得银行的相关信息。汇金公司作为最大股东做得很好，在建设银行上市以来没有单独索要一张财务报表。但是，大股东有权派出董事，而且董事席位超出三分之一，这就造成一种危险，大股东有可能在股东大会召开之前就否决董事会的议案，甚至可能审定什么议案可以或不可以提交董事会审议。还有，独立董事的人选也要大股东首先认可，那他们的独立性还能不能保证？诸如此类的问题，我们都通过实事求是的探索使其得到了较好的解决。
党委会新的工作方式和基层党组织的作用发挥
党的领导是国有银行改革发展的决定性因素，是取得成功的保证。但党委如何定位、如何开展工作，如何处理好与公司治理各方的关系，是一个现实的问题。人们曾经担心党委会取代董事会，而我们的实践证明，这样的取代没有发生。党委的工作重点放在保证党和国家的方针政策得到贯彻，对银行的重大事项把关定向，创造条件支持公司治理相关机构独立开展工作上面。党委会确实要讨论银行发展战略等重大问题，但党委会并没有代替董事会作出决策。党委会也管人财物，这些事项有的是董事会、管理层有权决定的，有的还需要股东大会批准，还有的是董事会已授权给董事长或行长的，但是他们都提交党委会酝酿讨论。
如何处理好干部问题也是一个突出的新挑战。我们坚持“民主、公开、竞争、择优”原则，强调“德才兼备、以德为先”。既要实行党管干部，又要符合现代公司的治理结构要求；既要认真实行民主推荐，又不能简单地以票选人；既要符合内部的各项程序，又要能够被国内外市场所认可。“少数人选人，从少数人中选人”的现象得到制止，人力资源管理日益释放出新的活力。
基层党组织的先锋模范作用也得到充分发挥。建设银行全面开展党员教育培训，将优良革命传统传承到银行的实际工作中。推动纪委书记异地交流，开展巡视工作，扎实推进党风廉政建设和反腐败斗争。发挥基层党组织战斗堡垒作用，通过设立党员责任区、党员先锋岗等方式，引导广大党员带头讲党性、重品行、作表率，把党的政治优势切实转化为市场竞争优势。
“老三会”作用的发挥和企业民主管理
员工参与和民主管理是世界性的企业管理潮流。股改后，建设银行明确规定以职代会为依托，由工会组织广大职工参与民主决策、民主管理和民主监督。从建设银行运作看，党委会、职代会、工会与“新三会”在法律的框架下并行，是一种可行的解决方案，没有实质性冲突。总行每年召开一次全行系统职代会，审议重大经营决策和涉及职工切身利益的制度办法。职工代表及时向本单位传达总行的决策精神，取得广大员工的理解和信任，有效降低了企业决策与职工利益诉求发生冲突的风险。选举产生了职工监事，经常列席董事会、行长办公会等会议。
图1 中国建设银行公司治理总体组织架构
思想政治工作与企业文化建设
企业文化是企业的灵魂，渗透于一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。商业银行的核心竞争力集中体现在两个方面：一是客户服务，二是风险管理，这两个方面都高度依赖于企业文化。经过反复讨论并广泛征求意见，建设银行上市后提出了新的战略愿景：始终走在中国经济现代化的最前列，成为世界一流银行；确定了公司使命：为客户提供更好服务，为股东创造更大价值，为员工搭建广阔的发展平台，为社会承担全面的企业公民责任；明确了“诚实、公正、稳健、创造”的核心价值观。
建设银行建立实施了“客户之声”、“员工之声”、“领导力素质模型”、 “360度考评”等一系列制度办法，把企业文化建设与战略愿景结合起来，融入经营管理全过程，切实增强员工的责任感和使命感，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。董事、监事和高管人员都以身作则，自觉发挥主导和垂范作用，以优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动全行营造积极向上的企业文化环境。
统筹兼顾利益相关各方
为实现科学发展，建设银行改变了过去单纯重视利润的评价标准，树立起统筹各相关方利益的理念，增强了服务国家、服务社会、服务广大人民群众的责任感，努力建立银行与客户、股东、员工、社区、政府等各个方面的和谐融洽关系，形成互利共赢的发展格局。
进一步完善国有银行的公司治理
商业银行公司治理不仅取决于国家经济发展水平、商业银行发展模式、市场发育程度等经济因素，还与政治体制、历史、文化、惯例等非经济因素密切相关，具有鲜明的个性特征，并不存在放之四海而皆准、对各国普遍适用的模式。各国国情不同，社会文化不同，银行公司治理面临的问题也不同，但都有需要改进的地方。改进国内银行公司治理，需要重点研究解决以下问题。
第一，国有控股的数量界限。要不要保持绝对控股？如果要，那么51％够不够？要不要实行相对控股，相对比例是多少？比如35％行不行？随着业务的快速发展，银行资本补充有可能成为问题，如果增发或配股，国家需要有新的投入，相关部门已就此提出疑问。
第二，如何避免股东的短期行为。从理论上说，股东和公司的根本利益是一致的，然而在实际运行中，情况往往并非如此。有些时候，大股东对长远利益关注不够，普遍重视股本回报率、利润增速、当年分红比率等短期财务指标。小股东觉得这家银行好就买股票，觉得不好就随时用脚投票，从这个意义上讲，小股东可能还不如大股东更关心公司的根本利益。那么谁最关心公司的根本利益？是股东、董事、独立董事、管理层，还是员工？这个问题还需要进一步研究探索。
第三，董事和董事会的独立履职和完全尽责。董事会的有效运作有赖于每一个董事的独立和尽责。按照有关法律法规，董事在公司治理中的履职不能被任何机构和个人所操纵。从目前情况看，股权董事还不能完全做到以个人的专业知识和判断提出意见；有的董事在某些事项上对自己应当承担的职责认识不足；有的董事研究和了解公司情况不够主动；有的董事在某些议题上由于种种原因不敢表达自己的真实想法。这充分说明，董事会的建设和董事的履职能力都需要不断加强和提升。
股东大会对董事会及董事会对管理层的合理授权也是一个关键问题。目前总体而言，我们这些银行的执行层获得的授权太小，动不动就需要提交股东大会审议，这与瞬息万变的市场形势很不吻合。另外，如何让每位高管层人员都能及时全面了解银行经营情况，如何让每位董事、监事也能同步了解掌握银行的管理信息，解决因管理链条长造成沟通成本高的问题，也值得继续研究。
第四，监事会如何发挥更大的作用。监事会是中国公司治理中独特的制度安排。我国公司治理相关法律法规中，对规范股东会、董事会、高管层的要求比较多，而涉及监事会的相对较少。监事会有些职能设计不够清晰，比如在财务报告审议、财务信息披露方面，监事会、董事会及其专门委员会的关注重点和程序基本没有区别。在履职尽责监督上，对不同监督对象的评价内容、评估程序、评价工具与方法、评价结果的使用处理等，都需要进一步规范。另外，目前大型银行监事会中独立或外部监事比重不高，处理规定的程序性事项比较多，如何提高监督工作参与度，需要进一步研究和探讨。
第五，如何形成统一平衡的激励约束机制。银行的工资问题近几年变成了全世界的热门话题。首先需要澄清的是，无论是外国还是中国，最富有人群中并没有几个银行家的身影。问题在于激励和约束不平衡，公众认为“金融高薪者”有激励，但没约束，形成了所谓“盈利和奖金私有化，亏损和风险国有化”的格局。对我们来说，更难以处理的可能是另外一个问题，就是中高级管理人员的薪酬目前还远低于市场水平。这就导致了银行人才的逆向流动。此外，薪酬制度中还有奖金池、期权比例和福利待遇等问题。我们一定能够找到一个合理的解决办法，但是这需要有某种探索和创新，比如说可否在薪酬中加入一个公益捐赠额度。
第六，社会责任问题。大家可能想不到，社会捐赠常常是董事会和管理层，确切些说是银行和大股东之间争论很多的问题。国际上大银行的利润的2％或3％用于公益事业，中国财政部规定的免税比例可以高达年度利润总额的12％，但是我们目前的限额是2500万元加上年净利的万分之三，而且还有一个不超过8000万元的上限。履行社会责任是一个与社区、政府、媒体保持良好关系的问题，更是一个关系到银行核心竞争力和价值创造力的重要问题。
总之，公司治理建设是一个持续探索和不断完善的过程。无论是国外还是国内，银行公司治理都各有特点和利弊，对西方的公司治理既不能迷信，也不能全盘否定。也许根本就找不到十全十美的系统答案，这是一个永远开放的领域，留待我们共同探索下去。我们要继续保持开放谦虚的学习态度，借鉴国外一切有益的经验，创造性加以运用，同时发扬自身在公司治理方面已有的长处，形成与自身实际紧密结合，更加先进成熟的制度模式。