关键词：出口卖方信贷、国际工程承包、出口延付合同再融资保险
Abstract: M/LT Export Credit Insurances provided by SINOSURE play a crucial role in vigorously supporting Chinese enterprises “going global” and the development of Belt and Road Initiative, especially Export Buyer's Credit Insurance. By Contrast, traditional Export Seller’s Credit Insurance is less used due to the disadvantages like the request of Contractor to be the borrower and lower compensation ratio. Traditional Export Deferred Payment Refinancing Insurance can only provide safeguard to a financial institution after all the obligations of Contract are undisputedly performed by Contractor, which makes it rarely adopted in international project. Based on traditional Export Seller’s Credit, this paper indicates the actual difficulties when practicing traditional Export Seller’s Credit and Export Deferred Payment Refinancing mode, and then comes up with the advantages of combining modified Export Seller’s Credit and Export Deferred Payment Refinancing Insurance so as to discuss and study with peers to promote Chinese engineering enterprises go further, be more stable and more competitive on the road of international project contracting with the assistance of SINOSURE and Financing Institutions.
Key Words: Export Seller’s Credit, International Project Contracting, Export Deferred Payment Refinancing Insurance
1.前言
随着国际工程承包领域的不断发展，国际工程承包企业已从早期的价格、技术和质量竞争，转为集项目前期咨询、商业模式、项目管理和融资于一体的综合能力的竞争，这对承包商提出了更高的要求，也使带资承包成为当今国际工程承包的主流方向。为了获取更多项目机会，承包商绞尽脑汁以更具吸引力的融资方案从国际项目竞争中脱颖而出，最明显的转变体现在融资模式和担保结构上。
融资模式由早前的以出口买贷为主，逐渐演变为出口买贷和出口卖贷并存的格局，结合项目所处行业和项目所在国情况，兴起于20世纪70年代末至80年代初的项目融资如BOT模式，有效地解决大型基础设施建设项目的资金问题，也被越来越多的国家所应用。对业主提供的融资担保要求，从起初的以主权担保为主，到商业银行担保、业主的实物资产抵押担保、项目公司与当地政府签署的特许经营协议项下的权益担保等结构化的担保方式。
出口买贷在实务中应用广泛，所以备受法律界和银行界瞩目，对其操作模式、审批流程、融资成本、担保结构等方面的研究很多，而对出口卖贷和出口延付合同再融资模式的研究相对较少，事实上这两种融资模式的结合不但可以更好的替业主解决资金问题，也有利用提高承包商的合同管理能力、推进企业国际化进程。
2.传统出口卖方信贷未被承包商广泛使用的主要原因
传统的出口卖方信贷模式下，业主延期支付商务合同款项，为业主提供融资安排，承包商作为借款人与融资银行签署《贷款协议》，承包商作为受益人以延付的商务合同为标的向中信保投保《出口卖方信贷保险》，再将保险单项下的赔款权益转让给融资银行。项目建设过程中，凭借业主确认的发货单据和工程量单由融资银行受托支付给承包商；进入还款期后，承包商在每期收到业主的融资还款后转付给融资银行，该种操作下，承包商面临的主要困难包括以下方面。
2.1收汇风险
首先，增加了承包商在业主的抵销权方面面临的风险，抵销一般是指双方互负债务时，在满足一定条件情况下，一方可以其享有的债权对其需要履行的债务进行抵销。在一般的国际工程合同（如菲迪克系列的标准合同）下，业主都会要求有权进行抵销。在正常付款的承包项目中，由于工程款是按进度逐步支付的，业主能够抵销的基数往往仅限于某个月或某个里程碑所对应的工程款。而在延付项目中，由于承包商对业主的债权金额会随着工程进度逐步增大，业主能够抵销的基数比正常付款项目中要大得多；其次，业主可能会借机把整个项目的完工作为延付工程款到期应付的一个前提条件，而完工本身需要由业主来确认，导致承包商处于完成了所有工作却无法获得经确认债权的被动局面【1】，上述两种情况均会增加承包商在商务合同项下收汇风险，但作为《贷款协议》的第一还款责任人，承包商到期必须足额偿还融资银行款项。
2.2影响财务指标
在项目建设期，随着《贷款协议》项下每笔放款，承包商带息负债逐渐增加，直到建设期结束时达到峰值；在还款期，随着业主每期还本付息，承包商带息负债逐年降低至零，总体看来，《贷款协议》的执行对承包商带息负债的影响呈不规则的抛物线状。此外，对承包商资产负债率的影响类似于带息负债。
3.传统出口延付合同再融资保险应用现状
传统出口延付合同再融资保险的保障期间为还款期，在项目完工后由承包商将延付商务合同项下已确立的债权一次性卖断给融资银行，承包商需要签发《承诺函》给中信保，承诺已经无瑕疵地完全履行了商务合同项下的相关义务，中信保以融资银行为被保险人签发《出口延付合同再融资单》。
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在该种模式下，项目未完工前因为没有保险保障，承包商很难将项目实施过程中形成的经业主确认的应收账款无追索地转让给融资银行，那么承包商或者垫资执行项目，或者以有追索保理融资方式将应收账款转让给保理商获取项目资金，前者使承包商承受巨大的资金压力，后者仍然增加承包商带息负债和资产负债率，所以实务中应用的极少。据中信保2019年5月举行的“再融资保险产品建设期创新试点业务介绍会所述，自该产品2007年正式发文启用以来，适用该产品承保项目金额共计178.9亿美金，仅占中长期保险比例的9.19%。
4.改进后的出口卖方信贷模式
鉴于传统出口卖贷的诸多缺点，中信保和融资银行根据市场需求，也不断推陈出新，笔者结合之前操作过的项目，对改进后出口卖贷模式的优点总结如下。
4.1极大地规避承包商收款的风险
在出口卖方信贷的方式融资模式下，承包商既是项目合同项下的卖方，又同时为业主提供资金融通服务，因此在签署合同时，承包商可签署两份法律上独立但执行时相互关联的合同分别确认其工程承包商和资金提供方的身份，然后与融资银行签署《应收账款融资协议》，该种方式不但有效地规避了因业主行使抵销权而使承包商面临的无法收款风险，而且可以使承包商通过融资合同获得贷款人通常要求、但承包商在工程承包合同下通常无法获得的法律保护，可以将《应收账款融资协议》项下银行要求承包商做出的项目相关承诺、融资相关保证和费用通过融资合同平移给业主和担保人，如下图所示。
4.2应收账款下几乎所有风险转移给融资银行
承包商作为被保险人和受益人向中信保投保《出口卖方信贷保险》，保险标的为工程承包商合同和融资合同（以下统称为商务合同），保单约定：对于被保险人按商务合同的约定履行了义务后，在保险责任期限内，由保单所列的商业事件或政治事件引起的已确立债权的应收帐款及未确立债权部分对应的实际投入成本的直接损失，且担保人未履行其在担保合同项下的担保义务的，保险人根据本保险单约定承担赔偿责任，赔偿的最高限额不超过被保险人实际损失的90%。
承包商作为转让人，与融资银行签署《应收账款融资协议》，约定将项目商务合同下总额不超过合同总额85%的应收账款的转让给融资银行，同时通过《赔款转让授权书》和《赔款转让回执确认书》将中信保签发的出口卖贷保险单项下的全部赔款权益转让给融资银行。承包商在《应收账款融资协议》项下承担的主要责任为：针对保单未覆盖10%部分，承担回购责任；针对保单覆盖的90%部分，若因非融资银行过错导致中信保对《应收账款融资协议》项下已转让款项不赔或少赔时，就中信保赔付不足部分，承担回购责任。
在实际操作中，根据工程进度，承包商逐笔将商务合同项下经业主确认的应收账款相关文件提交融资银行，以《应收账款转让通知书》的形式告知业主应收账款转让的事实，同时要求业主在到期日直接将该笔应收账款足额支付至融资银行指定账户，在收到业主签发的《应收账款转让确认书》后，融资银行将提款期贴现利息扣除后，支付剩余款项给承包商，此时该笔应收账款及所有相关收益、权益和权利全部转让给融资银行。
4.3改善承包商财务指标
企业会计准则第23条规定：转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，则终止确认被转让资产；既没有转移也没有保留所有权上几乎所有的风险和报酬，且转让人保留控制（即受让人不能单方面出售被转让资产），则按转让人继续涉入的程度确认资产和负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，则继续确认被转让资产。
应收账款属于金融资产的一种，准则规定，企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险，但并没有提供风险报酬转移的评估方法示例。
在实务中，通过购买保险和签署应收账款融资协议，将业主应延期支付的工程款转化为承包商即期收汇，将承包商应收账款转化为货币资金。中信保保单未覆盖的融资本息和10%的部分，在发生风险时，承包商按应收账款融资协议的约定需承担回购责任，该部分以带息负债方式体现；属于保单范围内的90%本息和部分，在承包商履约时，仅需就应收账款协议中约定的可能产生的第三方过错导致的中信保不足额赔付发生的概率大小及损失金额进行评估，最终认定应收账款终止确认的比例，该被认定可以终止确认部分在资产负债表中亦将不再以负债方式体现。
5.改进的出口卖贷与出口延付合同再融资模式的结合
5.1建设期采用出口卖贷模式
在项目建设期，可以采用改进后的出口卖贷模式进行融资，操作如上文。
5.2还款期转投出口延付合同再融资保险
在项目建设期结束时，商务合同项下所有债权无争议时，可以向中信保申请，将出口卖贷保险转为出口延付合同再融资保险，将保险受益人由承包商转为融资银行，保险的赔付比例由90%提高到95%，担保的受益人由承包商转为融资银行。此时满足会计准则规定的转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的情形，可以对被转让资产终止确认，会计处理同出口买方信贷模式。在业主未还款时，承包商除了承担中信保保单未覆盖的5%连带责任外，不承担其他任何责任。
出口卖贷转再融资模式对带息负债的影响仅限于建设期，且仅限于对应收账款的继续涉入部分，金额远远小于应收账款总额。
需要提醒的是，建设期结束后转投再融资保险虽然具有以上优点，但面临转投申请审批未被中信保或者融资银行通过等政策风险，所以要求承包商在项目前期运作时，应与业主、担保人、融资银行和中信保进行充分沟通，以确保转投手续的成功办理，也规避办理转投手续时增加的5%部分保费由承包商承担的风险。
为了使出口延付合同再融资保险更适应当今国际工程承包商市场的发展，中信保经过充分调研论证，已推出创新型的再融资保险，使在项目建设期内分批确权、分批卖断给银行、保险责任也自第一批债权成立之日起生效至还款期结束，但该创新的再融资保险审批较谨慎，目前仅适用于部分设备出口类和主权类项目。
4.44.56.承包商面临的风险及规避措施
在使用文中所述模式融资时，承包商面临的最大风险即为中信保不予赔付或者不足额赔付时，被融资银行要求回购受让价款的风险，这就要求承包商在商务合同、出口卖贷保单和应收账款项融资协议项下正常履约，在实际操作中，建议以经验丰富的商务管理人员牵头，组建商务，法务以及财务管理团队，无瑕疵地履行承包商、应收账款转让人及被保险人的角色，设计合理的担保结构，以使风险发生时，中信保可以足额赔付，承包商被要求回购的10%部分可以通过变现担保资产弥补。
7.结束语
本文详述了使用改进后的出口卖贷产品对企业报表产生的影响和不同阶段的操作细节及结合出口延付合同再融资保险后的优势。融资模式在国际工程承包领域应用时可供尝试和探索的空间很大，随着中国经济的快速发展，中国承包商已经成为国际工程承包领域的主力军，中国承包商的成功离不开政府、中信保和银行的大力支持。希望在日后工作实践中，有机会与中信保、银行从业人员和同行继续就上述问题进行深入探讨。
参考文献：
【1】孙胜杰 魏小华等 国际工程承包中延付安排的优化， 国际工程与劳务杂志，2018
论文作者:胡超凡,
论文发表刊物:《工程管理前沿》2020年第3期
论文发表时间:2020/4/22
标签：承包商论文; 融资论文; 中信论文; 合同论文; 银行论文; 应收账款论文; 业主论文; 《工程管理前沿》2020年第3期论文;