会计师事务所合伙人退出机制探讨，本文主要内容关键词为：合伙人论文,会计师事务所论文,机制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在会计师事务所的内部管理中，设计合理的合伙人退出机制对于协调在任合伙人与退出合伙人之间的关系，保持事务所内部稳定和长远发展至关重要。通常，合伙人的退出有当然退伙、声明退伙、开除退伙三种。当然退伙是指当出现法律规定的原因或条件时，当事合伙人必须退伙，包括：合伙人的行为违反国家法律而受到刑事处罚的；合伙人被撤销执业资格的；合伙人死亡；合伙人年龄超过法定或协议约定执业年龄等等。声明退伙又称自愿退伙，它属于一种单方的法律行为，仅需退伙人单方的声明即可发生法律效力，如提前退休，因病退出，自愿离职等。开除退伙是指当合伙人违反有关法律法规或合伙协议的规定时，可以将其除名退伙。如：未履行出资义务；因故意或重大过失给事务所造成损失；严重违反法律法规或合伙协议约定行为等。
一、合伙人退出的资本返还和权益计价
当合伙人退出时，事务所需要退还该合伙人已投入到事务所的资本。由此，需要确定合伙人在事务所的权益的价值，以及相应的资本返还款。由于在资本返还上很容易发生分歧，因此事务所应当就合伙人退出时的资本返还方法事先充分讨论并达成一致意见，并体现在合伙人协议中。
(一)会计师事务所权益的理论价值
事务所的产品是一项特殊产品，它主要提供具有鉴证性质的审计服务。这种服务更多地需要人们投入技能、知识和经验，是一种典型的智力型产品。这种特点决定了事务所本质上是“人合”，而不是“资合”(胡奕明，2004)。“人合”的特点也决定了在事务所的权益价值中，账面有形资产只占小部分，更大的价值在于人力资源、商誉等无形资产。
因此，事务所的理论权益价值由两部分组成：账面净资产价值和商誉价值。由于事务所很大一部分商誉来自于良好的客户关系，来自于能在未来获得一定收益的能力，因此在国外会计师事务所收购中，收购方估计被收购方的公允价值时，通常用收费收入或利润的某一倍数去估计商誉。收费收入的倍数范围通常为0.5～1.5，利润的倍数范围通常为3～6。影响倍数大小的因素包括：客户的质量、事务所提供服务的范围(业务单一或多元化)、员工的素质及事务所的盈利能力等。
(二)资本返还中是否考虑商誉
虽然事务所的理论权益价值包含有形资产和商誉，但国外事务所在是否向退出合伙人支付商誉上做法不一。其中一个原则是，合伙人退出时的权益计价方法应当与其当初成为合伙人时购买权益的方法保持一致，即进入时不考虑商誉，那么退出时也不考虑；进入时考虑商誉，那么退出时也考虑。国外一些小型事务所在合伙人退出时会根据前述倍数法向合伙人支付商誉部分的款项。然而，大型事务所通常不会向退出合伙人支付商誉，这除了与最初合伙人入伙时就没有商誉支付款项协议有关外，主要还有以下四个原因：
1.大型事务所可能是一个复杂的组织。退出合伙人的业务活动所服务的客户实际上是整个事务所的客户，而不是单个合伙人的客户，是与事务所不可分割的。例如，跨国公司这类客户通常是由大型事务所的多个合伙人为之服务的。因此，单个合伙人在离开事务所时，由于该合伙人向客户提供的服务价值严重依赖于留在事务所的其他合伙人的知识，离职合伙人通常不太可能带走客户(Holmes and Zimmer，1998)。
2.即使某一客户能具体到某位合伙人，退出合伙人向客户提供的专有知识转移给其他合伙人的成本也非常高昂。Famer和Jensen(1983)指出，与公司制不同，专业合伙制下的剩余索取权只有有限的期限(Limited Horizon)，即仅限于合伙人的服务期内。他们尤其指出，现有的合伙人通常没有重要的专利、专有资产或技术能够传给下一代合伙人。每一个合伙人只是将一个逐步耗减的人力资本带入合伙企业。因此，当一个合伙人的人力资本退出合伙组织时，他对合伙组织的财富贡献也就结束或者急剧减少。有时，客户可能变更事务所，商誉在合伙人退出之后可能会迅速消失。因此，在合伙人退出(剩余索取权终止)时也就不会取得大额的补偿。
3.一些事务所通过新老合伙人不同的利润分享安排实现了支付商誉的效果。例如，一些事务所规定，新合伙人在早期只分享了相对更小比例的利润，而高级合伙人则享有更高比例的利润份额，包括当期高薪酬和缴入更高金额到退休金账户。又如，在国外一家事务所，每位合伙人的投入资本相同，但新合伙人在第一年只能收到高级合伙人80%的年度报酬，然后在接下来的十年内每年增加2%的报酬比例。直到第11年，他取得完全合伙人地位，此时年度薪酬才与其他高级合伙人一样。这种制度安排，实际上起到了新合伙人在早期用自己的收益向现有高级合伙人不断支付商誉价值的作用。通过新合伙人的业务活动，高级合伙人取得比自己对事务所的实际贡献更大的回报，这种高回报是因商誉价值而收到的款项。通过向在任合伙人支付年金，而不是在其退出时一次性支付大额商誉款的方式，事务所在合伙人退出时的资金压力也得到缓解，尤其是多位合伙人同时退出时。
4.计算商誉可能产生负面激励问题。事务所在确定商誉时通常会运用一些估价方法，如基于收费收入或利润，这可能会给事务所带来危害。例如，在国外某事务所，接近退休的合伙人知道增加其收费收入会提高其退休资本返还款，因此这些合伙人通过收购了三个新事务所来增加收费收入。然而，虽然收入增加了，但利润却下降了。在这些合伙人退休后，剩下的合伙人不得不重新缩小事务所规模，以再次提高盈利能力。
(三)影响资本返还金额的其他因素
在账面净资产的基础上，除了商誉外，其他需要考虑的事项包括：(1)对于尚未完成的项目，是否需要根据预期的收费收入调整账面净资产。如要调整，则需确定：尚未完成的项目的时间安排，完工程度，已经赚取的收入部分，项目可能的坏账准备。(2)协议应当明确说明，家具、办公用具、设备、资料室等固定资产的增值或减值是否需要调整账面净资产。(3)风险基金是否退还。我国相关法规要求事务所提取风险基金，并列为负债项目。风险基金可由合伙人会议按照有关规定形成决议，来决定合伙人退出时是否退给合伙人。(4)该合伙人欠事务所的款项应当扣除。(5)如果资本返还款分期支付，事务所还需确定：每次支付的具体日期，付款的担保，拖欠方面的条款，以及递延支付部分的利息(视协议而定，可比照银行同期存款利率)。(6)有些事务所在平常未对投入资本进行分配，而采用在资本退出时提供事先确定的利息。实际上，这些事务所的合伙人的最初缴款更多地按贷款处理，而不是按资本对待。
二、对合伙人退出时的期限效应的防范
期限效应(Horizon Effect)是指退出合伙人在即将退出时可能做出最大化其短期财富但损害事务所长期利益的决策。这种决策包括：降低市场营销支出，减少在技术上的投资。前述即将退出的合伙人通过盲目并购来提高资本返还款也是一个例子。为了缓解期限效应，事务所可以采取以下措施：
第一，退出合伙人的资本返还款可以采取递延分期支付的方式。这种方法能缓解期限效应，是因为退出合伙人损害事务所利益的决策，最终会减少其将来资本返还款的预期价值。同时，资本返还款的递延，也有助于防范合伙人在退出之后做出其他有损事务所利益的行为，如带走客户或员工。从资金管理角度看，当几个合伙人同时离开时，递延分期支付能让事务所有序地支付资金，缓解资金压力。此外，为了协调在任合伙人与退出合伙人之间的矛盾，事务所还可以规定退出合伙人递延期间每年的支付金额上限，例如，不能超过事务所当年实现利润的一个百分比，否则超过上限部分就延至以后期间支付。
第二，使用一个逐渐退出期，即退出的合伙人在该期间减少相应的活动和利润分享份额，从而减少其决策给事务所带来的负面影响。例如，天职国际会计师事务所的章程规定，合伙人年龄满60周岁必须退出合伙人地位，年满55周岁的合伙人只享有收益分配权，不享有收益分配表决权以外的表决权。年满55周岁的合伙人逐年退出股份，即每年减少20%的股份，直至全部退出(陈永宏，2008)。
第三，与已退休的合伙人签订咨询协议，聘任他们做事务所的顾问，这可以起到保持其对事务所长期获利能力的关注，如在即将退休和退休后仍介绍新客户到事务所。
第四，未预留资金的合伙人养老金计划(Unfunded Pension Plan)。国外事务所通常有两种退伙福利模式可供选择：预留资金的养老金制度，没有预留资金的养老金计划(Dickins，Noland，and Washer，2005)。在预留资金的养老金计划下，事务所为合伙人在任时缴纳一定比例或固定的利润款项到其退休金账户上，在退休时合伙人取得养老金。在没有预留资金的养老金计划下，对于准备退出的合伙人，事务所允许该合伙人在退出后的10年～15年内每年仍参与利润分配，金额为其退出当年利润或者退出前最后几年的平均利润的一定百分比(金额确定)。这笔年金不是通过有形的投资来支付，而是来自于事务所后来的当期利润。如果没有利润，则不需支付养老金。因此，即将退休的合伙人在任时有激励采取一些最大化事务所长期利益的行动。同时，出于对丢失利润分配权的担心，该养老金计划也有助于防范合伙人在退出之后做出其他有损事务所利益的行为。
三、对合伙人退出的限制性条款
(一)对退出合伙人带走客户的限制
当合伙人退出时，事务所经常面临退出合伙人带走客户，或者一些客户宁愿让退出合伙人审计的风险。因此，事务所通常在合伙协议或内部契约中约定相关的限制性条款和惩罚措施。
在确定限制性条款时，需要考虑的因素包括：(1)确定事务所哪一层次或哪些技术领域的员工需要运用限制性条款。通常，所有合伙人和经理层面较为恰当。(2)确定何时应当签订限制性协议。一个恰当的时间是员工即将成为合伙人或经理时。(3)设定受到限制的客户的时间跨度，例如，某合伙人在离开前三年服务的客户。(4)在法律允许的情况下，确定是否需要施加执业的地域限制，例如，限制退出合伙人在3年内不做在200公里范围内的公共会计业务。(5)确定该限制的时间长短。国际会计公司一般以3年左右为限，即合伙人在离职之后3年内不得带走原有客户(财政部会计司，2010)。(6)确定是否需要因合伙人遵守了限制性条款而单独给予一些报酬。例如，只要离开的合伙人在限制期内没有违反限制性条款，就可以继续参与利润分享，每年收到一笔确定的金额。
如果合伙人违反限制性条款，事务所可以约定的惩罚措施有：(1)如果前任合伙人有继续参与利润分享的权利，并且在通知了该合伙人停止违约若干天后仍继续违约，那么其继续分享利润的权利自动终止；(2)要求前任合伙人在违反限制性条款时，将其在提供服务中所赚取收入的一定比例作为补偿款支付给事务所；(3)事务所向法院提起诉讼，阻止该合伙人进一步违反协议，并收取在判决前违约提供服务所赚取收入的一定比例，以弥补违约损失。此外，由于退出合伙人的资本返还款通常有一个递延支付期，因此违约补偿款可从资本返还款中抵扣。如不足扣除，可要求退出合伙人在规定期限内支付差额部分。
(二)对退出合伙人到事务所客户处任职的限制
在鉴证类业务中，如果鉴证客户的董事、高管或所处职位能够对鉴证业务对象产生直接重大影响的员工曾经是事务所的合伙人，那么事务所或鉴证小组成员的独立性将受到自身利益、密切关系、外在压力三种威胁，尤其是在该人员与其原事务所仍然保持着重要联系时。为此，监管规则通常对事务所继续对该客户服务施加限制。例如，美国《萨班斯法案》第206节指出：在事务所审计某一发行证券公司的前一年内，如果该公司的现任首席执行官、首席财务主管或首席会计主管曾被该事务所雇佣并参与了对该公司的审计，那么事务所向该公司提供任何审计业务的行为都是非法的。因此，在证券审计市场上，如果退出合伙人到之前审计过的客户处任职，将可能导致原事务所不能继续为客户服务，经济利益受损。为此，事务所往往在其合伙协议中设置相关条款，预先对退出合伙人到客户处任职施加限制。相关惩罚措施与前述带走客户限制相似。
(三)对退出合伙人带走员工的限制和补偿
除了带走客户，退出合伙人还可能带走员工一起到其他事务所执业。在行业面临高素质人员短缺的背景下，这种现象也不少见。为了降低这种风险，很多事务所在合伙协议中制定了限制性条款。例如，国外某事务所规定，退出合伙人不应在其退出后两年内，直接或间接招揽、雇佣事务所员工或在该合伙人退出前一年内辞职的员工，或者怂恿他们加入新事务所。如果退出合伙人违反该条款，那么他应向事务所做出补偿。这种补偿通常根据重新补充流失员工的成本计算，包括：员工招聘费用，以及向新员工额外支付的增量报酬。例如，某合伙人离开事务所并在后来招聘了原事务所的一位年收入为10万美元的经理，在补充该经理的空缺时，事务所为此支付了3万美元招聘费用，并且向新员工支付12万美元的年度报酬。为此，原合伙人支付给该事务所的补偿金额应为5万美元。事务所应当向原合伙人提供应支付金额的详细说明。当事务所还没有补充空缺员工时，事务所应向该合伙人合理估计补充空缺员工的补偿金额，退出合伙人应当在收到上述通知后若干日内支付该金额。
除了上述三方面限制之外，国外许多事务所有强制性和最低的退伙年龄，而且在退出之前需要提前一段时间通知其他合伙人，以便事务所有足够的时间交接行政责任和客户责任。在最低退伙年龄之前离开的合伙人将面临严厉的惩罚。例如，国外某事务所就要求合伙人至少要服务10年才有资格离开。如果一个合伙人在退出事务所之前没有提前两年通知，那么他会丧失20%的累计退休福利。