股权收购中的税收筹划探析，本文主要内容关键词为：探析论文,税收筹划论文,股权收购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
股权收购是企业重组的主要形式之一，是企业扩张经营规模、分散经营风险、提高企业竞争力的重要方式。在企业的股权收购决策和实施过程中，税收是一个不得不考虑的因素。对企业的股权收购业务进行税收筹划，合理选择股权收购方式，能够有效降低企业税负，实现企业财富最大化目标。
一、股权收购及其相关概念
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定，股权收购，是指一家企业(以下称为“收购企业”)购买另一家企业(以下称为“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股份支付、非股份支付或两者的组合。
股份支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
按照财税[2009]59号文件的规定，股权收购的所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，当股权收购同时符合下列条件时，适用特殊性税务处理：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；⑤企业重组中取得股权的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。其中，第④条所指的规定比例是指收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。不同时满足上述条件的，适用一般性税务处理。
二、股权收购的税务处理解析
1、股权收购的一般性税务处理
财税[2009]59号文件的规定，适用一般性税务处理的股权收购交易，被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失，收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件的规定，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付，实质上应分解为转让被收购企业股权，然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务，因此，被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时，由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失，因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。
同理，收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中，同样应该分解为两项业务，即转让企业股权或其他资产，再以转让所得收购被收购企业股权。因此，收购企业在股权收购业务中所支付的对价，无论是股权支付还是非股权支付，均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失，收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。
2、股权收购的特殊性税务处理
按照财税[2009]59号文件的规定，满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原油计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据上述规定，特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换，可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付，应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失，计算公式为：非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出，非股权支付对应的股权转让所得或损失，实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。
由此可见，对于股权收购的特殊性税务处理，保证了相关计税基础保持不变，对于股权收购的潜在增值，国家仍然保留了征税的权利，只是为了支持企业的并购重组，允许其递延缴纳企业所得税而已。
三、股权收购的税收筹划要点
1、股权收购目标行业的选择
为优化我国产业结构，国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资，给予诸多减免税的优惠政策，收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如：投资于高新技术企业，可以享受15％的优惠税率；投资于农林牧渔企业，可以享受免征企业所得税的免税待遇；投资于软件产业和集成电路产业可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇；另外，创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70％在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2、股权收购出资方式的选择
企业股权收购的出资方式主要有两种：一种是货币性投资，是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等；另一种是非货币性投资，即企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同，对于企业来说，在符合企业整体战略布局的基础上，为了追求企业利益的最大化，应该合理选择出资方式，做好税收筹划工作。
(1)以有价证券代替现金及银行存款
有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券，以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除，与现金投资相比，这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出。并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。
(2)避免以应税消费品作为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定，纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的，应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定，以应税消费品作为股权收购对价的，其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此，企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价，即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品，也应当先将其按照市场价值销售，再以销售收入作为支付对价。
(3)尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件
当股权收购满足适用特殊性税务处理的五个条件时，股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失，因此没有所得税负担，企业能够享受到递延纳税的收益。因此，企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时，调整出资方式，使其满足特殊性股权收购的条件，享受递延纳税的好处。
3、股权收购目标企业所在地的选择
企业进行股权收购投资决策时，其投资地点的选择主要包括两大类：境内股权收购和境外股权收购。
(1)境内股权收购的税收筹划
企业在对境内企业进行股权收购时，应当充分考虑不同区域的税收差异，投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面，例如，对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25％的法定税率减半征收企业所得税。
(2)境外股权收购的税收筹划
企业为实施“走出去”战略，拓展海外业务，在境外的股权收购业务，也应充分考虑税收因素，进行税收筹划，其主要思路有：①利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时，被收购企业可不做或少做利润分配，使收购企业充分享受递延纳税的好处；②充分利用各国税收优惠政策，企业应当重视研究被收购企业所在国的税法，尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区，获得更多的收益；③利用国际避税地进行税收筹划。
四、案例分析
甲公司为汽车制造企业，准备收购乙公司80%的股权，乙公司80％股权的计税基础是4000万元，公允价值为8000万元，经两公司协商，提出了以下三个方案以供选择：
方案一：甲公司以其控股子公司丁公司20％的股权，银行存款1 000万元，以及50辆甲公司生产的A型小轿车作为支付对价。其中，丁公司20％股权的计税基础为4000万元，公允价值为6000万元；双方协定的A型小轿车含税价格为每辆20万元。
方案二：甲公司以其控股子公司丁公司23.33％的股权，以及50辆甲公司生产的A型小轿车作为支付对价。其中，丁公司23.33％的股权的计税基础4667万元，公允价值为7000万元；双方协定的A型小轿车含税价格为每辆20万元。
方案三：甲公司先将50辆A型轿车以20万元每辆的价格销售，再以销售所得1000万元以及其控股子公司丁公司23.33％的股权作为合并对价。
其他资料：甲公司销售A型小轿车的不含税市场价格分别为每辆16万元、18万元、20万元。该批小轿车生产成本为600万元。假设当期甲公司无其他销售以及购进事项。
对以上三个方案进行税负分析(不考虑印花税)：
方案一：在该方案中，甲公司购买的股权占乙公司的80％，股权支付额占交易支付总金额的比例为：6000÷(6000+1000+1000)=75％，不足85％。因此，股权收购适用于一般性税务处理。
①甲公司涉税事项如下：
甲公司转让丁公司股权应缴纳所得税：(6000-4000)×25％=500万元
甲公司以小轿车进行投资涉及增值税、消费税、城建税、教育费附加以及企业所得税，其应纳税额计算如下：
应纳增值税税额为：20×50+(1+17％)×17％=145.30万元
应纳消费税税额为：20×50×5％=50万元(以最高售价作为计税价格)
应纳城建税及教育费附加合计：(145.3+50)×(7％+3％)=19.53万元
应缴纳的企业所得税为：(1000/1.17-600-50-19.53)×25％=46.29万元
甲公司应纳税额合计为500+145.30+50+19.53+46.29=761.12万元
②乙公司应以股权转让所得计算缴纳企业所得税：(8000-4000)×25％=1000万元。
方案二：在该方案中，甲公司收购的股权占乙公司的80％，并且其股权支付金额占交易支付总金额的比例为：7000÷(7000+1000)=87.5％，该股权收购业务可以采用特殊性税务处理办法。
①甲公司涉税事项如下：
甲公司转让丁公司股权属于股份支付，采用特殊性税务处理不需要确认转让所得或损失，不缴纳企业所得税。
甲公司以小轿车进行投资涉税事项与方案一相同，应缴纳增值税145.30万元，消费税50万元，城建税、教育费附加合计19.53万元。以及企业所得税46.29万元。应纳税额合计261.12万元。
②乙公司取得的股权转让所得按照特殊性税务处理办法不确认转让所得，但取得的非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失：(8000-4000)×1000÷8000=500万元。乙公司应纳企业所得税500×25％=125万元。
方案三：该方案中，甲公司销售小轿车应按照实际销售价格计算缴纳消费税，应交税款计算为：
应缴纳增值税：20×50÷(1+17％)×17％=145.30万元
应纳消费税税额为：20×50+(1+17％)×5％=42.74万元
应纳城建税及教育费附加合计：(145.30+42.74)×(7％+3％)：18.80万元
应缴纳的企业所得税为：(1000/1.17-600-42.74-18.80)×25％=48.29万元
应纳税额合计：145.30+42.74+18.80+48.29=255.13万元
其他涉税事项与方案二相同，乙公司应缴纳企业所得税125万元。
由上述分析可知，方案三税负最轻，方案二次之，方案一税负最重，其原因主要为：首先，方案二、方案三均适用特殊性股权收购的税务处理办法。不需要确认股权收购股份支付对应的所得或损失，不需要缴纳企业所得税，大大降低了双方的股权收购业务的税收负担。其次，收购企业将作为合并对价的应税消费品先出售，再以销售所得作为合并对价，能够避免以最高销售价格作为消费税的计税依据，降低了收购企业的消费税负担。因此，股权收购双方应在符合其整体发展战略的基础上，根据企业的资本结构、产品结构等自身情况，合理安排股权收购的支付方式，降低企业的税收负担，实现企业财富最大化的目标。
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