乡镇企业的内部人控制和治理结构改革，本文主要内容关键词为：乡镇企业论文,治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
内容提要：作者认为，内部人控制是乡镇企业两重性的共同制度根源。内部人掌握的经济权与大部分剩余控制权和剩余索取权相匹配，使内部人有条件也有动力通过企业利润最大化来实现个人收入最大化。同时，由于内部人的控制权没有与资产所有权相统一，又使乡镇企业的资产得不到保值增值，并降低了企业效益。出路在于推行稳妥的治理结构改革，通过加强金融监控减弱消极因素，走一条渐进式的“帕累托改进”的道路。
关键词：内部人控制 治理结构改革 金融监控 帕累托改进
一、相关的理论背景
乡镇企业一直在两重性中发展着，一方面，它迅速壮大并取得了较好的经济效率；另一方面，也存在着责职不清，经理人员滥用职权，尤其是规模扩大后，管理有所失控，亏损面有所扩大等问题。产权理论认为，这是乡镇企业的产权模糊造成的，因此，下一步的改革是明晰产权，具体包括出售、兼并、合资嫁接、推行股份合作制等措施。但这方面的进展看来并不快，或者说基层并不积极。本文将换一个角度，用乡镇企业的“内部人控制”来解释其两重性，并通过治理结构改革来寻求企业发展的新途径。
“内部人控制”这一概念由美国经济学家青木昌彦提出，其本义是在企业放权让利和公司化改造中没有形成相应的约束机制，以至经理人员（通常与工人合谋）获得了企业控制权的相当大部分。内部人控制有所谓“法律上的”和“事实上的”之分。法律上的内部人控制指内部人通过优先低价持有企业的股权而掌握对企业的控制权，正像俄罗斯在私有化过程中形成的既成事实；而事实上的内部人控制是指内部人虽不持有企业的股权，但在企业资产的使用处理和收益分配上拥有决定性权力。我国的国有企业和集体企业则主要表现为这种事实上的内部人控制。
尽管内部人控制一词发端于对转轨经济中企业治理结构问题的研究，但问题的实质在于现代企业所有权和控制权的分离。在改革中的国有、集体企业，甚至某些股份企业中，经理人员违背出资者（国家、集体或个人股东）利益的行为十分普遍。现实向经济学家提出这样一个问题：在两权分离企业中，对企业的控制权应在出资者和经营者之间如何恰当配置，一方面能保证经理人员的经营自主权，并享有一定的剩余索取权，以激励其工作积极性，提高投资效益；同时出资者又能对经理人员实施有效的监控，并对他们的工作绩效作出恰当评价和奖惩，以减少投资风险。
可见，治理结构问题实质上就是企业控制权在出资者和经营者之间的配置问题。企业控制权主要包括以下一组权利：1.企业资产的处置权，包括转让、出售、抵押等。2.企业剩余控制权，即企业有关各方面的契约中已有规定的权利之外所“余漏的”权利。3.企业盈利支配权和亏损承担权，即剩余索取权。4.企业的生产经营决策权。按企业控制权的配置格局，可将企业分为两大类，一类是“企业家控制”企业，包括个体、私人和合伙企业。由于出资者和经营者合二为一，业主集所有权和控制权于一身。一类是“内部人控制”企业，内部人拥有大部分控制权却不是资产所有者。两类企业的核心区别在于，“企业家控制”企业存在一个“中心签约人”，企业作为一组契约关系的联结，需要有一个中心签约人代表企业，与有可能与之发生经济交易和民事纠纷的任何一方谈判、立约，并以其在企业中享有的权益承担责任。而“内部人控制”企业实际上不存在这样一个中心签约人。因此，“企业家控制”企业在过去、现在和将来都表现出顽强的生命力。而“内部人控制”企业则有可能在短期内将社会的财力和智力迅速集中起来，实现跳跃式发展，但也因此增加了内部人控制的风险。
乡镇企业自建立日起，几乎就是内部人控制企业，我们将论证，内部人控制既是乡镇企业在初期表现出勃勃生机并取得长足进步的原因，也是规模壮大后，综合素质难以提高，效率有所下降，权力配置家族化，和各类腐败滋生的体制性根源。因此，改革乡镇企业的治理结构已成为当务之急。
二、乡镇企业的内部人控制及其对经济效率的影响
首先需要说明的是，乡镇企业是一个涵义过于宽泛的概念。这里分析的是乡（镇）办、村办集体企业，而不包括户办、联办的个体、私营、合伙等非集体企业，因为它们属于“企业家控制”企业。
乡镇企业的治理结构体现为“事实上的”内部人控制，这里的内部人指企业经理人员，而不同于国有企业，有时还包括职工。理论上，有必要对内部人进行监控的是出资者。乡镇企业的起始资本一般有三个来源，下面我们分别来考察这三类资本的所有者能否监控“内部人控制”。
第一是集体资产，包括土地、房屋和集体积累资金（有时是所辖其他企业的盈利）等。这部分资本属集体所有，由社区每个成员所共享，但没有清楚界定份额，没有具体到人，因此社区成员不能直接分享企业盈利，也没有决策权和支配权，更不能转让、出售其所有权，而且随着社区成员离开社区而失去共有权。因此，客观上这部分资本属“无主投资”，在实际运作上，由社区政府控制。为方便起见，我们称其为“社区资本”。
第二是社区成员的集资和摊派，诸如企业融资债券、职工带资入厂、克扣工资转股权等。这部分资本只在部分企业中存在，并且份额不大。由于它不是通过规范的金融中介机构（信托投资公司、投资基金等）进入企业的，分散的个人不可能对内部人实施有效的监控，而且投资人在期满之前不能转让、出售或抵押，用退出来行使否决权。因此这部分资本成了“无保障的投资”，在实际运作上为内部人所控制，我们姑且称之为“民间资本”。
第三是银行贷款，它在企业总资产中占有很大比重。问题是，现有银行机构并没有足够的资源和动力对企业营运状况保持密切关注，以保证资金安全。在实际运作中，有关乡镇企业的投资立项、贷款分配大都仰赖于社区行政部门的参与，并由社区政府或农工商总公司作担保，经验告诉我们，这种担保更多是政治上的，而非经济上的。由于意识形态上的原因，乡镇集体企业和非集体企业在贷款上存在区别对待，而且当集体企业因投资失误、经营亏损而无力履行支付义务时，银行并不能象对待非集体企业那样，及时实施破产和清偿，以减少损失。通常的做法是由社区政府出面，对亏损企业进行重组，并继续发放贷款力图挽救企业。这样，内部人基于“天坍下来有上面顶着”的心理，低估投资风险，导致资本这一稀缺资源的浪费性使用。
可见，在乡镇企业中，唯一能对内部人控制权有所制约的是社区资本的所有者代表——社区政府，其主要方式是，拥有企业经理人员的任免权和名义收入调控权。但这种对内部人的外部行政监控由于下列原因而有所削弱。第一，干预方式是行政性的而非经济性的，当内部人经营无能、滥用职权导致严重亏损时，至多只是就地免职，而不追究经济责任，从而降低了内部人的渎职成本。第二，乡镇的地域范围较小，农村传统的宗法关系和人情网，使行政组织在实施行政监督时难保严肃性。第三，社区政府及其主要负责人也只是社区资本的所有者代表，而不是所有者本身，并随行政调动不断更替，这样，内部人有可能通过收买“赎回”行政监控权。第四，在村办企业中，村民集体资产的所有者代表——村委会及主要负责人，往往同时担任村办企业的厂长经理。近年来，随着乡镇企业纷纷组建集团公司，乡镇行政负责人也有出任集团公司董事长的事例。这样，外部人因成了内部人而失去外部监督，此时，内部人的行为主要依赖于其个人觉悟和自律，以及更上一级政权的间接遥控。
乡镇企业的内部人控制作为一种既定的制度安排，其利弊得失可从多方面去评价。从经济学的角度看，关键的问题是内部人控制对经济效率的意义。
乡镇企业不同于国有企业，它来自政府的行政干预较少，这样内部人拥有较完整的经营自主权，这意味着经营决策的信息基础有了根本保证。内部人身处有关经济信息的发生地，并拥有相当大的控制权，使企业能对市场作出快速的反映。那么，内部人有没有足够的动力来利用其信息优势，以符合效率原则的方式行使其控制权呢？显然，这取决于内部人的收入在多大程度上与其决策后果相联系。因为内部人的基本行为目标可概括为利用他的信息和所掌握的控制权追求自己收入的最大化。一方面，根据社区政府与内部人的承包合约，内部人的收入与企业经营状况直接相关；另一方面，由于内部人拥有剩余控制权，再加上信息不对称，可以在一定程度上将企业利润以奖金、福利和在职消费的形式转化为个人所有。诸如豪华轿车、公费旅游、公款吃喝、舒适的办公环境、较高的社会地位乃至职位的提升，等等，都与企业的经济利润呈正相关。正因如此，他们的收入最大化行为有可能接近企业利润最大化的要求。这是内部人控制带来效率的原因。
不过，内部人的收入最大化行为与“企业家控制”企业中的利润最大化目标还是有区别的。私人业主在核算利润时是在总收益中扣除各项要素（尤其是资本）的机会成本后的所得，而在乡镇企业中，由于出资者的利益得不到充分反映，内部人会低估资本要素的机会成本和风险。一般来说，乡镇企业中的民间资本和银行贷款，其预算约束相对于“社区资本”是较硬的，因此，企业经营的任何亏损和资产的任何损失都表现为集体在企业中所有者权益的减少。这是内部人控制在静态上的损失。从长期动态角度看，当企业因各种原因需要对外融资时，出资者也明白内部人会拿别人的资本去冒险乃至挥霍，赚了钱是自己的，亏了本由出资者承担。为了吸引外部资本，乡镇企业一般以牺牲集体资产的利益为代价，提高新投资者的期望收益，以补偿其将资本交给内部人的风险。常见的做法有两种，一是提高投资回报率，融资债券的年利率从20%到40%不等；二是低估企业原资产的价值，相对提高新加入者的权益份额。无论哪一种方式，都有损于经济效率，这是乡镇企业内部人控制的缺陷之一。
内部人控制的缺陷之二，源于经理人员的控制权是一种“无保障的产权”，也就是说这种控制权是没有法律保障的。它一方面有可能导致内部人工作懈怠，不拥有所有权的内部人明白最终还是在为他人工作，而不是为自己。另一方面，无保障的产权意味着，一旦调离岗位，内部人将失去以往的一切。由此导致了内部人有侵吞企业资产的倾向，以使无保障的产权变成有保障的产权。这一点在企业创办之初并不明显，因为那时“蛋糕”尚小，但一旦蛋糕做大，想法也就有所变化。常见的做法是分割企业资产厂外办厂，公费买房建房，收受业务单位巨额回扣，安排其家属亲友于重要的职位以保障权力的存续，等等。上述行为倾向不仅有损于效率，也导致社会不平等的加剧。
可见，内部人控制是乡镇企业两重性的共同制度根源。内部人掌握经营决策权与大部分的剩余控制权和剩余索取权相匹配，使内部人有条件也有动力通过企业利润最大化来实现个人收入最大化。同时，由于内部人的控制权没有与资产所有权相统一，或者说，其控制权没有被出资者有效监控，又使乡镇企业的资产得不到保值增值，并降低了企业效益。
三、乡镇企业的治理结构改革
改革乡镇企业现有制度结构的思路有两条：一是彻底的产权制度改革，二是稳妥的治理结构改革。下面我们分别来讨论两种方案的可行性。
产权改革意味着彻底改变乡镇企业的产权模糊，以及作为社区政府附属物而政资不分甚至政资合一的现状。在清产核资的基础上通过出售股权确立企业的中心签约人，变“内部人控制”为“企业家控制”。不过，在大刀阔斧地改革之前，下列因素也不能不考虑：第一，不论采取拍卖、兼并还是组建股份制企业，由于现有内部人掌握的信息优势和职权能量，完全有可能出现内部人优先低价持股，而使现在“事实上的”内部人控制演变成“法律上的”内部人控制。事实上，这方面的迹象在少数地区有所抬头。尽管这一过程也许有利于效率，但违背最起码的公平原则。第二，也许对于那些经营不善、规模较小的企业，出售、拍卖是较好的选择，但对于乡镇企业中举足轻重的大企业，尤其是近两年出于规模经济考虑将所辖企业组建而成为大型集团公司，其巨额的集体资产如何设股，并在全社区成员中分配或发售？还有，对于那些看似庞大实已资不抵债的“空壳”企业，其债务负担如何处理？在这些具体操作上的技术性问题尚未解决之前，盲目推行难免不会出现俄罗斯式的经济混乱。这样财产倒是“瓜分”了，但遗留问题太多并且破坏了现有企业的契约关系和组织机构，使企业的效率也下降了。也就是说，在推进产权改革时不能不考虑这样一个情况：在一段时间内要支付高昂的产权界定成本和产权界定风险。第三，理论上已证明，私有制并非企业成功的必要条件，至多只是个充分条件。关键在于，任何企业的所有制形式或产权安排应该是投资主体自愿选择的结果。任由各种所有制形式自由竞争，导致各自在相应的经济空间中生存是符合效率原则的。尤其是在市场不完善和法制不健全的广大农村地区，私有企业因市场不确定而存在较高的交易成本，而集体企业却能借助于行政力量减少交易费用。
治理结构改革这一思路的依据在于，在保留内部人控制的积极因素的同时，通过加强金融监控减弱其消极因素，力图走一条渐进式的“帕累托改进”道路。这也是被我国的改革实践证明是较成功的道路。
现有乡镇企业的治理结构的弱点在于，对内部人控制实施行政监控，我们不妨称之为“行政监控制”。由于社区政府作为国家行政机关的基层组织，首先考虑的是政治和社会目标，而不可能像出资者那样以资本价值最大化为唯一目标。即使行政干预有效地限制了内部人的不良行为，其结果总是以牺牲效率为代价。这就是我国经济中常见的“一放就乱、一收就死”。因此，政资不分的“行政监控制”注定是走不通的。
西方市场经济国家也存在多种形式的国有或集体企业，同样存在内部人控制的倾向。日本、德国的经验表明，可以通过“金融监控制”来实施对内部人的有效监控，使内部人的行为服从于投资者的目标。伯格洛夫总结认为，投资者可以选择的投资方式有两种：一种是“控制取向型投资”。其出资方式表现为企业中的股权，投资主体作为持股公司或股东，可以通过其在公司董事会中的代表行使重大决策权、收益权和财产处置权。控制取向型投资的优点在于能基本上消除内部人控制，因为它解决了中心签约人缺位问题。其缺陷在于，由于投资者要亲自参与企业经营，而大多数投资者并没有“企业家才能”，而且投资主体卷入企业经营活动意味着资产组合只能集中于少数几家企业，从而放弃了资产组合多样化的机会和由此降低了投资风险的可能。另一种是“保持距离型投资”。其出资方式表现为企业中的债权，投资主体作为企业债权人，享有以下权利：一是收益分享权，企业定期向投资主体支付合约规定的报酬。二是财务监督权，并且在企业不能履行支付义务时，对企业的特定资产或现金流量有所有权。三是权益处置权，投资主体有权处置其对企业的权益，包括转让、出售、抵押等。保持距离型投资要求所投企业已有中心签约人存在，不论是私人业主还是控制取向型投资者，两者必有其一。假如企业出资者全都是保持距离型债务人，该企业最终仍陷于内部人控制之中。
因此，乡镇企业治理结构改革是变行政监控的集体所有企业为金融监控的集体投资企业，以金融契约代替行政契约。对乡镇企业中“社区资本”、“民间资本”和“银行资本”进行资产和权限的重组。较可行的途径是，第一，对于“社区资本”，建立乡镇集体资产管理委员会（简称“集资委”），行使集体资本所有者职能，下设集体资产投资公司，可以两块牌子一套班子，其目的在于政资分开。在核算现有企业集体权益的基础上，按“控制取向型”投资方式，以控股公司的身份，持有各乡镇企业的股份，并派代表进驻企业，行使决策管理和监控职能。“集资委”可在现乡（镇）农工商总公司基础上改组而成，其职责是集体资产的保值增值，或者说价值最大化。其投资收益按法定程序用于社区建设和公益事业，如教育、公用设施、农民医疗保险，等等。上述设想的关键环节在于“集资委”能否很好地履行其职责，因为投资主体的重塑涉及到企业控制权的再分配，是否会出现这样一种情况，“集资委”被内部人所收买而形同虚设，或者自己变成了内部人而达不到预期目的，这样岂不又落入“行政翻牌”的旧臼。解决这一问题的关键在于，培育发达的资本市场，唯其如此，人们才能较容易地对“集资委”资产组合的实际价值从而其经营绩效有一个较客观的评价，因为资本市场是一面镜子。第二，对于“民间资本”，可以建立跨乡镇的农村信托投资机构，通过投资基金这一非银行金融中介组织，吸纳居民闲散资金并投资于企业。投资基金可以利用现专业银行和农村信用社的资源，增设投资业务和部门，也可由民间资本组建金融投资机构。投资基金出于资产组合多样化、降低风险、提高收益等多方面的考虑，根据具体情况采取控制取向型或保持距离型两种投资方式。但无论是股权投资还是债权投资，出于对投资者和自身利益的考虑，都要行使对企业的监督控制。第三，至于“银行资本”，一般只能采取保持距离型投资，利用“相机治理权”，即当企业不能履行支付义务时，银行作为债权人获得对该企业的资产和现金流量的控制权。这方面的工作当然依赖于现有银行体系的商业化改造。
上述思路的可行性在于，不打乱现有企业组织机构的基本框架和营运秩序，企业的所有制性质依主要出资者的身份而定。通过培育发达的资本市场，使市场的所有者和使用者都可以在多种投（融）资机构、投（融）资方式和金融工具之间进行选择。这样，企业的资本结构和控制权配置成了多个当事人市场行为的结果，资本的使用效率也就是市场效率。因此，金融体制改革和资本市场培育是企业改革的题中之义。
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