合资企业“独资化”现象的思考，本文主要内容关键词为：合资企业论文,独资论文,现象论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F421.3 文献标识码：A 文章编号：1001-2435（2004）01-0013-06
从我国改革开放后允许外资进入，到上世纪90年代初，成立合资企业一直是外资进入的最主要方式。但是，从90年代中期开始，独资企业的数量开始迅速增加。1997年，独资企业合同外资首次超过合资企业。同时，合资企业的境外投资方也纷纷通过股权收购使企业变为独资企业，例如，西门子、宝洁、松下、三星、迅达等知名跨国公司纷纷通过增资来取得对合资企业的绝对控股权，继而通过收购中方股份把合资企业变为独资企业。其中，西门子在国内的45家合资企业目前已有40家被其控股。最具典型性的是中国迅达电梯有限公司，其股权结构变更过程如图1-1所示。该公司是1980年设立的中外合资企业。当时，瑞士迅达控股有限公司和香港怡和迅达远东股份有限公司合计持有合资公司25％的股份、中国建设机械总公司以上海市机械局和北京市机械局所属电梯厂的固定设备和库存作为股本投入控股75％。1995年12月13日，外方增加9000万瑞士法郎将其股权比例由25％提高到5％，中方控股相应降至5％。2001年1月16日中国迅达电梯有限公司发布减资公告称：“中国迅达电梯有限公司系1980年成立的中外合资企业。目前注册资本868618100元，北京鑫三维科贸公司持股35％。经公司董事会决议一致同意北京鑫三维科贸公司或其股份受让方退股，注销其股权，公司注册资本亦作减少以便向退股方支付现金和其他资产。[1]”至此，迅达已由中外合资企业转为纯粹的外商独资企业。
图1-1 中国讯达电梯有限公司股权结构变更图
独资化是指这样一种特定的现象，即中外合资企业中一个投资方通过不断收购对方所持股份来达到控股目的，并最终因获得全部股份而使合资企业变为独资企业。这个过程可能是一个通过股权转让使控股比例不断上升的过程，也可能是一次性受让对方全部股份而达到独资目的的过程。本文力图通过对这一现象的剖析来为处于弱势地位的国内资本寻求一个应对方案。
企业开办的目的，至少长期目的，是盈利，因此资本有其逐利性。从这一角度来说，资本会因为预期投资的利润率及其走势而产生流入和流出。改革开放的初期，对于绝大多数国外产品来说，由于中国普通人的购买力非常小，因此中国市场仅仅是一个非常小的现实市场，但同时又是一个被看好的巨大的潜在市场。因此，当时国际资本对合资企业的投入是有其特定的历史、政策、经济背景，其具体影响因素如下：
一、合资企业“独资化”的原因
外资愿意通过收购合资企业中方所持股份而把原来的合资企业转变为独资企业，是因为投资人认为独资这一形式在目前的环境中更有利，因此产生了变更的动力，其主要原因[2][3]（P717）：
政策变化。我国在很多领域的投资限制放宽或取消，使原来许多不可能设立独资企业的领域产生了独资企业，例如石油、天然气开采和加油站经营都是近年才放开的领域。另外也存在着国有控股公司投资组合调整，也会推动国有控股公司从合资企业中退出。
外商对中国开放政策的信心增强。随着我国对外开放程度的提高，特别是2001年11月11日中国正式加入世界贸易组织，将使中国完全融入国际经济中，外资对我国的政策连续性和稳定性的信心大大增强。
国内经济持续高速增长。中国经济的连续高速成长、人民购买力迅速提高以及进出口额大幅攀升，促使市场容量迅速膨胀，从而进一步吸引外资投入。
合资双方矛盾。合资企业的投资方之间由于利益出发点、文化背景的不同，不断产生矛盾。例如外方在制定企业发展战略时，可能是配合整个母公司的战略部署要求制定的，而中方则是为了满足主管部门或控股公司的要求。这种差异导致了中外双方很难调和的矛盾。此外，中、外文化背景、管理理念的不同，导致双方管理人员在具体工作中不断产生矛盾。
其它导致独资的因素。因为其它某种原因中方退出合资企业。例如，南方某知名跨国日化公司是由外方控股的合资公司，每年上缴利税超过10亿元，但决定把战略重点移至北方。当地政府为了留住这一利税大户只能满足其独资要求，把中方所持的股份悉数转让。
二、探讨合资企业“独资化”的意义
在“独资化”过程中尽管增资与撤资都是在自愿协商的基础上进行的，但事实上总是存在一方扮演强者角色挤走另一方。而目前外资扮演的几乎都是强者的角色。因此，我们对合资企业独资化的探讨至少有以下意义：
作为政府决策机构制定政策或调整政策的参考。国外投资方向一个项目投了钱当然希望由自己来掌握决策权。只要政策允许、市场前景看好、资金实力充足，外资希望能由自己控股甚至独资。但是从合资企业转变为独资企业，存在着财产评估、股权转让、人员安排等问题需要政府制定、调整相关的政策来圆满解决，使国有资产不流失甚至增值、冗员安排得当，把由此对社会产生的冲击降到最低限度。
作为将要独资的合资公司的参考。按照目前合资企业独资化的趋势，未来还会有大量的合资企业会加入到独资企业的队伍中去。那么，对现在独资化过程中产生的问题和获得经验的总结，对那些将来要独资化的企业是有益的参考。
作为国内企业到国外投资的参考。随着我国经济的持续高速发展，国内崛起一批有相当实力的企业，他们会到国外去投资研发中心或制造工厂，例如2001年海尔在尼日利亚设立了冷柜合资企业。这些企业对外投资的相当一部分也是合资企业，同样也可能在未来遇到国内合资企业目前的局面。从当初中国设立的大量合资企业中，我们接触到了全新的管理理念和先进制造技术，为我们成为全球制造业基地打下了基础，但是在合资企业的运作中，特别是在独资化过程中，国内投资方通常处于被动地位，宏观上我们很难估量从合资到独资这一过程对整个社会的得失。但是，单纯从企业的高度看，大多数跨国企业在国内经营合资企业最后到合资企业独资化这一过程，几乎都是一个成功的资产运作过程。这些跨国公司有着丰富的企业管理、资产运作经验和资金实力，他们有备而来地实施其战略发展计划，谋求整体的、长期的利益最大化。这些公司的案例和经验是我们国内资本走出去的最好借鉴。
三、合资企业“独资化”的典型模式
目前，大部分合资企业都存在着以下现象：首先是合资双方因为观念和文化上与生俱来的差异长期存在无法调和的矛盾；其次是企业的产品质量或生产效率无法达到外方理想水平；再次是中方控股使外方缺乏引进关键技术和设备的热情，直接影响了合资公司的竞争力。面对国内巨大的市场需求，此类合资企业受到民营企业和独资企业的前后夹攻。民营企业有着低成本的竞争优势，并且质量也在不断向外资企业靠拢。独资企业在管理和沟通上比合资企业更有优势并享受着同样的优惠政策和条件，因此，无论是成本还是质量都不会比合资企业差，也因此更容易获得市场的承认。经过了在国内数年的经营，在目前国内的政治、经济环境下，表1-1所列对独资不利的因素大多已弱化甚至消失。所以，绝大多数合资企业中的国外投资方都倾向于独资。
表1-1 促使外资在国内设立合资企业的原因
这些跨国公司从成立合资公司到独资的典型操作模式通常是这样的：
1.寻找潜在的国内竞争对手寻求合作，并促使其利用商标和部分或全部设备、场地作为合资资本。由于国内厂商对国内市场和行业发展情况比较熟悉，并且已形成自己的销售网络，因此，把此类厂商作为合资伙伴可以使合资企业顺利地进入国内市场，少走弯路。同时，“买断”中方现有商标使用权，使合资公司能更好地进行产品定位，既遏制了潜在竞争对手的发展，又为合资产品创造了发展空间。当然，外资之所以要用合资的形式进入中国市场还有其它原因：一方面是因为不敢贸然单独进入刚刚开放的中国市场，另一方面是因为政府对外资控股比例的限制。当时有很多领域不但不可以独资而且即便是成立合资企业，外方也只能持有小比例股份。
2.利用合资双方巨大的经济实力差距通过亏损或增资来逐步蚕食中方的控股比例，最后通过使中方转让股份来达到独资的目的。但是，需要强调的是，并非所有合资企业的亏损都是恶意的亏损，即纯粹用亏损和增资来达到扩大控股权的目的。这些跨国公司会将其合资公司纳入他们的全球战略布局，对于控股该企业的投资方来说，他会将这个合资企业看作是其集团的一份子，因此合资企业的发展目标不再是其本身的利益最大化，而是使其整个集团的利益最大化。此时，他们可能会为了尽可能多地占领市场份额或竭力排挤竞争对手而牺牲利润，甚至不惜亏损以求获得集团整体的最高利益。
图5-1 产品生命周期曲线图
四、国内资本应对策略
外资由于在经济实力和管理经验上一般都要远远超过国内企业，因此在合资企业的“独资化”中外资基本上扮演的是强者的角色，占据了主动的位置。其实，内、外资在独资化中的博弈结果很容易用纳什均衡来解释[4]（P277]。
表5-1 合资企业“独资化”中、外投资方的博弈
上述矩阵是假设一个合资企业内、外资在合资和独资上的策略组合结果。矩阵中所示的每一对数字，前一数字表示内资可获利益，后一数字表示外资所获利益，这一数字组合仅仅表示他们之间的大小关系，独资—独资组合中内资的收益指股权转让的收益。我们可以在此矩阵找到两个纳什均衡点，即合资—合资组合或独资—独资组合。由于在独资或合资上如果投资双方的决策不能够保持一致的话，即产生合资—独资策略组合时，这种分歧将导致双方的收益都较在决策意见一致的情况下更低。所以，博弈的结果一定是在两个纳什均衡点中。从理论上说先行作出决策的一方会因为拥有先行者优势而迫使另一方作出与自己相同的决策。但是，外资在这一博弈中占据一定的有利地位，在有利于外资设立独资公司的条件下他们一定会打破合资—合资平衡作出独资决策。从决策组合的结果来看内资是不会主动作出独资决策的，只会作出合资的决策，因为退出合资企业一般在经济效益和社会效益上都会对投资主体产生负面影响。所以，这一博弈的结果总是由外资先行作出独资决策，而一旦外资选定了独资决策，那么内资最好的策略就是采用与对方相同的决策—独资[5][6]。这也就是国内合资企业独资化现象的成因。
针对国内资本在独资化中的所处的被动地位，国内现存合资企业的国内投资方应未雨绸缪，从心理上和战略上作好退出的战略准备，对于不同的行业特点和不同的市场竞争状况制定各自的退出战略。本文在考虑退出战略时基于以下假设：合资企业的国内投资方在成立合资企业前已介入合资企业所在的行业和市场并取得一定的市场地位，但是在合资公司成立时已将其主要资产、人员、设备和商标作为对合资公司的出资资本转入合资公司。这个假设对国内合资企业具有典型性。同时把退出战略的战略目标放在国内投资方在退出合资企业后应尽可能有利于其退出后的发展或战略转移。事实上，国有资本退出合资企业有两种方式：1.转移战略。即将所投入合资企业的资本套现并投向其它投资领域；2.调整战略。即从合资企业抽资然后在原投资领域独立发展或寻找其它合作伙伴一起发展。因此，在制定退出战略时主要考虑两个方面：
合资企业主要产品的发展前景。根据该企业主要产品所处的产品生命周期的阶段决定产品的发展前景，由此来支持企业作出选择何种退出方式的决策。阴影部分在本文被视为该产品的发展前景良好。对于大多数合资企业的国内投资方来说，在退出合资企业后由于企业的投资和研发实力不够，不宜直接介入新品研发，而是建议采取跟随战略投资生产处于成长期甚至成熟期前期的产品。对于处于成长期的产品，由于市场需求迅速膨胀而本企业又有一定的基础，介入较容易，发展的机会较大。对于处于成熟期前期的产品，由于技术上存在的障碍较小，只要充分利用产品的差别化策略、国内企业的低成本优势以及通过市场改进策略来延长成熟期等方法就应该能比较顺利地再次进入。
合资企业核心竞争力的可转移性。经济学家把核心竞争力定义为：“在一个组织内部经过整合了的知识和技能，尤其是关于怎样协调多种生产技能和整合不同技术的知识和技能，并据此获得超越其他竞争对手的独特能力。”国内投资方在退出合资企业是采用转移战略，还是采用调整战略方式，也取决于合资企业核心竞争力的可转移性。如果合资企业核心竞争力的可转移性较差，例如合资企业的发展主要依靠对外封锁的高科技、巨大的资金投入、强有力的品牌效应和有效的营销渠道的组合，那么国内投资方一旦选择退出就很难在短期内再介入此市场。因此我们可以根据上述分析得出以下结论：
表5-2 合资企业退出战略的组合分析
只有在产品发展前景看好并且企业核心竞争力的可转移性高的情况下，采用调整战略才是最理想的，而在其他情况下均应采用转移战略。
根据对退出战略的不同选择，在进行股权转让的谈判中，国内投资方对不同问题所采取的行动方案也应该是不同的：
表5-3 调整战略与转移战略的比较
中国对外开放的深化，特别是加入WTO，将会加快合资企业“独资化”的步伐。2001年在深圳市产权交易中心的统计数据显示，从中国2001年11月11日签署“加入WTO”协议到2001年底，通过收购中方股权变成外资独资企业的案例数字几乎是加入WTO前整个年度的总和，这充分说明合资企业“独资化”是大势所趋。应对这一趋势，首先我们应该正确地看待合资企业“独资化”这一现象。“独资化”并不是意味着外资不再需要国内的合作伙伴，而是使外资能灵活地选择合作伙伴，因此这种“独资化”可以使社会资源的配置更有效，国际管理理念的传播更广泛，长远来说更有利于整个国民经济的健康发展。此外，国内资本在当初设立合资企业时所投入的大多是厂房和机器设备，正确地利用“独资化”机会将其变现对国内投资方来说也是一个不可多得的机会。总之，合资企业在应对“独资化”时，应根据本企业的特定情况制定一个适合的退出战略，使得企业过去的投资能得到合理的回报，退出的资本能顺利地投入到合适的领域。