对长期股权投资置换核算准则的再思考——基于ST威保(600550)业绩火速变脸的考察，本文主要内容关键词为：股权投资论文,业绩论文,准则论文,ST论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
截至2014年4月30日，A股沪深两市2511家上市公司陆续公布了2013年年度报告。天威保定(600550)巨亏58.17亿元成为A股“亏损王”。主要是计提各项减值及预计负债518223.84万元所致。其中全年计提坏账准备9.51亿元、存货跌价准备3.41亿元、固定资产减值准备10.94亿元、在建工程减值准备10.36亿元、无形资产减值准备0.51亿元，以及其他准备12.19亿元。2009年，世界各国都在努力寻找新的经济增长点，谋求复苏和繁荣。美国、德国、日本、韩国都相继出台大规模的新能源发展规划，我国也将新能源产业列为十大战略性新兴产业之一，并由此催生了大规模的新能源产业投资。但2012年欧盟对我国太阳能提出反倾销调查成为国内新能源产业发展的拐点，随着国际市场的饱和，国内新能源行业普遍面临着产能过剩带来的业绩下降和资金紧张。如2013年太阳能巨头无锡尚德在美国纳斯达克的被迫退市，2014年国内A股风电巨头华税(600155)不仅被ST，且因公司存在其他涉嫌违反证券法律法规的行为被证监会立案调查。 因此，鉴于继2012年亏损后2013年的亏损定局，天威保变(600550)自2013年10月起便谋划着如何从新能源领域出逃，将旗下天威新能源(长春)有限公司、保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电公司股权，即保定保菱变压器有限公司66%股权、保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%的股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%的股权及土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行了资产置换。并以债权人的身份申请天威四川硅业有限责任公司破产。这五家子公司2013年分别亏损2.18、1.14、4.74、12.48和11.68亿元。与此同时，收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。此外，2014年1月，鉴于保定天威英利新能源有限公司于2013年前十月亏损高达6.15亿元，天威保定将持有的7%的股权出售给了控股股东保定天威集团有限公司。 经过这一系列股权置换和收购，2014年一季度ST天威就扭亏为盈，实现净利润2.31亿元。其中，投资收益贡献了2.83亿元。尤其是对联营企业和合营企业的投资收益，达1.99亿元。从理论上说，母公司通过子公司股权置换，一方面剥离了不良资产。另一方面也延入了优质的盈利资产，从而能够提高集团整体资产质量。资源配置结构的变化确实能带来企业集团盈利能力的增强，表现为合并利润表上盈利水平改善。但是，根据新基本准则第十八条会计谨慎性原则的要求，现行《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二节合并利润表第三和第四款规定：编制合并利润表时，母公司对子公司、子公司之间相互持有对方债券所产生的投资收益应当与其相对应的发行方利息费用相互抵消、而互相持有的长期股权投资所确认的投资收益应当抵销。因此，ST天威这近二亿元对联营和合营企业的投资收益应该是整个集团因对外的长期股权投资处置而确认的投资收益。 众所周知，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定：我国上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值，交易所将对其股票实施退市风险警示(ST)。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定，如果一家公司连续三年亏损就将被暂停上市，如果暂停上市后第一个半年度公司仍未扭亏，交易所将直接做出终止上市的决定。因此，扭亏对于中国的上市公司而言具有特别的意义。因此，在现行准则下，ST类上市公司，包括亏损上市公司，其资产、债务重组行为、关联方交易与扭亏或“摘星脱帽”等因素之间有着显著的相关关系。财务会计理论经常关注的是企业和准则的博弈：违法企业如何开展盈余管理，其能力边界何在？企业采取什么措施才可以做到盈余管理？而准则又如何一方面保证合法企业有法可依，通过财务报告提供高质量的会计信息；另一方面又制约无良企业的盈余管理自由与能力？以此为分析框架，防范和化解的盈余管理应该包括三个层次：第一，以企业与社会的关系而言，企业有盈余管理冲动，社会乃其行为边界，因此必须创造公平的市场竞争环境，维护市场秩序。包括工商、公安、税务部门对各类经营、财经违法行为的查处和打击；第二，在企业内部，财务部门统领企业财务会计行为，企业经营事实和管理要求乃其行为边界，毕竟会计本身是对企业经营行为根据管理需要在事后的确认、计量、记录和报告，完整性、准确性和真实性是基础性要求。财务部门的账务处理行为可以影响企业，但企业的经营行为和管理要求事实上反过来也制约着财务部门的账务处理行为，正是基于这一认识，证监会和财政部才做出关联方交易单独披露明细的要求；第三，就财务人员会计处理实践和规范账务处理的会计准则关系而言，财务人员是实际行动者，准则就是其行动的边界。准则对于各项业务处理是如何规定的，而财务人员对准则的理解运用又有多大的自由裁量权？抓住这三大纲领，强化和健全规范企业会计账务处理行为相关的制度设计应为题中之义，且属事关大局的举足轻重的根本性、战略性问题。 在控股合并方式下，在合并方的个别财务报表中，均表现为母公司对子公司、或子公司之间、或子公司对母公司的长期股权投资。因此，企业间对其所拥有的子公司股权进行交易，尤其是非货币性交易情况下，其账务处理的主要依据就对长期股权投资的相关准则规定。缜密考察现行的长期股权投资准则设计，与时俱进，在查漏补缺基础上，加强准则体系的严谨性和统一性，具有深远的理论和现实意义。 一、现行长期股权投资核算相关准则规定 改革开放三十年，随着市场经济的日渐成长与成熟，资本经营理念已慢慢取代资产经营观念，而资产重组正是企业资本经营的核心内容，是提高社会资源配置效率的重要手段。随着资产重组事件的大量涌现，企业并购，尤其是控股合并已成为企业集团对既有资源进行重新配置和整合，从而调整资源配置结构的重要方式。为规范企业对外长期股权投资的会计处理，财政部早在1998年就发布了《企业会计准则——投资》。2006年新建立的会计准则体系中，将其更名为《企业会计准则第2号——长期股权投资》。由于企业并购根据财务管理双方交易原则，一项交易的实现必须有两家企业就同一交易标的达成一致意见并进行交割。因此，同一交易标的，买方的获取意味着卖方的放弃。就与长期股权投资相关的业务，现行会计准则对其置出与取得分别做了规定。 首先，就长期股权投资的获取而言，现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》对长期股权投资初始投资成本的确定、日常核算方法，编制合并报表时的方法调整，以及处置和信息披露做了明确规定。至于企业通过非货币性资产交换取得的长期股权投资初始成本，第十一条明确：按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投资初始成本，第十二条明确：按照《企业会计准则第12号——债务重组》规定。 与此同时，对于企业间的控股合并，现行《企业会计准则第20号——企业合并》也同时对企业间通过合并形成的长期股权投资根据两企业在合并前后是否均受同一方或者相同的多方最终控制而对初始投资成本的确定做出了不同的规定。就长期股权投资获取方会计处理而言，两条准则规定是一致的。 其次，就长期股权投资的置出而言，现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十六条规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第七条在明确非货币性资产交换具有商业实质基础上规定：换出资产为长期股权投资时，换入资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入投资损益。《企业会计准则第12号——债务重组》第七条亦明确，当债务人以资产清偿债务时，若抵债资产为长期股权投资的，其公允价值与其账面价值的差额，亦直接作为当期损益计入投资损益。 二、对现行长期股权投资准则的反思 从理论上说，资产置换包括整体资产置换和部分资产置换。当母公司以其持有100%股权的子公司进行置换时，虽然对母公司而言，某一子公司，即使100%控股，也属于集团无数控股或非控股子公司或联营企业之万分之一，对于被置换的该子公司而言，则毫无疑问是企业整体资产的置换，毕竟子公司股东，甚至实际控制人虽易主，其资产、负债和所有者权益完整性及其总体架构则未变。在当前国内、乃至全球，上至国民经济整体，下至个体企业产业结构轰轰烈烈开展转型升级大潮中，母公司间对子公司整体资产置换的交易形式愈益普遍。反思现行长期股权投资准则，现行准则对于企业间相互以长期股权投资进行置换业务的会计账务处理规定尚付阙如。因此，对于长期股权投资会计处理还存在若干悬而未决的疑问。 第一个问题：企业间相互以长期股权投资置换时，对于置出长期股权投资的处理具体到底应遵循哪一条准则。企业合并？非货币性资产交换？ 企业合并准则关注合并方(购买方)长期股权投资的取得入账规范，以及同一控制下初始合并投资成本与其付出合并对价账面价值的差额处理，以及非同一控制下作为合并对价付出的资产的/负债差额的公允价值及其账面价值差额处理；非货币资产准则和债务重组准则重视长期股权投资的换出及抵债账务规范；长期股权投资准则强调的则是单个企业对相关业务，包括取得、持有和处置的账务处理。因此，企业在长期股权投资置换实践中，对置出和置入部分实际上进行了准则的选择性使用。即一方面置出长期股权投资依非货币资产准则规定，将长期股权投资评估价值与账面价值的差额确认为投资损益；另一方面置入长期股权投资则根据企业合并准则规定，区分同一控制与非同一控制而分别采用权益结合法和购买法。这也是ST威保的长期股权投资转换对象为控股大股东，按照同一控制下企业合并采用账面价值进行账务处理时，依然不惜重金聘请第三方资产评估公司对置换的长期股权投资进行公允价值评估。毕竟对于换出长期股权投资评估公允价值与账面价值之间差额的处理，现行非货币资产准则明确计入当期投资损益，而企业合并准则规定只有非同一控制下的企业合并，购买方付出资产公允价值与账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期损益。 与此同时，鉴于ST威保在与其控股大股东进行长期股权投资置换时，对于置出长期股权投资的会计处理采用了非货币资产准则。客观地说，非货币资产准则对于企业集团间通过关联方交易进行利益输送也进行了一定的防范性规定，即要求采用该准则的前提在于：非货币性资产交换应当具有商业性质。因此，商业性质界定成为能否运用该准则规定的关键性充分必要条件。 但是，现行准则所规定的商业性质判断依据却过于笼统，即所谓换入和换出资产未来现金流量在风险、时间和金额及其现值显著不同，且两者差额对企业意义重大。众所周知，尽管未来现金流量的现值虽然可以根据一定的折现率进行贴现比较，未来现金流量的存在及其判断纯依主观测定，且极易受企业内外部经营条件变化的影响，数字本身的不确定性导致对该标准判断的自由裁量权过大，因而该准则难免被滥用之虞。 第二个问题：长期股权投资溢价资本化？费用化？ 我国目前实行的是注册资本制度，要求企业会计账上的实收资本数额与其在办理工商行政管理机构登记时约定的注册资本数额一致。对于投资者投入的资金，包括其以固定资产、无形资产出资的，双方协议约定的价值中，也只有按投资者占被投资企业注册资本比例计算的部分，才作为实收资本。至于超过按投资比例计算的部分，作为资本溢价，单独记入资本公积账户做专项核算，包括股价发行溢价。更有甚者，虽然现行《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第一款规定：非同一控制下的合并方以付出资产、承担债务支付合并对价的，合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认公允价值差额，应当确认为商誉。然而，当合并企业以发行权益性证券取得的长期股权投资的，现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条第二款规定：应当按照发行权益性证券的公允价值作为该项长期股权投资的初始成本，按权益性证券面值计入“实收资本”，而其公允价值与面值之间的差额则计入“资本公积”。换言之，现行准则下的权益溢价，绝对地被要求做资本化处理了。 与此同时，除存货在非货币性资产交换中按公允价值视同销售，且按账面价值结转成本，其溢价仍然体现在营业利润中外，企业以非存货的其他资产，尤其是长期性的固定资产和无形资产进行非货币性资产交换，或是折抵债务时，这些资产公允价值与其账面价值的差额，现行准则均将其直接作为资产处置损益直接计入营业外收入或营业外支出。换言之，现行准则下的资产溢价无可置疑地被规定做费用化处理了。 众所周知，列示于资产负债表右侧的债务和权益代表企业的资金来源，而列示于资产负债表左侧的各项资产则代表企业的资金运用，是由过去交易或事项形成的，企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利润的资源。因而，这一方面说明资本(权益)是运用资产的条件；另一方面也充分表明资产是企业家开展生产经营，实现资本保值增值的工具。正是条件与工具的本质区别，带来了其溢价处理的歧途。也正因如此，由于举债经营的意义纯粹在于通过债务利息的财务杠杆作用放大资产运用效益，从而最终助力提高资本保值增值效率。债务重组收益的费用化/资本化在经历了反复再三后，新准则也从这个意义上，明确了债务重组收益的费用化处理规范。若此理成立，长期股权投资溢价是做资本化/费用化处理就取决于对长期股权投资的会计要素性质判断。由此，也引出了一个更为本质的疑问。即： 第三个问题：长期股权投资到底是资产？还是权益？ 首先，长期股权投资作为企业持有或控制的子公司、合营或联营企业股份，本身具有双重性质。一方面，对于持有股份的投资方而言，是企业运用股东和债权人提供的资金进行的对外股权投资，因而在股权持有公司个别资产负债表上表现为一项资产。另一方面，对于被投资企业而言，则是企业吸收的来自于所有者的权益资金及其增值，作为净资产列示在资产负债表右下方，是企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。 与此同时，同样是对外股权投资，长期股权投资区别于企业持有其他单位的权益工具，尤其是普通股票的根本区别在于：权益工具只是证明企业拥有某个企业扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。是一种体现合约权利的所有权凭证，事实上属于虚拟资产。而长期股权投资科目核算的，则是企业持有的，能够直接或与其他合营方一同对被投资单位实施控制，或施加重大影响的权益性投资，即对子公司和合营、联营企业的投资。换言之，该项投资是作为投资公司运用被投资公司等资产、负债的必备条件的权益。正因如此，根据现行《企业会计准则——基本准则》第十六条本着实质重于形式原则规定：企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，而不应仅以交易或事项的法律形式为依据。代表母公司所拥有或控制的子公司和合营、联营企业权益的长期股权投资既在母公司的个别资产负债表中在非流动资产中列示，在企业集团编制合并资产负债表时，现行《企业会计准则第33号——合并财务报表》第一节合并资产负债表第十五条第一款率先规定：母公司对子公司的长期股权投资，以及各子公司之间的长期股权投资、子公司对母公司的长期股权投资，与其在被投资方所有者权益中所享有的份额应当相互抵消，同时抵消相应的长期股权投资准备。因而，母公司对子公司的长期股权投资在合并资产负债表中表现为投资方按持股比例所实际控制的资产、负债及其差额——权益。 其次，从现行企业对单个企业的长期股权投资公允价值评估方法来看，由于其基本的评估程序为：首先，单项资产评估→单项资产评估价值加总→总资产评估价值；其次，单项负债评估→单项负债评估价值加总→总负债评估价值；再次，净资产总额公允价值=总资产评估值-总负债评估值。最后，按投资单位持股比例确定该项长期股权投资的公允价值。众所周知，会计恒等式：资产=负债+所有者权益不仅说明了资产负债表三大要素总额数字之间的勾稽关系，更直接指明了总资产减去总负债余额的权益性质。因此，若遵循实质重于形式原则，长期股权投资不应被母公司单个报表上的资产性质迷惑，而是根据其在企业合并报表上的权益性质明确其权益实质。若如此，其溢价的资本化/费用化问题亦迎刃而解了。 最后，与基于会计分期假设的法人损益确认的权责发生制基础不同，投资者，无论法人还是自然人，其投资损益却是基于收付实现制基础确认的。即只有投资者实际收到被投资企业的分红，无论现金股利还是股票股利时，才算是真正实现了投资收益。由于与投资相关的系统和非系统性风险错综复杂，投资能否盈利？若盈利，又有几何？投资结果不确定性相当大。这种不确定性，既体现为投资的空间分布，这项投资盈利，而那项却亏损了；更表现在时间性流动上，某项投资过去盈利，现在却亏损，未来更是不可知。因此，对于企业集团投资损益的确认，现行《企业会计准则第33号——合并报表》第二节合并利润表除要求母子公司、子子公司间相互投资确认的投资损益与其相对应的费用或权益抵消后，应当将所有子公司、联营或合营企业报告期内的收入、费用和利润纳入合并利润表。企业集团对集团外的各项投资盈亏相抵后的余额才能确认为企业集团的投资收益。对于个别企业对其对外投资损益的确认，2006年新《企业会计准则第2号——长期股权投资》与旧准则的一个显著差异就在于：母公司对子公司的长期股权投资持有期核算由权益法改为成本法。根据成本法，投资单位只能对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。换言之，被投资单位在接受本单位投资后产生的净利润，虽然从理论上说属于企业所有者享有权益增值，被投资企业盈利再多，若企业不分红，对投资者而言仍然只是可望而不可即的镜花水月。投资者的剩余索取权的实现事实上受制于剩余的控制权。这也是国内A股上市公司不分红、少分红备受诟病的原因所在。 更通俗来说，以股民在资本市场的股票投资而言，大盘即使如2006、2007年般股指从九百多点蹿至六千多点，投资市值高度膨胀，投资者若未果断套现离场，仍然难逃08年崩盘深套灾难。因此，只要投资资金不离场，不撤出投资而只是变换投资对象的话，投资者尚不能对投资结果下判断。依此类推，企业间长期股权投资的转换，只代表投资对象的变更，是对原投资的中止，而非投资实践的终止。在这个意义上说，长期股权投资在转换中的溢价必须资本化。而在投资期间累计的资本化的投资溢价只在企业真正终止投资，投资本金及其累积溢价离开对外投资场域时，才能真正确认并计量投资损益。 三、结论和建议 本文通过对ST威保2014年一季度业绩迅速变脸原因的深刻分析，发现其除了通过关联交易进行利润输送外，现行准则对长期股权置换规定的多头碎片化规制亦难辞其咎。毕竟政出多门，难免为规则执行者容留了过大的自由裁量权，而自由裁量的结果只能带来对相关业务的选择性处理。因此，现行企业会计准则在明确长期股权投资会计要素分类基础上，完善并统一长期股权投资转换业务账务处理规则势在必行。本文认为，方案有二： 方案一：修改《企业会计准则第2号——长期股权投资》 1.把原第三章后续计量第十六条处置拿出来，并专设处置一章。在处置章中，再细分两节，一节为中止，专论长期股权投资置换时置出方的账务处理规则，并明确转换损益的资本化。另一节为终止，分条说明以长期股权投资置换非货币、非长期股权投资其他资产时的损益处理，见《企业会计准则第7号——非货币资产》第X条；以长期股权投资抵偿债务时的损益处理，见《企业会计准则第12号——债务重组》第X条。转让长期股权投资时的损益，沿用现行第十六条规定，即其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期投资损益。 2.修改原第二章初始计量第三条及其细目，将其直接简化为企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定，毕竟该准则亦同时对同一控制与非同一控制下的企业合并分别作出了账务处理规范说明。 3.在原第四条以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本确定中或加上第六目，专论在长期股权投资转换中置入长期股权投资初始成本确认方法。若无他出，应明确按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定，或《企业会计准则第7号——非货币资产》确定。 方案二：修改《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》 1.在原第四条商业性质界定条件中加入第三目，即非关联交易。明确关联交易不符合商业性质判断要求。 2.原第五条所谓关注关联方交易下关联方关系的存在可能导致发生的非货币性交换不具有商业性质，既未明确态度，更容忍了非商业性质的鱼目混珠。因此，若在第四条中对关联方交易商业性质的绝对否定，此条应删除。 3.在原第七条企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别情况处理中加入第三目。明确若涉及企业间长期股权投资的置换，支付补价的一方，其换入资产成本加与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入资本公积——其他资本公积；收到补价的一方，其换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入资本公积——其他资本公积。标签：长期股权投资论文; 账面价值论文; 企业会计准则第20号——企业合并论文; 企业合并论文; 公允价值计量论文; 企业会计准则论文; 溢价收购论文; 权益投资论文; 企业资产论文; 投资论文; 股票溢价论文; 财会论文;