民营企业买壳上市财务风险的成因与防范，本文主要内容关键词为：成因论文,民营企业论文,风险论文,财务论文,买壳论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国民营企业已经成为促进经济持续稳定发展的重要主体。民营企业发展迅速，对资金的需求也越来越迫切。但民营企业在发展中却面临着突出的矛盾，其核心是缺乏融资渠道。由于我国特殊的经济体制原因，符合上市条件的公司极为稀缺，且国有大中型企业占去了大多数的上市资格，留给民营企业的上市名额极为有限。民营企业直接上市花费时间较长，门槛较高，专门为中小民营企业筹集资金的二级市场又迟迟没有建立。在这种现实背景下，程序简便、耗费时间短、入市门槛低的买壳上市成为民营企业上市的便捷途径。然而民营企业由于自身的经济实力和管理水平的限制，在这种买壳上市操作过程中难免存在诸多财务风险，进而影响民营企业的运营。
一、民营企业买壳上市财务风险的成因
（一）盲目买壳
民营企业买壳上市方兴未艾，可是部分民营企业在买壳前并未对壳公司进行细致调查，买壳活动具有盲目性。对选择买壳上市的民营企业而言，收购具有“无负债、无亏损、无法律诉讼”等特点的“净壳”公司是最好的选择。然而在实际中，具有上述优点的“净壳”公司并不好找。很多壳公司隐藏了大量的债务，或存在法律纠纷，这些都给壳公司遗留了大量不良资产。若民营企业收购存在此类问题的壳公司，不仅不能通过证券市场这个平台为公司筹集资金，还要先解决壳公司的遗留财务问题，这无疑与民营企业买壳上市的初始目的是相背离的。
（二）民营企业收购资金实力有限
在我国特殊的市场经济体制下，壳公司极为稀有，这就使得壳资源的价格十分昂贵。民营企业在整个买壳上市过程中需要支付大量的资金，买壳前期的收购成本、中期为获取控股权、后期的重组整合都需要巨额资金的支撑，没有强大的资金实力是难以承受其复杂的过程。然而我国民营企业普遍起步较晚，资金积累不足，融资渠道有限，因此，若民营企业资金实力有限，难以承受巨额的买壳成本，强行买壳只会提前透支，并可能由此产生财务风险。
（三）利益输送行为明显
很多民营企业买壳上市后，急不可耐地运用各种手段向壳公司输入资产。这样做的目的是通过大规模的利益输送，从账面上提高壳公司每股收益，通过壳公司在证券市场上的市值膨胀获取巨额利润，以防止民营企业因在买壳中花费了巨大成本而出现资金不足的问题。这种迫切的利益输送行为对壳公司的长远发展并无裨益，可能会影响企业的后续经营，并可能产生财务风险。
（四）政府干预
由于我国绝大多数壳公司的国有股是第一大股东，壳公司不仅是企业的资源，也是地方政府的资源。概而论之，地方政府都希望由本地企业去收购壳公司。为了防止稀缺壳资源的外流，壳公司所属地的政府往往会干预买壳上市活动的进行。地方政府的干预往往会伴随有地方保护主义，从而限制了壳资源的流动，使买壳上市资产偏离最优化方向。政府在买壳上市中的行政行为替代了市场行为，买壳上市存在潜在的财务风险。
二、民营企业买壳上市财务风险的类别
（一）壳公司价值评估风险
民营企业之所以收购已经亏损的壳公司，是看重买壳成功后可以通过证券市场进行配股融资，比较而言，壳公司的净资产价值就显得没那么重要。价值评估风险一方面是由于民营企业与壳公司信息不对称，另一方面来自于民营企业评估工具和方法的不正确。由于民营企业的管理者对买壳上市操作经验的欠缺和风险的忽视，在对目标壳公司的价值进行评估时往往遗漏了重要的细节。从实践来看民营企业对壳资源价值的评估过于乐观是导致财务风险的一个重要原因。
民营企业在对壳公司进行评估时，壳公司从自身利益出发，会隐瞒对自身不利的信息，使得民营企业不能对壳公司的整体情况有一个全面、准确的了解。许多壳公司存在财务制度不规范，粉饰财务报表等问题，例如，壳公司可能有意对债务进行隐瞒，将很多债务不列入资产负债表中，或者对大量或有负债不加以披露。会计师事务所从自身利益的角度出发，可能不会严格地审查壳公司的财务报表等资料，这在很大程度上会造成报表信息不真实。民营企业若以此信息作为参考，会导致财务风险的产生。
（二）融资风险
首先，由于壳公司的稀有特征和其他因素的影响，使得市场上壳资源的价
格十分昂贵，如此昂贵的收购价格要求民营企业有充足的资金。民营企业由于融资渠道受到限制，往往资金有限，很难承受巨额买壳成本，不得不提前透支自身的资源。在买壳上市过程中还要支付法律费用、会计费用等大量税费和后续开支等等。显然，民营企业仅靠自有资金是难以承担买壳上市过程中所需的巨额资金，融资难可能会带来财务风险。
其次，部分民营企业买壳上市是通过在证券市场收购完成的，如果在收购的过程中被壳公司发觉，壳公司必然会采取反收购的措施，双方在证券市场的对弈会使股票的价格大幅度提高，民营企业由于资金实力有限，很维筹集到足够的资金来应付股价大战，可能会导致财务风险的产生。
再次，如果买壳上市成功后，无法进行后续股权融资将是民营企业致命的问题。民营企业进行买壳上市的目的就是为了快速取得上市资格，进而获得融资收益。民营企业在整个买壳上市的过程中付出了大量的资金，如果买壳后公司经营不佳，无法达到配股再融资的条件，不能通过二级市场筹措资金，这就使买壳上市的效果大打折扣。出现这种情况的原因通常有三点：其一，壳公司遗留问题没有处理干净；其二，注入的优质资产利润水平不高；其三，收购重组的波动影响上市公司的业务经营。
（三）支付风险
选择合理的支付方式，不仅关系到买壳能否成功，而且关系到民营企业与壳公司的收益、企业权益结构的变化以及财务安排。民营企业买壳上市的支付方式主要是现金支付。现金支付是指民营企业直接支付给壳公司一定数量的现金，以取得壳公司的所有权，它是我国民营企业买壳上市支付的主要方式。但全部以现金的方式支付不便于经营运作，而且如何筹集到大量的现金，对于民营企业来说是一个难题。
三、民营企业买壳上市财务风险的防范
在对民营企业买壳上市财务风险的成因与类别进行分析后，便可以采取相应的风险防范措施。民营企业管理者要对买壳上市的财务风险有一个正确的认识，在进行买壳上市财务风险控制时，要始终树立正确的风险意识，始终把风险思维贯穿于买壳上市的全过程。
（一）正确评价和选择壳公司
1.对壳公司进行全面调查
民营企业在买壳前，应对壳公司进行全面的调查研究，对其公司背景、公司权力、合同、财务现状、生产方面、市场方面、人力资源、股票市场表现等情况，都要进行全面细致的分析。在对壳公司进行选择时，主要从以下几点来分析：壳公司无重大法律、债务纠纷，能集中精力于生产经营；壳公司收购成本相比较而言较小，在民营企业承受能力之内；所选壳公司的股本具有扩张的能力；尽量选择与自身业务相近、具有互补作用的壳公司，这样可以缩短磨合期。
2.聘请经验丰富的中介机构
买壳上市是一项专业化程度很高的企业收购行为，买壳上市的过程需要有会计事务所、律师事务所、投资银行和财务顾问公司等中介机构协同完成。中介机构不但可以督促民营企业和壳公司合法地进行交易活动，规范交易行为，还可以降低买壳上市活动的信息成本和风险。同样的财务报表，民营企业管理者未必能从中得到很多信息，但是专业的会计师可以通过财务报表为企业提供大量的信息。而且合伙制的会计师事务所与民营企业签订合同，当审核出现差错时，会计师事务所也要承担无限责任，这从一定程度上缓解了民营企业买壳上市的压力。民营企业还可以在与壳公司签订的合约中列明其具体承担哪些债务，明确表明买壳上市后对超出范围的债务不负责任。
3.对或有负债的调查。壳公司的或有负债是指不确定其是否发生的事件。民营企业在买壳上市过程中对或有事项进行调查，有助于降低买壳上市的财务损失。调查事项包括：壳公司对外担保情况及被担保公司的经营状况；近年来有关客户投诉的记录；任何潜在的、进行中的诉讼事项或已结案件的判决协议。
（二）多渠道筹措资金
鉴于买壳上市过程中存在融资难问题，首先，民营企业在买壳前应综合分析资金需求状况与自身资金实力，并据此制定详尽的资金筹集与使用计划，在编制计划时，民营企业应仔细分析壳公司具体情况的不同，会造成买壳过程中短期资金与长期资金需求量的不同；其次，民营企业应事先考虑到取得公司控股权后可能会产生的相关支出；再次，尽可能选择股本具有扩张能力的壳公司，这样民营企业在取得控股权后，可以通过二级市场筹措资金，从而为企业维持经营提供了资金保障。
（三）采取多种支付方式的组合
针对买壳上市中的大量资金需求，民营企业买壳上市时可以采取下列支付方式。
1.民营企业可以选择现金或债务支付工具来筹集资金。买壳前，民营企业应对整个买壳过程的成本进行估算，并对自身的资金实力进行评估，据此来选择合适的支付方式。民营企业在选择债务支付方式时，应根据资金情况制订还款计划。若自身能力有限，民营企业应避免举债支付方式，以避免因沉重的本息偿还负担而使企业的生产经营受阻。
2.以资产置换方式进行买壳。民营企业将自身的部分优质资产注入到壳公司，将壳公司的不良资产置换出来，这种资产置换方式由于是物与物之间的直接置换，减少了对现金的需求量，从而减轻了民营企业的资金压力。
3.用先注资、再收购的方式进行买壳。壳公司通过举债购买民营企业的部分优质资产，民营企业再通过注资所得的资金收购壳公司，这种支付方式可以减少民营企业的资金需求量。
四、结论
总之，民营企业买壳上市是一项非常复杂的收购行为，买壳过程中的选壳、买壳、重组整合环节都不能忽视，否则会直接或间接带来财务风险，影响整个买壳上市活动的效果。民营企业在开展买壳上市活动之前，应做好充分的准备工作，对整个买壳过程中的财务风险进行科学分析和评估，积极采取措施对财务风险进行防范，促进买壳上市的成功。