关于商业地产股权交易过程中财务尽职调查的研究
黄艳霞 大悦城商业管理(北京)有限公司
摘要： 商业地产行业正由重开发转向重运营的高质量发展新阶段，为具有强运营管理能力及创新能力的企业带来更多的并购机遇。商业地产项目投资金额大，沉淀期长，更应当加强股权交易前期的财务尽职调查，梳理防控财务风险。本文就商业地产股权收购前期财务尽职调查过程中应关注的风险给出建议，以确保资本投资的资金安全，风险可控，预期收益达成。
关键词： 商业地产；股权交易；财务尽职调查；研究
一、引言
商业地产两级分化明显，存量大，竞争激烈，行业正由重开发转向重运营的高质量发展新阶段，具有强品牌、强运营管理能力企业通过股权兼并的方式实现资本的扩张，缩短开发周期减少资金占用成本，以更快的获取稳定现金流。股权交易前期的尽职调查是对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。涉及战略定位、市场调研、环境分析、工程质量、物业管理、法律风险、财务及税务等诸多方面，任何一项成功的收购交易，需要前期大量的调查分析、风险评估，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。本文通过对尽职调查财务环节的分析总结，对应关注的风险给出建议，为企业的资本保值增值保驾护航。
二、尽职调查的范围
(一)标的范围
股权交易的目标公司是尽职调查的范围，涉及股东出资及资信应延伸至交易标的股东或其关联方层面；
(二)时间范围
时间期限最少三年一期(年初至基准日未满一个会计年度的，视为一期)的财务报表(资产负债表、利润表、现金流量表)、会计账簿及财务相关资料，涉及资产购建及股东出资情况等基本信息，尽职调查的时间范围应予以追溯。
三、尽职调查的方法
尽职调查的方法应不拘泥于形式，指在通过多渠道获取资料、信息，使信息交叉印证，以确保资料的真实可靠性。
(一)收集资料
以进场前开具的尽职调查清单为基础，结合目标公司提供资料的情况以及审阅过程中发现的线索，不断向目标公司开具补充清单。获取相关资料后，需要核对资料的原件，以保证资料的真实性、完整性和权威性。对于不能通过原件验证的，应通过查询、函证等方式核实。实践中，对方出于种种原因消极对待的资料。要重点关注，往往会有意想不到的收获。
(二)访谈
可以与目标公司的董事长、总经理、经理、财务负责人、财务人员、业务人员、法律顾问、关键技术人员、关键岗位的人员以及普通员工进行多层面的访谈。对访谈内容做互相印证。对于同一事项各方表述有矛盾的地方重点关注。
(三)向政府部门调查
对在政府部门如工商、税务、房产、法院登记、备案的资料，需要到政府部门进行走访查询，以保证信息的权威性。了解其权属及抵押、查封等情况。
再次量特殊角：课件出示各种开口的角。让学生先猜猜其大小，而后充分讨论，操作交流，得出此类特殊角的量法与向左向右角的量法本质是一致的,都是点对中心点，边对“0线边”，看清内外圈，再看另一边。不同的是量角器的摆放位置。
(四)现场考察
对商业地产所在现场的土地、资产、内部构建等事项进行调查。一方面，确认商业地产资产现状；另一方面，通过对实物的查看可以了解商业地产的实际运营情况，是否开业，客流、车流时否正常等证照所不能反映的情况。
在文学作品研究中，理论阐述空疏不实，术语运用生搬硬套，结论和观点缺乏坚实的立论基础，这一系列弊处往往与忽视文本解读有密切关系。在笔者看来，有效的文本解读乃至文本细读不仅能强化理论提升与小说艺术之间的亲密联系，而且能增强理论观点的说服力和生命力。《〈聊斋志异〉叙事艺术研究》提出的许多富有创见性的观点或主张之所以能立论坚实、令人信服，原因就在于著者重视文本研究，对作品解读到位。无论是对单篇作品的细析式解读，还是对某一类作品的综合性解读，均反映了著者对《聊斋志异》作品的用心之深、用功之实。
(五)通过网络等公开渠道了解相关信息
“互联网+教育”使知识体系结构化，内容表现形式丰富化，提高了学生的学习积极性。首先在内容表现形式上，附加图片、声音和视频，能够调动学习者的多个感官，增加了学习的趣味性。其次“互联网+教育”以结构图或知识树的形式呈现章节内容，突出重难点，使学生一目了然。
(六)聘请中介机构参与尽职调查
(二)目标公司租赁合同及租约台账
四、尽职调查应关注的风险
商业地产尽职调查应出具内容详尽的报告，通过核实资产负债情况，充分揭示财务风险或危机，分析企业盈利能力，当前的现金流情况，未来的经营前景。笔者从事商业地产财务工作多年，结合过往工作经验，就商业地产股权交易财务尽职调查应关注的风险建议如下：
包括不限于应收账款、预付账款、其他应收款、长期应收款项等。重点关注账龄长、余额较大的款项，结合合同中约定的付款期、信用政策分析判断是否在正常信用期内；对已超过信用期的款项获取核实未收回的原因并关注坏账准备的计提情况。该部分不良应收款项的占比情况，以判断目标公司的业务运作是否优良；同时关注是否存在应收股东及其关联方的款项，了解款项形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，了解股东是否占用目标公司资金情况。
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(一)目标公司基本情况
历史沿革，如目标公司设立方式、历次股本形成及股权变化情况；公司经营概况，在当地行业经营情况分析；历年审计情况；以关注项目是否存在股权频繁变更，股东出资不实；历年审计报告是否存在保留意见事项或披露有重大权属瑕疵及重大担保、抵押及未决诉讼等或有事项。
将现有16级机械设计专业2016学年的成绩总表，与系部上交的2017学年第一学期成绩合并到一起。具体步骤如下：16机械设计成绩总表中新增2017学年第一学期的科目名称顺序与班级上交的成绩表科目顺序一致，在N2单元格中输入“=VLOOKUP(B2,'[16机械设计与制造班.xlsx]16机械设计'!B6:J39,3,0)”即可得到机械设计基础科目的成绩，依次类推，分别可得到互换性与技术测量、现代企业管理、心理健康教育、电工电子技术和应用文写作的成绩。
重大的股权并购事项应当聘请律师、财务顾问、审计、税务、评估等多方面专业中介机构同步展开尽职调查，以各司其职，从各自专业角度发表意见。
目标公司为运营期项目的，应当对租约台账进行深入分析，包括租户品牌、品类、租金水平、租金收缴方式，租期等相关信息；特别对大额合同针对租赁期未满的终止条款应重点关注，考虑自有品牌入驻发生撤铺行为是否存在大额的违约赔偿责任，以及可能的损失赔偿金额。
(三)目标公司债权情况
省民族宗教委党组召开巡视整改专题民主生活会 10月23日，省民族宗教委党组召开巡视整改专题民主生活会。会议以“深入学习贯彻习近平总书记关于巡视工作重要讲话精神、认真做好巡视整改”为主题，重点对照省委第十巡视组巡视反馈指出的问题，结合思想和工作实际，进行党性分析，开展批评与自我批评，明确整改方向和整改措施，抓好整改落实，确保巡视整改工作取得实效。
2014年8 月—2015年12月，入选患者358例，其中高剂量组入组118例，完成116例，脱落2例；低剂量组入组120例，完成117例，脱落3例；阳性对照药组入组120例，完成116例，脱落4例。入全分析数据（FAS）集358例，符合方案数据（PPS）集344例，安全数据（SS）集358例。3组脱落剔除率的组间比较，经χ2检验，差异无统计学意义。
包括不限于预收账款，应付账款、其他应付款等应付款项。重点关注应付款项性质是否合理，有无金额较大、账期较长的应付款项，是否存在恶意拖欠供应商款项的行为。检查重要的采购合同，是否存在账外负债。重点关注是否存在应付股东及其关联方的款项，了解款项形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，判断目标公司与股东方资金流动情况。
(四)目标公司往来负债情况
(五)目标公司长短期银行借款、应付债券情况
重点关注借款方式、资金来源，借款期限，利率水平，抵押担保情况，以了解目标公司自身融资能力。是否存在即将到期债务，结合目标公司货币资金情况，判断公司还款压力及还款能力。
(六)目标公司物业资产情况
包括不限于目标公司是否存在多业态资产、资产成本划分是否清晰，标的资产成本构成(土地、建安成本及其他)，资产权属是否清晰，证照是否齐全(权属证、建筑许可证、施工许可证)，有无抵押。土地出让金及契税发票是否齐全，资产购建支出合同、发票是否完整，有无虚增资产。
(七)目标公司现金流情况
虽然儒道在很多地方冲突是很剧烈的，但在为人谦逊上两家似乎是共通的。老子就明白提出：“不自伐，故有功；不自矜，故长。”这和孔子所谓“不伐”完全暗合。道家哲学比起儒家思辨的色彩更浓，把道理讲得更通透。为什么不能“自矜”，老子在《道德经》第九章说得很清楚：“金玉满堂，莫之能守；富贵而骄，自遗其咎。功遂身退，天之道也。”人一旦骄傲自满，祸患就会接踵而至。可以说，骄矜是祸患的近邻。要远离身外祸患，就得排除人心间的骄矜之气。
(九)关注或有事项
关注过往三年一期现金流情况，经营活动现金流是否为正，是否能自身造血；投资活动现金流支出方向，用于资产购建或股权投资，是否可以向股东回流现金；筹资活动现金流依赖股东借款还是外部融资，各期现金流表现是否一致，有无异常事项影响，结合期末货币资金规模，及到期负债及应付工资、应缴税费情况，衡量目标公司现金流是否健康。
(八)目标公司三年一期经营情况
重点关注收入结构、成本构成，毛利率、EBITDA及回报率；结合人员情况调研，关注人均成本费用、人工成本总额及人均薪酬等情况。通过经营业绩对比分析，评估目标公司经营效益。同时关注费用开支合理性，有无虚假合同、虚假发票，与公司经营无关的费用开支情况，以衡量目标公司的诚信经营及依法纳税情况。
随着社会的不断发展和进步，人们生活方式、居住环境以及饮食习惯均发生转变，不良生活、饮食习惯加上环境污染导致肺癌发病率日益上升，吸烟是导致发生肺癌的重要原因，故男性发病率高于女性[4]。糖尿病是临床常见的代谢性疾病，以血糖特异性升高为主要临床特征，早期症状不明显，若不及时控制血糖，病情进一步进展可造成全身多器官功能损伤，对患者生命健康造成巨大威胁。一期肺癌患者伴发糖尿病加重病情，增加临床治疗难度，因此治疗的同时要提升护理服务质量，调节患者心态，控制血糖水平，保证治疗效果[5]。
包括不限于资产或股权的抵押、担保、质押，以及未决诉讼事项，与商户、现有员工解约或解除雇佣关系可能存在的潜在补偿。
了解目标公司或其股东、法定代表人、关键管理人员的社会评价，有无违反诚信、严重违规违纪等事项，检索社会媒体对目标公司的报道。可以通过中国法院网“被执行人查询”栏目查询，了解目标公司是否存在被人民法院执行的情况。
(十)关注项目公司长期超额亏损
应当了解亏损的原因，可弥补亏损的规模，是否计提递延税资产，若计提递延税资产未来是否有足够的应纳税所得额。关注是否存在虚增资产。
(十一)对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规。
(十二)过去三年是否依法纳税、是否存在偷税、骗税、漏税行为；是否接受过税务行政机关的税务稽查，是否存在税务稽查未决事项，是否存在税务行政机关的纳税担保和行政处罚行为。
(十三)目标公司适用的所有税种、税率及当地政策说明，包括但不限于增值税、企业所得税、土地增值税、房产税等。
(十四)增值税新老项目划分问题，是否存在增值税发票虚开及三流不一致等重大问题；企业所得税和土地增值税的相关土地及建安成本认定和划分问题，如目标公司涉及多个地块或不同业态，应关注相关地块或业态的清算情况，审核土地清算相关资料的完整性，审核清算报告及申报表；房产税属地征收政策及未来政策调整风险。
(2)学生明确测试的自变量(测试桥的结构)，控制无关变量(桥的长度、跨度)，掌握科学的实验方法，对实验过程作好记录。
(十五)目标公司主要经营活动所涉及的主要税种的全国性及所在地税收政策近三年的重大变化；目标公司的税种及税收政策与投资方之间的差异。
(十六)目标公司过去三年是否存在重大交易事项，相关交易事项的纳税义务是否已经履行完成，是否存在重大未决事项及未来涉税风险。
五、结束语
综上，商业地产项目投资金额大，沉淀期长，通过审慎的尽职调查，发现的问题将作为交易双方是否进入实质交易的重要参考依据及判断标准，符合收购方收购意愿的标的项目，尽调中发现的风险，会在双方合作协议中就风险与义务、责任与赔偿进行明确约定，以减少事后的法律风险。
参考文献：
[1]中指研究院2018中国商业地产市场年报[R].
标签：商业地产论文; 股权交易论文; 财务尽职调查论文; 研究论文; 大悦城商业管理(北京)有限公司论文;