制衡与约束:通向良治的体制之路——从银行改革看政府机关的改革理念,本文主要内容关键词为:之路论文,政府机关论文,体制论文,理念论文,银行论文,此文献不代表本站观点,内容供学术参考,文章仅供参考阅读下载。
1.商业银行引进的制衡、约束机制
痛定思痛,为了尽快堵塞漏洞、提高金融机构素质,国家近几年大力推进商业银行的改革,其中最核心的一个环节就是引入国际银行常用的制衡约束机制。
我国银行改革的重要内容之一就是在银行内部建立更加有效的制约机制,以严格控制信贷风险和操作风险,预防、打击各种腐败行为。银行的这些做法对政府体制改革也有较高的参考价值。
银行近几年的最大丑闻主要有两大类:一类是因风险管理不完善所引致的大量违规放贷案件,另一类是因内控机制漏洞较多所带来的高层腐败问题。从王雪冰、刘金宝到张恩照案,个个都惊天动地。痛定思痛,为了尽快堵塞漏洞、提高金融机构素质,国家近几年大力推进商业银行的改革,其中最核心的一个环节就是引入国际银行常用的制衡约束机制。
具体措施之一是将银行最高层分离为董事会、监事会和管理层,三者之间既合作又互相制衡。董事会主要负责审议发展战略、年度计划、薪酬政策和风险管理政策以及审计、稽核等。管理层主要负责日常经营。原来党委书记兼董事长和行长、一人独大的局面基本得以改变。
措施之二是对银行原有的部门序列进行重组,并引入前中后台相互制约、相互合作的组织架构。其中,前台是指企业、零售等业务部门,主要负责市场营销及客户关系管理等工作。中台部门一般都有管理、监督的职能,如负责信贷审查的风险管理部、负责财务管理的财务部等。从严格意义上说,直接向董事会下属审计委员会汇报的稽核部也属于中台部门。后台部门从表面上说主要负责操作及服务性的工作,如办公室、电脑部及营运部等;但实际上这些部门的许多工作对中台、前台仍然可以起到一定的制约作用。比如清算部门在记账、清算的同时,对前台的资金交易和国际结算业务就可以起到核实有权人签字、核实交易对手授信额度、审查交易单据及核对清算账户明细情况等后台监督的作用,这些功能对控制操作风险是有帮助的。
措施之三是引入“四眼法则”,规定一笔信贷必须经过两个或以上部门来处理。其中公司、零售等前台部门负责贷款的申请和初核,风险管理部负责信贷风险的独立审查。为了加强风险管理,银行还成立了风险管理委员会,对授信额度及大额贷款进行集体审议。为了适当约束各级分行一把手的权力,有效抑制分行最高领导一个人说了算所带来的信贷风险和腐败行为,有些银行甚至规定,在风险管理委员会中,分行行长可以批准或否决委员会已经通过的企业贷款申请,但无权强行批准已被委员会集体否决的贷款申请。2003年中银香港风险管理委员会曾经否决了周正毅的贷款申请,但当时的一把手刘金宝却强令放款;最后周正毅确实获得了贷款,但从制度层面上说,刘金宝这种公然违规的行为,难免会被风险管理委员会成员反映到总行,而且委员会当时也迫使刘金宝同意银行采取保护自身债权的一些措施。周正毅案件东窗事发之后,中银香港损失很少,与刘金宝违规之后的妥协性安排是有关系的。
措施之四是通过适当的垂直管理对分支行一把手的行为和权力进行有效制衡或监督。作为资金管理者和客户存款的保管者,银行的风险是比较大的。正因为如此,商业银行在改革的时候,一方面注意维护分行党委一把手的行政主导权,另一方面更加强调集体决策,强调在某些关键环节对一把手进行适当制衡或约束。而制约机制的重要体现之一就是设立垂直管理的督察架构。目前国内外银行的做法是对具有事前监督职能的合规部及事后审计功能的稽核部实行垂直管理,而且最终分别向董事会下面的合规委员会及审计委员会负责。分行稽核部一把手一般都由总行直接委派;其工作情况虽需向当地分行行长通报,但更应该向上级行对口部门及董事会直接报告。有些银行比如深发展总行,在引入外资股东后甚至直接向各分行派遣风险总监及财务总监,前者负责贷款风险的审查事宜,后者负责大额支出及分行领导行政性开支的审批工作,并直接向总行对口部门或行领导汇报具体情况。据说,外资股东在深发展推出上述措施之后,分行行长大吃大喝、违规基建、违规采购或胡乱放贷的行为随即得到比较有效的遏制。
措施之五是建立规范、透明的薪酬激励机制,严格限制灰色收入和不正常的行政开支。在体改中我们印象最深的是顾问公司一进入香港中银集团的现场之后,就极力主张取消各式各样的补贴及灰色收入,取消理发室、医务室、小商店以及大量的司机岗位,取消助总以上高级职员的每月宴请额度。与此同时,银行为高级职员制订了公开、透明的车补制度,为全体员工提供了市场化的薪酬制度以及与员工表现和银行业绩相对应的奖励制度。透明、规范的薪酬制度建立起来之后,各部门和各行的小金库被取消,行政开支被大幅压缩,但员工的收入则被提升至与市场相近的水平。这些公开、透明的收入分配制度,实质上对各行和各部门的高管起到了有效的制约作用。
除以上几项制约机制外,商业银行增加外资股东,寻求在境内外上市,实际上也可以达到引入外部审计、增加透明度以及主动接受外资股东、小股民和市场监管部门监督的作用。
2.政府机关应引入更多的制约机制
正是由于机关的财务开支制度不规范、不透明,存在许多灰色地带或公私混杂的地方,所以各种腐败行为才会有生存的空间,国家整体的行政开支才会快速上升。
商业银行改革告诉我们,制衡约束机制不是资本主义所特有的。西方国家银行有这样的机制,社会主义国家的银行也可以引入并为我所用,而且一些原则甚至值得政府部门借鉴。最近几年国家在党政机构改革中已经作了许多有益的尝试。例如,国家建立了巡视制度和领导干部重大事项报告制度,加强了民主评议以及问责制、罢免制和经济责任审计制度,并要求各级政府对与群众利益密切相关的重大事项实行公示、听证等制度。前段时间,中纪委还向几个省市直接调派纪委书记,加强对地方纪委的垂直领导。所有这些措施对预防腐败、规范施政行为都很有帮助。但由于目前大案要案比较多,反腐败的形势仍然不容乐观;因此,国家在建立监督约束机制方面应进一步加强探索的力度。对照商业银行的改革实践,我们觉得,党政机关至少可以引入如下一些改革理念。
其一,完善集体决策机制。2003年12月颁布的《党内监督条例(试行)》第十二条明确规定,各级党组织应实行集体领导与个人分工负责相结合的制度,凡属方针政策性的大事、凡属全局性的问题、凡属重要干部的任免,都要由党的委员会集体讨论做出决定。由于各级组织的“大事”、“全局性问题”及“重要干部”的范围都很不一样,因此条例无法对此作更具体的描述,但条例也未明确规定一级组织应将须经集体讨论的事项进一步细化,并把具体标准提交上级组织或同级党代会审议通过。这实际上就为某些领导干部借口维护一把手行政主导权、个人随意做出决定提供了机会。应提交集体讨论的标准不明确、集体决策的程序不具体,民主集中制在许多情况下往往会“蜕变”成“一把手说了算”,从而衍生一系列重大的腐败案件。高严在出逃后仍能操控整个党委会,金鉴培在输红眼了之后能一个人说了算、在香港宜丰集团轻易动用几千万元的资金到澳门赌博,都已经说明:各级组织就集体决策制定具体的标准和程序、并提交上级党组织或党员大会审查是十分必要的。
其二,增加并规范垂直监督体系。商业银行的垂直管理体系主要体现在审计、风险管理及合规性管理等带有事前或事后督察功能的部门。有些外资参股国内银行后,针对分行一把手财权过大、其自身的行政开支无人真正审查的局面,也将省市分行的财务总监收归总行垂直领导。就党政机关而言,由于各地方诸侯尤其是党委书记的权力非常大,因此,对某些关键部门如纪委实行垂直管理是十分必要的。虽然《党内监督条例(试行)》第八条规定:各级纪委要在同级党委和上级纪委的领导下……履行职能;但如果同级党委重要领导干部尤其是党委书记是腐败分子,同级纪委显然是无法正常开展工作的。实际上最好的做法是对纪委、监察及反贪局实行完全垂直的管理;纪委不向同级党委负责,而是只向上级党委、上级纪委及同级党员代表大会负责(但纪委书记应向党委其他成员通报与班子成员无关的案情)。
当然,垂直管理只能限于纪检、审计、环保、反贪等带有监督职能的部门以及少数以中央政府管理为主的部门(如国税、海关和央行)。否则,太多的垂直管理,在客观上一定会架空地方权力机关,使得一些地方政府成为“跛脚”政府。
其三,适当建立或加强同级机构之间的制约机制。在同级制约体系中,除了司法、检察以及前面提到的应垂直管理的少数部门外,当前最重要的是要进一步明确和细化人大对政府的监督作用,分离并强化相关部门对政府各单位行政开支的管理职能。就前者而言,虽然主要官员的任命、预算收支、发展规划已提交人大审议,政府及司法检察机关的年度工作情况已向人大报告,但实际上人大拥有的实权仍然有限,人大本应履行职责的地方也缺乏细化的条款。就后者而言,行政开支目前是由财政部门来审批预算的,而账务则由各部门自行处理。今后应考虑将各部门除小额开支、固定工资以外的账务统一归并到一个记账中心来记账。记账中心在记账的同时,可以像银行的贷款账务中心一样,对行政开支手续是否齐全、有权签字人是否适当,以及各单位预算开支的进度等情况进行有效的核对和监督,以提高预算开支的合理性和合规性。这样的记账中心可以建在财政部门内部,但考虑到财政部门现有的预算审批及管理职能类似于银行中台部门的职责,而记账和账务审核则属于后台部门的操作性职能,两者合二为一有可能会削弱后台应有的制约作用,因此我们主张,将该中心设在具有协管国库职能的人民银行各分支行内部。这样做既可以达到增设操作性制约功能的目的,又可以解决历次金融改革之后人民银行地市县支行实际职能越来越少的问题。
其四,建立规范、透明的财务开支制度。与国外政府机构及商业银行相比较,国内政府部门在行政开支及收入分配方面存在的问题主要有如下几种:一是各部门都有账外收入,这些收入要么是历史积余的滚存,要么来自于下属企业、下属事业单位甚至机关服务中心的收益。二是干部的账面工资比较低,但加上各类补贴或灰色收入后,实际收入却不算低。三是政府机关行政开支逐年膨胀,住宿费、交通费、会议费、宴请费、出国费、办公用品、资料费及培训费都存在较大的压缩空间。这里边既有铺张浪费、开支管理不严、政府机关缺乏行政开支考核办法等因素,又有干部的账面工资过低,许多部门不得不用交通、会议、培训、宴请等名义给干部提供一个凭发票领取收入的机会。四是公务员的工资制度不够合理,包括账面工资太低、奖励制度缺乏、以及年度工资调整欠缺规范的制度等(国外一般与通货膨胀及市场平均薪酬变化率挂钩)。正是由于机关的财务开支制度不规范、不透明,存在许多灰色地带或公私混杂的地方,所以各种腐败行为才会有生存的空间,国家整体的行政开支才会快速上升。据统计,我国行政事业支出占财政总支出的比重1995年仅为11%,但如今已迅速攀升至20%;其中,公车出行支出超过3000亿元,吃饭开支更高达3700多亿元。为了遏制开支膨胀和各种腐败行为,我们认为,国家应当参考商业银行改革和国外政府开支管理的经验,对公务员的收入分配制度及机关的行政事业开支同步进行大刀阔斧的改革:包括取消一切账外账,彻底实行收支两条线管理,禁止一切灰色收入,将部分灰色收入翻暗为明等。
3.提升反洗钱水平
从预防犯罪、对腐败分子起震慑或识别作用的角度说,反洗钱确实应该成为国家监督约束体系以及惩防结合的反腐败系统的重要组成部分之一。
国外的反洗钱工作从上世纪80年代后半期就开始大规模开展了。经过近20年的努力,反洗钱目前已成为许多国家预防犯罪、打击犯罪的重要手段之一。我国的反洗钱主管机构是2001年建立的,但反洗钱法则刚刚在去年底才颁布施行。从预防犯罪、对腐败分子起震慑或识别作用的角度说,反洗钱确实应该成为国家监督约束体系以及惩防结合的反腐败系统的重要组成部分之一。反洗钱工作中的KYC政策(即了解你的客户)、黑名单制度、识别可疑交易的要求,以及以风险为本的客户分类办法,如果能够在中国逐一得到认真落实,包括贪污受贿在内的许多犯罪行为都会受到更好的遏制。
关于KYC政策,巴塞尔委员会《关于防止犯罪分子利用银行系统洗钱的原则声明》已经明确要求银行在接受客户和开展业务时要深入了解客户。《原则声明》还进一步指出,KYC不只包括开户、簿记以及要求银行形成一个接受客户的政策和一个客户等级的确认制度,它还包括对高风险账户的深入了解、对有可疑行为账户的预先审查等内容。根据国际反洗钱组织FATF及巴塞尔委员会的要求,发达国家的多数银行在个人客户申请开户时除了查验有效身份证件外,已经开始通过辅助系统或核对税单及公用事业费单据的方式来了解客户的背景、出生地、职业及其关联账户的情况。对待法人客户,银行除了查验商业注册证明外,还需了解公司结构、公司章程、业务范围、主要股东以及实际控制资金的人员的具体情况。而反观我国大多数银行在开户时,一般只会审核个人的身份证件,不会进一步去掌握客户的其他资料。对法人客户,国内银行一般也很少将企业的股东构成及业务经营范围录入信息管理系统。这样做对了解客户、对识别可疑交易和打击洗钱行为是不利的。
关于客户分类,巴塞尔委员会《关于银行的客户政策》第20条已经明确要求银行建立分等级的客户接受政策和程序,并对高风险客户予以特别关注。比如PEPS客户即政治敏感人物,银行与这样一类有较高政治地位的个人以及与他们有密切联系的个人或公司建立业务关系时,就应该依靠银行内部的识别系统,将这些客户识别出来,由高级管理层做出开户决定,并对该账户进行持续监控。我国的反洗钱法虽然已经要求银行识别客户,但并未规定银行必须对客户进行有效分类,并关注高风险账户及政治敏感人物(包括政府及国有企业高层人员的业务往来情况)。这里边虽然有银行系统暂时跟不上的原因,但更主要的是社会公众和政府部门对该措施重要性的认识程度。对政治敏感人物的账户加以识别,并将其可疑交易上报反洗钱部门,实质上可以起到震慑腐败分子、打击及预防犯罪的作用。这种作用比要求中高级干部自己申报财产状况要有效得多、主动得多。
除了KYC及客户分类政策外,对犯罪分子能起到制约作用的反洗钱措施还有识别可疑交易及建立黑名单库等。美国政府的黑名单库与银行的业务系统是相互连通的。早在1997年笔者替国内一家企业将10多万美元汇给意大利一家公司、划款的报文一进入美国资金就被立即冻结的时候,我们就已经明白,美国人反洗钱确实很有一套:他们不仅建立了针对通缉或制裁名单的黑名单库,详细分析和记录了相关企业的背景和股东构成情况(该意大利公司未被美国制裁,但该公司的其中一个大股东是利比亚政府控制的企业),还将政府的信息系统嵌入到银行的业务系统中,对黑名单的存款、汇款等资金交易进行自动搜索。我国大多数商业银行迄今为止均未建立类似的黑名单搜索系统。对可疑交易的识别也一样,如果银行缺乏详细记录客户的基本资料并能将客户的交易规模和特点与其身份或业务范围进行匹配分析的信息管理系统,光凭员工的直觉,对可疑交易识别的难度是很大的,上报上来的可疑交易的使用价值也是非常有限的。从这个意义上说,我们一直认为,中国的反洗钱工作实际上刚刚开了个好头。要做好这一工作,不仅商业银行应高度重视,加大对信息系统和员工培训的投入,中纪委及公检法系统也应主动把反洗钱作为预防犯罪的重要工具之一,并给予反洗钱部门以有力的支持和配合。
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