国有银行治理结构与管理层激励——多项任务委托代理、经理人市场和优先股，本文主要内容关键词为：优先股论文,多项论文,经理人论文,管理层论文,治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、国有银行改革回顾
我国银行业的体制改革曾一度严重滞后，大量不良贷款积存、经营业务结构单一、内部治理结构不合理、违法经济案件层出不穷、外部治理机制不配套等问题不仅导致国有商业银行运行效率低下、缺乏业务创新以满足客户需求，而且也严重制约了国民经济的发展。同时，对银行管理层的激励约束机制不合理，如管理层的薪酬长期与银行经营业绩不挂钩、对管理层授权范围界定不清、对管理层采用传统的政府官员式考核与选拔机制、缺少管理人才市场、监督体制不健全等。
亚洲金融危机之前，我国银行业的不良资产率曾达到30％左右(易纲，2009)。一些评论人士认为，中国当时的国有商业银行在技术上已经破产。亚洲金融危机之后，国家决定对国有商业银行进行财务重组。1998年11月，财政部发行了2700亿元的特别国债，专门用于补充四家国有商业银行的资本金。1999年，国家又成立了四家金融资产管理公司，专门接收、处置从国有商业银行剥离出来的约1.4万亿不良贷款。经过这次剥离，国有商业银行的不良贷款率在2000年下降了9.2％(易纲，2009)。
2003年以来，国家采取了一系列的措施对国有商业银行进行股份制改造，包括财务重组、整体设立股份公司、引进境内外战略投资者、境内外上市等。通过改造，国有商业银行变成了国有控股商业银行，其资产质量显著提高、公司治理明显改善、抵御风险能力大大加强、市场竞争力稳步攀升。国有控股商业银行在此次全球性金融危机中的表现再次证明了国有商业银行股份制改革的及时性和有效性。截至2009年6月末，工商银行、中国银行、建设银行和交通银行的资本充足率分别为12.09％、11.53％、11.97％和12.57％，不良贷款率分别为1.81％、1.8％、1.71％和1.51％(各银行半年报)。
在充分肯定成绩的同时，我们也应该看到，国有商业银行的改革将是一个长期的过程，良好的公司治理和内控机制不可能一蹴而就，优秀的公司文化和管理能力也不是短期内就可以培养并扎根的。只有不断深化国有商业银行的改革，持续推动建立现代公司治理和文化，引进管理人才，提高管理水平，完善内控机制，才有可能把国有商业银行转变成为具有国际竞争力的现代金融机构。
如何结合国情，建立一套适合我国国有商业银行的公司治理机制，并对国有商业银行的高级管理人员实行恰当的激励，对我国银行业未来的发展具有重要的意义。本文的主要目的就是利用现代经济学的公司治理和委托代理理论，尤其是多项任务委托代理理论、内部人控制理论和经理人市场理论，对我国国有商业银行的治理结构和管理层激励进行经济分析，对传统治理结构和激励机制产生的原因、存在的问题以及由此导致的商业银行经营效率低下等现象给出经济学上的解释，并在上述分析的基础上，对国有商业银行股份制改革后的治理结构和管理层激励提出政策上的建议。
二、国有商业银行的治理模式
在过去的四十年中(到2007年全球性金融危机之前)，世界银行业经历了一个民营化的过程。通过对92个国家银行业的统计分析，拉波塔等(La Porta et.al.，2002)发现，1995年国家控股银行的世界平均比例为41.6％，而1970年的平均比例则高达58.9％。迈科等(Micco et.al.，2005)进一步发现，到2002年，发达国家中国家控股银行的平均比例下降为10％左右，而发展中国家中国家控股银行的平均比例下降为26％。跨国比较，法国和转型国家的银行国有比例较高，普通法系国家的银行国有比例较低，而德国和北欧一些国家的银行国有比例则介于法国和普通法系国家之间。
对国家控制银行的目的有很多不同的解释。一种观点认为，通过对银行的控制，国家可以向那些经济上低效率、但具有重要政治或社会意义的项目进行融资。历史上，我国的国有银行曾支持过各种非经济意义的项目，如定向支持亏损国企项目建设、为国企破产埋单、为解决下岗工人基本生活提供“社会稳定贷款”等等。这实际上是对银行采用一种关注各方利益相关者、而非仅仅以股东收益最大化为目标的治理模式。在笛罗尔(Tirole，2001)的分析中，作者将公司的治理模式区分为股东利益最大化模式(shareholder value)和利益相关者模式(stakeholder value)，两种不同的治理模式直接影响着公司的经营效率和管理层激励机制的选择。
政府股东与私人股东存在着一个重要的区别，即政府并非完全以国有银行的利润最大化为目标，而是同时考虑其他政治的或社会的目标。委托人(政府)的多元目标也就决定了国有银行的管理层往往需要完成多项任务，而非仅仅完成利润最大化一项任务。
换一个角度来看，国有商业银行的多项任务来源于多个部门的管理。对国有商业银行有管理权或影响力的政府机构常常包括多个部门，而多个不同目标的政府部门的共同管理，自然就产生了国有商业银行政策性任务与盈利性任务并存的问题。陆磊和李世宏(2004)指出，国有商业银行的政策性任务具有公共品属性，国有商业银行曾经、正在且还将承担各方面的政策性任务，这些政策性任务包括承担国企改革的成本、扶贫类贷款、针对下岗职工的小额担保贷款、助学贷款等。
多项任务的存在在一定程度上助长了国有商业银行管理层的道德风险。国有商业银行与股东(政府)之间的信息不对称致使国家难以对经营者进行绩效评估，银行的经理们可以利用政策性负担来解释经营上的失败或掩盖个人利益的获取，此类道德风险是国有商业银行所特有的。
三、多元目标与管理层薪酬：基础模型
多项任务的存在在很大程度上决定了国有银行的管理层薪酬激励机制的选择。本节利用赫尔姆斯托姆(Holmstrom)和米尔格罗姆(Milgrom)创立的多项任务委托代理理论，通过建立国有银行所有者与经营者的委托代理模型，对国有银行的管理层薪酬激励机制进行分析。
在一个多项任务委托代理模型中，赫尔姆斯托姆和米尔格罗姆(1991)发现，增加对代理人所执行的某一项任务的激励，将导致其将精力从其他任务中转出。换句话说，如果难以衡量其他任务的业绩，任何向业绩可衡量任务提供激励的做法都是缺乏效率的。这在一定程度上可以解释为什么激励工资在实践中(包括在国有商业银行的实践中)远没有单一目标委托代理理论所预测的那样普遍。当非利润目标无法立即从现有组织结构中分离(这也正是国有商业银行市场化改革中面临的一项挑战)，多项任务依然存在于国有商业银行的经营中，对利润(可衡量)目标的激励将导致代理人(国有商业银行经理)对非利润(难以衡量)目标的忽视，这是委托人(股东)不愿意看到的情况。所以基于盈利目标的高强度激励，在国有商业银行多元目标经营模式下，很难得到实施。
假设对委托人(国家)来说，银行经理所从事的两项工作都是十分有价值的，而且政策性任务必不可少；
上面我们分析了当盈利性业务与政策性业务在银行管理层精力分配方面存在一定的替代性、且政策性业务的业绩难以衡量的情况下，银行管理层薪酬激励机制的特点，即在此种情况下，基于利润的薪酬激励方案将导致没有效率的结果。这一结果不难理解，即委托人(国家)不会提供与其目标相偏离的激励：对利润目标的过分激励，会使那些与利润目标存在矛盾且难以量化考察的目标无法得到兼顾。
四、管理层权限与内部人控制
我们在上两节分析了国有银行治理模式(关注各方利益相关者的多元目标制)对管理层激励的制约。由此，一个自然的推论是，建立现代公司治理、减少非盈利性任务的干扰、给予管理层恰当的激励是改善国有商业银行经营状况、提高其竞争力的一个重要条件，也是过去几年我国的国有银行改革的一个重要方面。但值得注意的是，仅仅减少非盈利性任务的干扰、建立对管理层基于经营业绩的薪酬机制并不足以保证国有银行实现高效率运营。目前，国有银行的进一步改革必须解决两个问题：第一，如何建立恰当的治理和激励机制以防止内部人控制；第二，如何选拔合格的管理人员。
为找到上述问题的答案，我们的分析从最直接的防止内部人控制的办法——限制管理层权限开始。赫尔姆斯托姆和米尔格罗姆(1991)认为，对一项任务的激励可以有两种方法：或者对任务本身直接进行激励，或者通过限制对其他活动的激励，来降低完成目标任务的机会成本。当目标任务的业绩难以评估时，限制性措施作为对业绩激励的替代被广泛应用。
理论和经验研究均表明，目标任务业绩的可衡量性是决定代理人权限的重要指标。当目标任务的业绩难以评估，而只能实行弱激励时，委托人将会对代理人的行为采取更多的限制。当目标任务难以衡量或奖励时，与目标任务相关性不强的管理层权限就应该受到严格的监督与限制。官僚机构中存在的各种严格规定，可能是对业绩难以衡量的一种合理回应。官僚机构试图限制的“非目标任务”主要包括共谋、影响性活动、雇员间的交易等。赫尔姆斯托姆和米尔格罗姆(1991)指出，对代理人之间沟通的限制表明，在无业绩衡量问题时被允许甚至被鼓励的行为，在存在业绩衡量问题时都有可能成为被限制的对象。
我们可以从权力和责任的匹配来看这一问题。赫尔姆斯托姆和米尔格罗姆(1991)的权责匹配理论指出，可以通过改变努力工作的机会成本来间接影响对代理人的激励。代理人的报酬与其业绩表现越相关，其越有可能获得更大的自由来从事自己喜欢的活动。极端情况下，当目标任务的业绩表现可以被无误差地衡量并与代理人的报酬挂钩时，最好让代理人拥有剩余裁量权，其活动可以不受委托人的限制。相反，当目标任务的业绩难以评估，而只能实行弱激励时，通过禁止代理人从事工作以外的其他活动，可以降低其在受托任务(目标任务)上投入时间和精力的边际成本。当委托人发现给予代理人直接激励的成本过高时，其更倾向于采取广泛的限制措施。
我国的国有商业银行正在经历着从非市场化管理向市场化管理过渡的阶段。改革前，国有商业银行采取行政机关的管理模式，在固定的低薪酬与多项任务并存的情况下，对银行管理层的自主权限进行了严格的限制，但这严重影响了盈利性任务的开展和银行的财务及经营状况。随着国有商业银行市场化改革的推进，要求赋予管理层更大的经营自主权，但在治理结构与激励机制不到位的情况下，容易产生权责利错配的问题。
许国平和陆磊(2001)认为，我国经济转轨的出发点是“控制权的重新配置”而不是“产权重组”；国有银行改革的本质与国有企业改革一致，就是“放权让利”。早在1981年，国家就建立了国有银行的利润留成制度，具体内容包括：第一，在应上缴的利润中，62％上交财政部，其余38％留在银行作为信贷资金；第二，银行的所得税率经历了一次较大幅度的下调；第三，作为所有者的代表，政府赋予国有银行较大的信贷自主权。改革后，银行管理层可以自主作出以下决策：第一，向谁提供贷款；第二，在信贷规模内的单笔贷款额；第三，一定限度内本人及其所在部门员工的个人收入水平(以工资、奖金和其他隐性收入体现)。
在随后的二十多年中，国有商业银行既受到传统官僚体系管理模式的影响，又逐渐向市场化的经营方式转变。在改革的过程中，国有商业银行的治理结构、管理层的薪酬激励、选拔制度、权利划分等方面与市场化改革的方向都出现过不匹配。在缺乏恰当的治理结构和激励机制的同时，管理层又拥有巨大的由国家下放的权力，容易产生内部人控制的问题，导致部分管理人员利用手中的权力和资源进行寻租。
金融机构管理层的寻租行为是比较普遍的。谢平和陆磊(2005)的研究表明，金融机构和金融监管部门工作人员的隐性收入占其总收入的20％～60％，全国平均为28％，其中金融机构负责人的隐性收入接近其总收入的50％，而对信贷人员而言该比例则超过30％。寻租行为不仅消耗寻租者和交租者的时间和精力，还可能导致信贷资金的低效率配置。
转轨期的一个基本矛盾是政策性任务与盈利性任务之间的冲突。由于绩效难以衡量，政策性任务要求对银行管理人员的权限进行严格限制，而盈利性任务又要求给予管理层更大自主经营权。这样一种转轨经济的特点，在激励机制不配套、政策性任务难以从银行完全分离的背景下，很容易导致一放就乱、一收就死的两难困境，也反映了现实中通过国有商业银行同时实现政策性目标和盈利性目标所面临的困难。
五、经理人市场与外部激励
国有银行管理层不仅面临来自银行内部的激励机制，还受到来自银行外部各种机会和条件的影响(外部激励)。内部激励(例如职位晋升机制)与外部激励(例如经理人市场)对国有银行管理层的评价和选拔有一定的替代作用。随着国有银行管理层自主经营权的扩大，出现了内部人控制和权力寻租的问题，这不但与对目标任务的低薪酬激励有关，也与外部环境的改变导致从事“非目标任务”的收益增加，显著超过其潜在成本有很大关系。也就是说，权力寻租的产生与逆向外部激励的存在有很大关系。
相对于来自国有银行内部的激励，外部激励是指来自国有银行以外的，与国有银行有利益关联的经济主体，为实现其目标，针对国有银行管理层而设置的实际的或潜在的激励。与国有银行有利益关联的经济主体是多元的，因而外部激励的形式也是多样的，有些外部激励对国有银行股东利益的影响是正面的(正向激励)，而有些外部激励的影响是负面的(逆向激励)。
在我国，国有银行管理层所面临的外部激励包括资金需求方为获得银行贷款资金而向银行经理提供的各种激励、各级政府所采取的相关措施，如子女入学、对支持政府项目的奖励、地方司法环境、以及将来从政或重新从政的可能等。一种典型的逆向外部激励就是资金需求方，通过贿赂国有银行经理，违反规定获取信贷资金，从而损害国有银行股东(国家)的利益。
一个正向外部激励的例子是经理人市场。当国有银行经理的业绩难以衡量，导致显性激励难以实施时，长期的雇佣(委托代理)关系可能成为显性激励的一种替代，因为长期雇佣关系可以利用“声誉效应”(reputation effects)。法玛(Fama，1980)明确提出了声誉效应。法玛认为，公司内部激励的作用在相关文献中被夸大了，而经理入市场的作用被忽略了。在竞争的经理人市场中，经理的市场价值取决于其过去的经营业绩；从长期来看，经理必须对自己的经营行为负责。因此，即使公司内部没有显性的激励合同，经理也有努力工作的积极性，因为这样做有助于建立良好的声誉，提高自己在经理人市场上的竞争力，从而增加未来的收入。
哈里斯和赫尔姆斯托姆(Harris and Holmstrom，1982)通过正式的模型证明了法玛的思想，即声誉效应在一定程度上可以解决代理人问题。哈里斯和赫尔姆斯托姆发现，在一个声誉模型中，代理人(公司经理)工作努力的程度随着年龄的增长而递减，因为随着年龄的增长，良好声誉的预期未来收益递减。也就是说，声誉模型预测，越是年轻的经理工作越努力。哈里斯和赫尔姆斯托姆(1982)通过数理模型表明，声誉可以成为一种有效的正向外部激励，其发挥作用的前提，就是存在一个发达的经理人市场，而这正是我国的金融体系(尤其是国有银行体系)所欠缺的。
外部激励的方向和效果往往取决于银行所处的市场环境。一个规范、发达的市场环境，可以为银行经理提供有效的正向外部激励；而一个不规范、不完善的市场环境，常常会营造出各种逆向外部激励。判断市场环境好坏的一个重要标准是市场竞争的充分程度。亚罗(Yarrow，1989)对英国前国有企业民营化之后的经营效益进行了比较分析，发现在竞争比较充分的市场上，国有企业民营化之后的平均效益有显著提高；在垄断市场上，国有企业民营化之后的平均效益改善不明显。
目前，我国的市场经济体系尚不完善。由于各种不合理的限制，非国有银行无论从资产规模、业务范围，还是从网点覆盖方面都无法与国有银行形成有效的竞争。在这样一个市场集中度较高的金融市场中，难以形成一个有效的银行经理人市场，银行经理通过努力工作建立的良好声誉，由于市场缺位而不能得到充分的价值体现。同时，“由于外部力量对于金融机构的渗透无所不在，致使大量的金融机构将这种外部力量作为外部资源延揽下来，形成了复杂的利益关系网和社会关系网，形成了大量的行业‘潜规则’。”(李扬和周子衡(2009)，第4页。)这些复杂的利益关系网和社会关系网可能被部分银行经理用来为自己的个人利益服务，形成各种逆向外部激励。
从上面的分析中我们可以看到产生内部人控制的一个重要原因。一方面，针对国有银行经理的正向激励相对缺失(内部和外部均如此)，同时存在着各种逆向外部激励；另一方面，国有银行管理层获得了较大的经营授权，这就可能导致银行经理利用这些经营授权为自己的利益服务，从而产生内部人控制的问题。
六、优先股与国有银行治理
优先股是相对于普通股而言的，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先股优先于普通股。优先股的优先权主要体现在：在分配公司利润时先于普通股且以约定的比率进行分配；当公司因破产、解散等原因进行清算时，优先股股东先于普通股股东分配公司的剩余财产。
优先股的种类多样。按照股息是否累积，优先股可分为累积优先股和非累积优先股；按照是否在获得定额股息后还可与普通股一同继续参加利润分配，优先股可分为参加分配优先股和不参加分配优先股；按照是否允许优先股在一定条件下转换为普通股，优先股可分为可转换优先股和不可转换优先股；按照公司可否赎回自己发行的优先股，优先股可分为可赎回优先股和不可赎回优先股。
优先股股东在公司的治理结构中处于特殊地位。优先股股东一般不享有公司的日常经营参与权，即由于具有优先分配的权利，优先股股东在公司的控制权方面作出让步。优先股股东享有的权利范围一般是公司和投资者谈判的结果，但这些谈判受到公司法和公司章程的约束。有些优先股股票包含针对公司某些特别重大事项的表决权(如发行新股、公司被收购、选举董事等)，但也有很多优先股股票不含任何表决权。有些优先股股票只有在公司长期拖欠优先股股息之后才享有表决权。通常情况下，优先股股票条款中包含保护性条款，禁止公司进一步发行在分配顺序上更为优先的优先股。
采取持有国有银行优先股的方式实现国有股权具有独特的优势。一方面，国有优先股可以显著降低国有金融资产运营的风险，更好地保证国有金融资产的保值增值；另一方面，持有国有银行的优先股可以防止政府对国有金融机构经营活动的行政干预，防止国有商业银行的多目标经营。同时，在管理层激励机制的设计上，兼顾优先股股东利益的激励机制将优于仅仅考虑普通股股东利益的激励机制。
贝布楚克和斯巴曼(Bebchuk and Spamann，2009)指出，只考虑普通股股东利益的薪酬激励机制将导致银行经理过度冒险，这是导致此次全球性金融危机的微观原因之一。过度冒险的原因在于，在一个通过举债和发行优先股来实现杠杆经营的银行中，普通股股东的利益与优先股股东和债权人(储户)的利益是不一致的：普通股股东(以及按照其利益来进行激励的银行经理)可以获得过度冒险可能带来的高收益(因为普通股股东拥有银行的剩余收益权)，但普通股股东和银行经理不用承担过度冒险可能带来的巨大损失(因为普通股股东仅以自己的有限出资承担责任，也就是说，过度冒险的巨大潜在损失可能主要由优先股股东和债权人承担)。这种收益和损失的不对称导致了普通股股东和银行经理的过度冒险行为。
在国有银行中，要解决贝布楚克和斯巴曼(2009)提出的问题，一方面需要严格的银行监管，防止银行经理过度冒险；另一方面还可以考虑用优先股的方式实现国有股权，同时赋予优先股股东(国有出资人)对管理层薪酬制度的表决权，防止管理层薪酬制度只考虑普通股股东的利益，从而防止国有商业银行管理层的过度冒险行为。与普通股股东不同的是，优先股股东一般不能获得过度冒险可能带来的高收益(参加分配优先股除外)，但却可能用自己的全部出资分担过度冒险可能带来的巨大损失，因此优先股股东不会鼓励银行经理的过度冒险行为。
我国《公司法》没有“优先股”的概念，在实践中也很少有优先股的实际案例。因此有人认为根据我国《公司法》的规定，目前优先股没有法律地位，缺少可操作性。但实际上，2005年修改后的《公司法》已经为公司发行优先股留下了自治空间。根据《公司法》第99条关于“股份有限公司股东大会由全体股东组成”的规定和第104条关于“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”的规定，股份有限公司不能发行没有表决权的股份。同时，第127条第一款规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”第167条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”据此，股份有限公司可以发行不同种类的股份。两相对照，我们认为，股份有限公司可以发行具有表决权的优先股，而且其参与表决的事项可以与普通股有所区别，并与普通股实行分类表决。同时，《公司法》第132条也为国务院制定有关“优先股”的行政法规提供了法律依据。该条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。
目前，在部门规章、规范性文件中已经有一些涉及优先股的规定，说明在现行法律框架下，优先股是有合法地位的。例如，1992年国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》第23条、2000年财政部发布的《企业会计制度》第111条、2005年国家发改委等部门联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》第15条、2006年财政部发布的《金融企业财务规则》第44条、2006年经中国银监会修订后的《商业银行资本充足率管理办法》第12条、2007年经中国证监会修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式》所附“股份变动情况表”等均包括涉及优先股的规定。
七、启示与建议
本文利用现代经济学的公司治理和委托代理理论，尤其是多项任务委托代理理论、内部人控制理论和经理人市场理论，对我国国有商业银行的治理结构和管理层激励进行了经济分析。从上面的分析中，我们可以获得几点启示：第一，不应继续要求国有商业银行承担政策性任务或目标，防止国有商业银行的多目标经营；第二，国有商业银行的市场化改革要求给予管理层足够的经营决策权，而经营决策权的授予又要求建立配套的公司治理和正向激励机制，否则会出现内部人控制的问题；第三，应不断改善国有商业银行所处的市场环境，逐步建立高效和规范的银行经理人市场；第四，应探索使用优先股方式实现国有股权，这样一方面可以更好地保证国有金融资产的保值增值，避免政府对国有商业银行日常经营活动的行政干预，防止国有商业银行的多目标经营；另一方面可以通过赋予优先股股东(国有出资人)对管理层薪酬制度的表决权，确保在管理层激励机制的设计中兼顾优先股股东的利益，从而防止国有商业银行管理层的过度冒险行为。
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