银行对企业控制权与我国企业治理结构的改善——兼对我国现行的主办银行制度提出质疑，本文主要内容关键词为：银行论文,企业论文,控制权论文,治理结构论文,我国现行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在当前我国这样一种转轨经济中实行主办银行制度，其意义和作用不应该单一地表现为一种融资方式的变革，或者是为了表明银企具有双向选择的权利。更重要的恐怕还在于这种银行制度有助于控制内部人控制（insider control）， 能形成一种适合我国特点的有效的企业治理结构。但对于后一点作用似乎还没有被人看重，以致于在我国当前所推行的主办银行制度的过程中，遗漏了一个关键性的内容，即银行对企业的控制权问题。本文想就此问题谈一点看法。并为此求证：（1 ）我国不存在依靠借贷契约（银行债权管理）来控制内部人控制的制度结构和经济环境，银行摆脱内部人控制的有效办法是债权控制与股权控制相结合；（2）银行对国有资产代理人的监督、 控制比国家委托人监督更有效率；（3）银行对企业的有效控制有赖于金融制度的适应。
一、内部人控制下的信贷“人质”现象与银行的反控制要求
八十年代初期，国家停止对企业流动资金的财政拨款后，银行承担了对企业流动资金的全部供应并被赋予了相应的管理职能。在开始一段时间，由于（1）银行间存在严格的专业化分工， 每户企业依据其行业性质都被指定特定的专业银行为其办理存、贷、结算等金融业务，不允许银行选择企业，也不允许企业选择银行；（2）企业在生产、计划、 经营中的相当一部分权力为政府所控制，企业中的内部人控制现象较弱。所以，银行尚能对企业实施一定的控制权——尽管还较弱。从八十年代中、后期开始，这种情况发生了显著的变化。首先，银行间严格的专业化分工被打破，允许银行选择企业，企业选择银行，企业获得了选择银行的权利。而且，由于银行间的竞争缺乏一个规范有效的“游戏规则”对其进行约束，使得这种竞争表现为明显的非合作性以及“纯经济人”的机会主义倾向，企业间广泛存在“多头开户”、“多头贷款”的现象，这为企业逃避银行监控提供了一个自由的生存空间；其次，以承包制和放权让利为主要特征的企业改革，使企业经理人员获得了一种前所未有的控制和使用企业资产的自主权，尤其是1992年国家颁布的《国有工业企业转换经营机制条例》，正式授予了经理人员包括人员权等14项控制权利，增强了承包责任制的地位，加之缺乏监督，在我国企业中存在较强的内部人控制现象（钱颖一，1995）。银行对企业生产经营过程的介入常常会面临内部人的强烈抵触，经理人员不愿意因交出对企业的控制权而丧失某些既得利益。政府部门为了调动经理人员的“积极性”，一般也对银行部门介入企业经营持不赞成态度；再次，在理论界，占主流的看法是银行与企业间只应该保持一种借贷关系。因为担心垄断，反对商业银行对企业控股、参股。上述因素的共同作用，导致银行对企业的控制能力十分软弱。
当前一种带普遍性观点是，银行作为一个债务人，所拥有的仅仅应该是依靠法律契约收回债务（贷款）权利，银行与企业间体现的只应该是债权、债务人间的契约关系。当前推行的主办银行制度，实际上也没有摆脱上述思维的束缚，没有或者很少考虑对企业的控制权问题。不管上述观点是否正确，一个不容忽视的问题就是在我国的企业中，广泛存在着占用信贷资金的“人质”现象。这种“人质”现象在西方国家的企业也存在，但远没有我国这么广泛，这么严重。我们很容易观察到的现象是，当企业初始有求于银行贷款时，往往会为此投入大量的人力、物力，并信誓旦旦作出种种承诺，以使银行方面获得激励效应。一旦获得贷款，银行与企业的关系就发生了变化，企业成了信贷资金的占有者，银行要想收回贷款，必须要为此投入大量的成本，包括人力资本和物质资本，并使企业获得足够的满足，才能使企业让渡对信贷资金的占用权。
为什么我国企业中的贷款“人质”现象比西方国家要严重得多呢？这与我国的社会经济环境及制度结构有关。在美国等一些西方国家中，企业自有资本比例较高，一般占到全部资产的60%左右，高度发达的资本市场使得企业形成了直接融资这一内源融资方式为主的融资结构，对金融信贷投入依赖不深。这种特征也使得银行信贷投入的风险较小，退出较为容易。银行与企业之间单一的借贷契约关系与上述特点是基本相吻合的。而我国企业的自有资本大约只占总资产的25%左右，而且资本市场不发达，内源融资能力低，企业融资方式基本上是靠外源融资，其中最主要又以银行贷款方式为主，融资渠道十分单一，对金融业形成很高的依赖度。这种状况使得我国银行从企业退出十分困难。因为一旦银行减少对企业信贷投入，或收回原来的贷款，通常就会造成企业陷入减产、停产甚至破产的境地，这与政府的稳定目标是相冲突的。在企业破产机制和破产环境尚未形成的情况下，银行从企业退出受到了严格限制，一般情况下几乎不可能依靠外部力量（如：法律、行政干预）促使企业归还贷款。尽管目前专业银行的大部分贷款都获得了企业的财产抵押、担保，但这仅仅是象征性的。且不说当前不少地方法院在受理企业破产案时无端地认定企业对银行的担保、抵押契约无效，在企业陷入财务危机不能如约偿还贷款时，银行方面一般也不可能获得企业担保、抵押资产的让渡与占有。
当出现“人质”问题时，银行与企业之间的博弈过程实际上变成了一种不均衡的完全信息状态下的动态博弈，企业一般都能预期到法院及政府部门对社会稳定的要求，银行部门对企业的通过法院催收贷款的威胁变成了“不可置信的威胁”，企业赖着贷款不还，甚至连利息也不还了，银行确实对此毫无办法！因此，我国的银行实际上为企业所控制。以上分析给我们的启示是：我国银行依靠借贷契约来控制内部人控制是十分困难的。换句话说，我国不存在青木昌彦所提出的主办银行对企业实行相机治理的法律环境和制度结构。这自然使我们对当前我国主办银行制度的操作性做法产生了怀疑。按照当前主办银行制度的要求，银行与企业间的权利和责任关系依靠一年一度的合约来确立。我们在这里提出的问题是，当企业违约时，谁来对其进行惩罚？银行中止合约后，又如何面对“人质”问题？应该说，这种借贷契约只能限制银行的自由而并不能控制企业中的内部人控制，银行在承担对企业资金供应责任的同时，并不享有有效管理企业中信贷资金的权利，反而使银行进一步受到了企业的控制。退一步来看，我们假定合约是有效的并且是能够执行的，但由于我们不可能预测到将来所有情形以及缔约双方很难找到一种共同语言来描述各种情况和行为，所以，正如哈特（O.Hart）所说的，人们缔结的基本上是不完全合同。换句话说，合同是有缺口和遗漏的。包括不能预料所有情况，也不可能规定各种情况下的各方的责任。因此，我的看法是，我国的主办银行制度中试图依靠契约来规范企业的行为将会是低效率的，不可能摆脱企业中的内部人控制和“人质”问题。作为转轨经济国家，我们建立主办银行制度的根本目的应该是控制内部人控制和“人质”问题，最终达到保全银行信贷资产，形成有效的公司治理结构的目的。这都需要强化银行对企业的控制权。
二、银行对国有资产代理人的监督、控制比国家委托人监督更有效率
其实，我国建立主办银行制度，强化银行对企业控制权的真正意义在于有利于形成一种适合我国现代企业制度要求的有效的公司治理结构。正如钱颖一所分析的那样，我国存在严重的内部人控制问题，这种内部人控制问题一方面与国家历年来推行的放权让利措施有关，但最关键的原因在于所有者主体缺位，缺乏真正对国有产权负责的委托人，使对代理人的监督处于软弱甚至于真空状态，形成了很高的代理成本，也即是内部人控制问题（费方域，1996）。我们较常见的有过份在职消费、短期行为、偷懒、道德风险（损公肥私、公共财产私有化等）、寻租等等，最终都导致所有者的剩余以非合规手续流入代理人或内部人腰包。为什么这些年来不少企业大量亏损，而且广泛流传“亏了国家，富了个人”，显然与此相关。
我国建立现代企业制度的目的之一就是试图通过对国有企业实行“两权分离”，建立国有产权的委托——代理契约关系来加强对代理人的监督，保障委托人的利益不受侵犯。问题的关键是谁是真正对国有产权负责的委托人？有种提法是设立国有资产经营公司（或投资公司），但国有资产经营公司也不是真正的委托人，它本身其实也被人委托，属于代理人身份，自身也存在着偷懒、道德风险、与最终代理人合谋、寻租、信息不对称等代理成本（在此可称做委托成本）。同样道理，在国有资产经营公司以上的每一层级委托中，皆存在诸如前述的委托成本。因此，一般说来，国有产权委托人对代理人的委托将是不充分的，对代理人的激励和监督也是不完全的。加之前面所谈到的委托——代理人契约中一般总存在缺口和遗漏问题（即交易成本），上述诸种成本的累积（委托人成本、代理人成本、交易成本）将很难使所有者得到充分的剩余。有人也提出由职工代表充当监督者（比如：担任董事会或监事会成员），这也许因为职工为自身的生存及切身利益考虑而比国家的委托人监督更有效率些，但这一治理结构的最大弊病是易于形成由管理者与工人合谋的内部人控制问题，共同侵蚀国家财产。
相比较而言，在现有条件下，即现阶段所有者主体缺位和所有者无法有效监督经营者行为的条件下，由银行充当监督者应该比国家派出的委托人或工人代表监督更有效率。理由是：（1 ）银行掌握的信息比较充分和全面，具有较明显的信息优势。因为企业的资金活动绝大部分要通过银行作中介进行划转，获取信息比较直接和全面，可及时引导银行进行有效监督；（2）有利于降低委托成本。 由于对债权（信贷）管理的需要，银行在对企业的管理中，存在现成的信息资源和管理组织体系。搜集信息费用、组织管理费用要比国有资产经营公司（或其他委托人）低得多，可因此大幅度降低委托成本（并包括设置“国有资产经营公司”的费用）；（3）更有能力控制内部人控制。 面对国有企业管理者与工人合谋的内部人控制现象时，作为国家的委托人往往是难以控制的。而银行对内部人的控制则可以依靠青木昌彦所提出的相机治理以及股权控制来进行。因为工人们一般都能预期到商业银行与国家（政府）毕竟不是同一个概念。（4）银行债权有很强的刚性约束， 因而也最关注企业的生存和发展。很明显的道理是，企业资本积累越大，银行信贷投入的风险就越小。因此，恐怕没有那一家银行愿意看到所有者的剩余为管理者或工人所过量索取，当然也不愿意看到代理人使用过量的代理成本剥夺所有者的剩余。银行对代理人监督所付出的激励成本要远比国家委托人少。这主要是因为银行对企业的债权（贷款）是需要偿还给存款人的，当企业剩余被代理人或内部人侵占或大量流失造成资不抵债时，就会使银行债权风险增大，一部分债权可能会因此变成坏帐。这时必然会影响存款人对（该）银行的信心，形成（该银行）支付能力不足这样一种公共预期，从而引发对银行的挤兑和支付危机，并很容易出现破产。1984年美国出现的大陆银行（当时全美第八大银行）危机案就是典型的案例。实际上，公众（存款人）对银行的支付能力预期是促使银行监督企业最有效的激励。我国企业的自有资本少，对银行债权依赖度高，企业经营结果对银行的影响也最大，银行对企业监督的激励成本也应该最小。
三、银行对企业的债权控制与股权控制相结合，才是一种最为有效的控制方式
既然如此，现在留给我们的问题是，银行应该采取何种方式对企业的控制才是最有效的呢？在这一点上，德国和日本采取的方法各有些不同。德国政府的法律对银行控股比例没有限制，主办银行在企业中一般都占有较大的股权，对企业的经营决策、管理者的任免等具有较大的发言权。据统计，在80年代，德国大银行在90家主要股份公司的监事会中，有自己的代表195名， 其中名誉主席、主席和副主席的席位占76个，一般对企业具有较大的控制权。而日本政府对银行控股企业有一定的限制，规定最高不超过10%，银行往往不具备对企业的绝对控股权，单纯依靠股权往往难以对企业进行有效控制。所以，在对企业的控制权方面，日本银行业形成了一种较为独特的方式，即向企业派驻财务人员。这种做法始于二战结束后，受战争影响，当时整个日本企业财务人员极度缺乏，由于银行在战争中受损不大，拥有一大批懂财务懂管理的职员，在企业重组过程中，银行派出大量财务会计人员对企业员工进行培训，并直接从事企业财务会计的操作和管理工作。从而形成了一种独特的治理机制，使企业的财务资金活动完全置于银行的长期监控之下（李扬，1996）。加之与银行对企业的股权、债股控制相配合，形成了很强的控制监督权。
我们在选择银行对企业的控制权方面，应该借鉴德国、日本主办银行制度的经验，允许银行对企业进行股权控制。正如我们前面所分析的那样，由于社会环境和制度结构不完善，我国在转轨过程中间，银行债权不仅未能控制企业，反而为企业所控制，形成“人质”问题。退一步讲，我们假定银行与企业的债权契约是可执行的，能够得到外部力量（如：法院、政府）的强制性干预。债权控制也具有一些不可避免的缺陷。比如，由于债权（银行）仅能获得固定收入而无法分享企业盈利增长的好处，可能会使债权投资人形成强硬的监控态度以使企业放弃对高收益的风险项目的投资，而使企业增长速度放慢。另外，如果债权人仅持有企业的债权，那么，债权人要想对企业具有控制权，一般要等到企业无力履行支付义务或出现支付危机时才能相机行使控制权，埃瑞克·伯格洛夫称这种控制权为“状态依存”（sitatecontigent）， 或具有相机性。在此一时期前对企业的控制难度将是很大的。当然，如果要真等到企业陷入支付危机时才获得对企业的控制权，这种控制权的成本无疑是很大的。所以理想的选择还是，银行对企业同时拥有债权和股权，无论企业处于何种状况都可实施有效控制，并使债权和股权控制相互补充（埃瑞克·伯格洛夫，1995）。至于如何选择股权控制，这里涉及到许多技术和现存的制度结构问题，有三种基本方法可供选择。
第一种方法是由银行出面牵头设立投资基金。聚集散户和小股东的投票权，由银行方面负责出面代理行使决策权和表决权。设立投资基金的好处是银行方面可以较小的资本投入获得较大的控股权。缺陷是不够稳定。因为投资基金本身具有很强的盈利性要求，当其所投资的股票价格低或有较强的下滑趋势时，面临着较强的转移投资对象（抛股）的压力。关键是要对所投资的股票对象选择得当，主要应选择一些垄断性行业、长期稳定增长、盈利起伏变化不大的一些特大型企业集团进行投资。另外，由于我国当前经过股份制改造的上市公司（或未上市公司）尚不多，基金运行和操作都还不规范，投资基金在运用、扩张范围上受到了较大的限制，也影响了投资基金作用的发挥。
第二，国家股托管。即国家将国有产权交由银行托管，这实际上是国有产权在层级委托中银行充当最后一层委托人的角色，相当于“国有资产经营公司”。但与国家单独成立“国有资产经营公司”相比，国家将国有资产委托国有主办银行经营，具有委托净成本低、信息灵通、更有能力控制内部人控制、对企业监督、激励更加充分等优势特点，因此，我的看法是，国家将国家股权交给银行托管更有效率。但政府对这种做法似乎存在有疑虑，主要是担心国家一旦将国有股权交由银行管理后，政府就失去了对企业和代理人的控制能力，不利于政府目标贯彻，比如：银行和企业出于为获取利润最大化为目的而尽量使劳动力配置达到最佳状态，对企业的富余劳动力可能存在大量裁员的要求，在当前全国存在2000—3000万富余劳动力的情况下，裁员这种结果与政府的充分就业、社会稳定目标是相违背的。其实，这些问题解决起来并不难。我们可以在政府向银行托管过程中，将政府的有关目标要求纳入委托——代理契约中。
第三，债权转股权。这一提法在近两年的各类报刊理论文章中常有涉及，但出发点大多在于解决国有企业负债过高的问题。本文认为，债权转股权除了具有解决国有企业负债过高问题的作用之外，还具有两点在公司治理方面的作用：一是能使银行获得对代理人的控制权，减少和控制内部人控制问题，消除企业对银行的控制。很明显的一个例子是，当企业要进行某项投资时，银行方面并没有多少发言权，往往只能被动地去服从企业的投资行为，我们最常见的有“钓鱼”工程、挤占挪用流动资金从事固定资产投资等现象。因为这时候企业方面传递给银行的信息是：如果不增加银行贷款，企业的投资项目（或企业）垮了，银行债权也别想收回。银行实际上被动地承担了企业的投资风险成本。获得对企业的股权控制后，代理人在投资决策前往往会主动征求银行方面的意见，因为他们担心银行方面会以免职来使代理人承担擅自投资决策的成本。二是有利于降低交易费用。银行拥有企业的股权后，具备了参与企业日常决策和管理的权利，这对于降低企业的交易费用很有好处。因为银行机构分布甚为广泛，业务相关单位多，其所拥有的信息资源是其他任何企业、任何机构不能相比的。而且银行方面在大量参与对企业的信贷资金管理中，也积累了丰富的经验和管理资源。银行将自身所拥有的信息资源和管理资源融入企业，可因此大幅度降低企业搜集信息、谈判、签订合约以及管理上的成本支出。
当然，银行方面不可能对所有的企业进行控股。德国银行控股的企业仅占企业总数的0.1%左右， 日本的银行所控股的企业也只占到企业总数的30%左右。我国银行业在选择投资控股对象时，应该选择产品市场前景好、有发展潜力、盈利能力较强的国有大、中型企业。对于银行不能控股的企业，银行在债权管理之外，还应该寻求新的控制办法。比如：向企业派驻财务总监（或财务部经理），担任企业监事会主席、副主席，担任公司总经理（或副总经理）等。这从理论上也讲得过去，因为银行是企业最大的债权人， 是企业最主要的“利益相关者”（stakholders）。 政府部门应该借鉴美国二十九个州的公司法的变革经验，充分考虑一下所有权之外的利益相关者的利益，结合实际，对我国的银行部门这一最主要的“利益相关者”介入企业的经营、监督方面给予某些授权，或建立相应的立法。
四、银行对企业的有效控制有赖于金融制度的适应
是不是在银行推行对企业股权控制与债权控制后，就意味着建立了一种有效的公司治理结构呢？答案显然是否定的。我们在前面所分析到的银行对企业的监督效率是基于二种假设基础上的，即：（1 ）银行各级代理人获得了一种激励，对投资企业的债权和股权充分负责；（2 ）现行的制度环境与银行有效控制、监督企业的激励相一致。而我国现存的银行制度与之却存在较大差距。以下几个问题需要引起我们注意。
1.关于银行产权制度。明晰的产权制度对银行建立有效的控制权是至关重要的。尽管我国进行金融体制改革已经十几年历史了，但在产权制度的改革方面，尚未迈出步伐。关键原因还是企业破产和职工失业问题解决不好，银行信贷无法实现硬约束，承担着“次级财政支付人”的角色，国家以各种方式分析银行的信贷资金。比如：安定团结贷款、工资性贷款、双保贷款、农副产品收购贷款等，“四自”方针（自主经营、自负盈亏、自求平衡、自担风险）一直难以有效落实。各级银行部门在经营目标的选择上，面临着多种利益目标约束，包括：国家利益、地方政府利益、主体利益、个人利益等，因而一直没有形成银行主体利益为核心目标的经营机制。信贷投向很多由国家“指令”，经营风险由国家承担，因此，我们观察到的现象是银行中吃“大锅饭”现象远比企业要严重得多。即使是银行的各级代理人拥有较大数量的信贷决策权，他们也往往很容易把使用国家信贷资金时由于偷懒、道德风险、寻租等形成的风险成本归咎于国家。银行产权中的“两权”分离问题不解决，没有谁会对企业中银行的债权和股权风险负责。
2.关于对银行各级代理人的监督与激励。当前有两个问题需要解决：一是经营者的个人报酬没有与绩效挂钩而未对其形成激励。经营者所投入的人力资本的个人边际收益率为零，并由此产生“搭便车”、“偷懒”的现象，对企业未尽力有效监督，使企业中的内部人控制问题更加严重。同时，在个人收益得不到满足的情况下，经营者也往往会在制度之外寻求实现个人收益的现象。产生象过度用公款为个人消费、寻租、与企业合谋套取银行贷款、公共财产私有化等一系列问题；二是银行经营者缺乏一个明确的负责人来对其进行监督，也缺乏一种监督制度（合约）来对经营者实施惩罚。我国银行经营者及其相关人员（比如：信贷员）在事实上并未承担造成信贷资产风险成本的责任，这是一种奇怪现象。
解决上述问题的办法有三个。一是建立与绩效挂钩的报酬制度。高层经理的报酬制度是“两权分离”情况下整个刺激机制良好运行的关键（张军，1994）。让经营者的经营绩效与报酬挂钩，使其获得部分剩余索取权，不失为一种好的方法。正如登姆塞茨（H.Demsetz ）和阿欠钦（A.Alchain ）所指出的那样：向管理者支付残余权利（平等）的体制可望是一种减少偷懒的有效手段，它能使得生产更为经济。二是建立人格化的银行国有资产管理机构，在实现两权分离的同时，强化委托人——代理人之间的契约关系；三是建立多层次的监督体系。发挥存款人对银行经营者的监督作用——这可能是对银行经营者最有效的一种监督方式。同时，也应强化中央银行对各级代理人监督作用，并赋予中央银行更为广泛的监督职能。
3.关于银行破产制度。过去由于过度担心银行破产会对社会、经济所带来的负面影响，我国一直没有建立银行破产制度，导致了银行信贷的软约束。因为我们前面分析到，银行对企业监督的最大激励是缘于银行债权的硬约束，银行债权质量低下会导致银行挤兑甚至破产倒闭，使银行管理者及所有员工面临解雇和失业的压力。不允许银行破产，也就不存在债权的硬约束问题，当前银行债权质量低劣显然与此有较大的相关性。要提高银行对企业监督的有效性，建立银行控制权下的企业治理结构，允许银行破产是颇为关键的。
4.关于银行部门间的竞争与协调。这是我们当前推行主办银行制度中面临的一个急待解决的现实问题，因为在当前，我国银行业之间的竞争甚为激烈，而且带有强烈的排他性和“利己主义”特征，银行相互之间很难组成辛迪加式的贷款银团。国内商业银行可以与国外银行联合搞辛迪加贷款，却不能也不愿意与国内其他商业银行搞联合授贷。企业利用银行间的利益竞争和矛盾搞“多头开户”、“多头贷款”、“逃债”、“躲债”的现象甚为严重。这种状态下实行主办银行制度是十分危险的，它将大大降低银行对企业治理的有效性。因为企业可以从其他银行得到融资，而轻而易主地摆脱主办银行的控制，并可以对主办银行长期“赖债”，不利于主办银行维护自身的债权利益。同时，也无法使银行在公司治理中发挥作用。正如埃瑞克·伯格洛夫所指出的那样：要使银行在公司治理结构中起建设性作用，应限制银行部门间的竞争。二战以来，西欧各国都采用了这一战略，并取得了成功。问题的关键是中央银行应该在其中发挥监督、协调作用，对银行间竞争制订相应的“游戏规则”，并强制性执行。在此基础上通过协商逐渐形成主银行与其他银行间良好的“互惠委托”关系。
另外，我们国有商业银行的呆帐问题、劳动用工制度问题、代理人的代理权竞争问题、员工素质问题同样需要我们认真加以解决。否则的话，也会影响银行对企业有效的控制和治理。
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