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党的十四届三中全会“决定”提出建立现代企业制度，标志着国有企业的改革从偏重放权让利的政策性调整阶段转到着力进行企业制度创新阶段。国有商业企业深化改革，要解决深层次矛盾，必须从改革产权制度入手，逐步建立现代企业制度。
一、产权制度改革的实质和必要性
当前，国有商业企业效益下降，亏损增加，经营萎缩，竞争乏力，包袱沉重，后劲不足，多数企业日益陷入严重的经营困境。造成这种状况，有来自企业内部和外部、历史的和现实的多方面原因。但是从根本上来说，问题的关键在于国有商业企业产权关系不明确，主要表现在：
第一、所有者职能分散化。国有商业企业的资产名为国家所有，实际上所有者的各项职能分别掌握在几个不同的行政部门手中。比如计划部门控制着投资权，财税部门掌握着收益权，行业管理部门掌握着经营者的任命权以及资产的处置权，等等。这样就把完整的所有权肢解了，哪一个部门也不能拥有完整的所有者职能，因而谁都不对国有资产运营结果负全面责任。
第二、所有者职能行政化。政府部门同时兼有社会行政管理与国有资产管理双重职能，把产权管理完全纳入行政管理体系，使所有权依附于行政权，成为超经济性质的权利。政府行政行为与所有者行为混淆不清，往往用行政手段实现所有者职能，以所有者职能达到行政目标。
第三、产权边界模糊化。长期以来，企业只有经营权，而没有法人财产权，企业的国有资产与国家的其他财产界限不清。
正是由于产权关系不明确，导致了企业国有资产无人负责的状况，国有资产实际上成了无主资产。十多年的商业企业改革，基本上走的是一条绕开产权关系，实行放权让利的路子，基本思路是淡化所有权而突出经营权，正是由于回避了产权制度改革这一关键问题，力图在旧的产权格局不作大的变动的条件下扩大企业的自主权和经济利益，实践证明，在这种思路下的企业改革注定难以收到预期的效果。进行企业制度创新，建立现代企业制度已经提到商业企业改革的日程上来。
现代企业制度的建立要以产权关系明晰为基础。因此产权制度改革是建立现代企业制度的关键。产权制度改革的实质，就是要理顺商业企业目前模糊的产权关系，使之明晰化。当务之急，一是加强和完善国有资产管理机构，实现政府的社会行政管理职能与国有资产所有者职能的分离；二是培育国有产权运营主体，实现国有资产管理职能与国有资产经营职能的分离。在以上两个层次职能分离的基础上，明确国有商业企业具体的出资者，并确立企业法人财产权，形成国家的出资者所有权与企业法人财产权相分离的双重产权结构，一方面使出资者所有权真正落到实处，成为只依财产利益而不依行政意志而行使的权力，形成对企业法人有效的制约；另一方面又强化企业法人的财产责任和财产能力，使国有商业企业能够独立支配运用法人财产，从提高经营效益中实现资产增值，并以法人财产独立承担经营风险和民事责任，从而真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争的主体。
二、组建国有商业资产经营公司，落实出资者所有权
理顺国有商业企业产权关系的首要问题，是落实出资者所有权。国家的出资者所有权应具有两大特征。一是具体性，即必须具体落实在一个个出资者，使之成为国有资产人格化的代表，不能含混；二是出资者应是经济组织，以便于从事产权运营，而不应是政府机构。因此，培育国有产权运营主体，不仅是实现国有资产管理职能与国有资产经营职能分离的需要，而且是落实出资者所有权的重要措施。
国有产权运营主体应以国有资产经营公司为主要形式。国有资产经营公司既有综合性的，也应有行业性的，根据国有资产管理机构的授权，分别经营管理一定范围内的国有资产。鉴于国有商业资产的分布状况，在中央和省级以及各大中城市，应组建若干国有商业资产经营公司。
国有商业资产经营公司的性质是企业，它把国有资产产权作为商品来经营，并取得盈利，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。但它又不同于一般的企业。首先，国有商业资产经营公司作为国有资产管理的中介机构，具有特殊的使命。它的经营活动要保证国有资产的增值，要对国有资产管理机构负责并接受严格的监督和考核。它对使用国有资产的生产经营企业具有国有资产所有者代理人的权力，对这些企业实施所有者的影响。其次，国有商业资产经营公司以国有资产所有者权益的运用为主要手段，围绕形成、保有、增加国有资产而开展经营活动，其经营目标是增加国有资产而不是追求个别利润，其营运客体是国有资产的所有者权益，而不是一般商品和劳务的生产经营。再次，国有商业资产经营公司的全部资产为国家所有，其经营利润具有排他性，所以一般采取国家独资公司的组织形式。
国有商业资产经营公司的组建应同商业行政机构的精简合并结合起来。在原有商业行政机构基础上组建国有商业资产经营公司有以下好处：
第一，这样建立的国有商业资产经营公司，其组成人员中有不少是熟悉本行业和企业情况的专家，从而有利于行使好出资者所有权，并可对企业经营管理和发展发挥有益的指导作用。
第二，有利于国有商业企业的股份制改造。在商业行政机构基础上组建国有商业资产经营公司，既可以使企业国家股权利主体得到明确，又能承担好政府及其国有资产管理机构难以直接承担的任务。资产经营公司对商业股份制企业行使出资者所有权具体表现为股东权，主要包括：作为发起人参与股份制企业的筹建，在资产评估、产权界定和股份制企业运行中维护国家股东的合法权益；选派国家股权代表进入企业董事会，参与企业重大决策，控制或影响企业发展方向；收取国家股红利并进行新的投入；根据国有资产优化配置的需要，通过股权有偿转让，进行国有产权的重组。国有商业资产经营公司的组建，将有利于完善商业股份制企业的国家股权管理，并为国有商业企业大面积的股份制改造奠定基础。
第三，有利于合理组建商业企业集团。在商业行政机构基础上组建国有商业资产经营公司，以资产经营公司为核心组建企业集团，接受国有资产管理机构的授权，对紧密层企业的国有资产所有权实行一体化管理，就可以使之成为核心企业的全资子公司和控股子公司。核心企业本身也可以朝着混合控股公司的方向发展，壮大自身经济实力，并在此基础上发展半紧密层和松散层，从而真正形成企业集团的内部凝聚力和整体效应。
三、进行国有商业企业的公司制改造，确立企业法人财产权
企业法人财产权的独立性主要表现为：出资者向企业投资形成法人财产之后，这部分财产就与出资者的其他财产有了明确的界限，出资者不得随意抽回对企业投入的资本，从而保证了企业法人对法人财产的独立支配和使用。出资者对企业债务只以出资额为限承担有限责任，而企业法人则以全部法人财产对企业债务承担完全责任。另一方面，企业法人财产权对出资者所有权又具有依存性。它主要表现在：其一，企业法人财产的初始来源为出资者的投资，其运营权力来自出资者的授权委托；其二，无论企业资产增值多少，其资产都要按出资比例归出资者所有，企业法人对出资者必须承担资产增值的责任；其三，企业法人财产权的运用要受出资者的监督与制约。
因此，在落实出资者所有权的基础上，确立企业法人财产权，才能形成符合现代企业制度要求的产权关系。而有计划有步骤地把国有商业企业改造成规范的公司则是建立这种产权关系的重要途径。
根据不同情况，除极少数特殊企业可改造为国家独资公司以外，大多数国有大中型商业企业可分别改造成股份有限公司和有限责任公司，在公司制改造、确立企业法人财产权的过程中，应该解决好以下几方面问题：
（一）切实核实企业法人财产占用量。要通过清产、核资、评估，确定有形和无形资产的价值总量，按照“总资产－负债＝净资产”的公式，核实企业法人财产占用量。对于历年积存下来的呆帐、坏帐、潜亏，应区别不同情况，该核销的核销，该处理的处理，从而真实反映出企业法人财产的占用量。
（二）进行存量资产的适当分散。在公司制改造中把社会保障职能由企业内部转移到社会，相应地把一个适当部分的企业资产转换为职工保险金积累，归社会性保险机构持有，由它们用这部分积累承担起职工养老、失业、医疗等项保险职能。旧体制下国有商业企业集经营和社会保障多重职能于一身，承担这些职能又是以对应的资产存量为物质基础的，市场经济体制要求企业多重职能的分解和部分外移，而这种变动又不能不以资产存量的相应分解作为前提。分解后的资产存量应由国有商业资产经营公司持有。
（三）重组法人产权结构。除国家独资公司以外，大多数企业要实现法人财产权结构多元化。在部分银行贷款转股权，存量资产适当分解的同时，除少数企业经过批准向社会公开发行股票外，要大力发展法人参股和企业内部职工以基金会的方式参股，扩充企业资本金。由此大多数企业可以形成由资产经营公司、银行、保险机构、其他法人和个人构成的多元化竞争性的产权结构。
（四）确立和完善法人财产权的责任主体——董事会。董事会由国有商业资产经营公司和其他出资者共同推选的代表组成，他们应是懂经营、善管理的专家，要根据出资者的意愿，优化董事会的人员配备。董事会成员不论来自哪个方面，都应成为全体股东利益的代表。董事会还应建立健全工作规则，以利于决策的民主化和科学化，健全向股东会负责并报告工作的制度，以增强董事会成员的责任感。同时加强监事会的监督作用，以促使董事会成员尽职尽责。
聘任总经理是董事会行使法人财产权的重要方面。董事会成员之间相互一致又相互制约的机制有利于优化对经营者的选择，强化对经营者的监督考核，约束经营者的短期行为。
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