借壳上市相关会计处理问题解析，本文主要内容关键词为：会计处理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
［中图分类号］F234.5 ［文献标志码］A ［文章编号］1671-7112(2010)06-0091-05
为了实现上市融资的目的，企业既可以通过IPO直接上市，也可以借壳上市。由于IPO上市存在最低资本金标准、连续三年盈利等高门槛，而借壳上市相比较IPO而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作时间短、上市费用相对较低等优点，因而，借壳上市自然成为许多企业上市融资的首选方式。自从2007年以来，国金证券、海通证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身资本市场，而以房地产企业为代表的众多企业也掀起了借壳登陆资本市场的浪潮。可以说，借壳上市已经成为近年来资本市场的热门话题之一。
伴随着如火如荼的企业借壳上市，有关借壳上市的会计处理问题也备受关注。2008年底，财政部出台了《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），首次对借壳上市的会计处理作出原则性规定，并在《企业会计准则讲解2008》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中对借壳上市的会计处理予以进一步补充和完善。鉴于借壳上市会计处理问题的复杂性，不少会计人员对其仍存在理解和执行上的偏差。证监会甚至将借壳上市相关会计处理问题列为2008年年报披露的三大监管重点之一。本文从借壳上市的界定、会计处理方法及其经济后果等角度对借壳上市相关会计处理问题予以解析，以期明辨是非，提升人们对于借壳上市会计处理问题的理解。
一、借壳上市的定义及模式
借壳上市是资本市场上一种常见的并购重组方式，也是一种重要的间接上市途径。借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式将整体或重大资产注入某一特定的上市公司，并取得上市公司的控制权，借以实现其在证券交易所上市的目标。在借壳上市中，通常将非上市公司称为“借壳公司”，而将上市公司称为“壳公司”。由于借壳上市具有上市成本低、准入条件低、上市时间快等特点，近年来，借壳重组已经成为企业上市的快速通道。
根据借壳上市前借壳公司是否拥有壳公司的控股权，借壳上市可以分为以下两大类模式。第一类模式是借壳公司已经拥有或通过先行购买拥有壳公司的控股权，然后通过权益互换或资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。该类借壳上市模式包括“母”借“子”壳整体上市和“买壳上市”。“母”借“子”壳整体上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过配股、权益互换等形式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市[1]。例如，东方电气集团借壳其子公司东方电机实现集团整体上市。买壳上市是指借壳公司通过协议方式或二级市场收购方式获得壳公司的控股权，然后以大股东的身份改组壳公司，剥离其原有的劣质资产，注入自身的优质资产与业务，从而实现间接上市的目的。例如，鲁商集团借壳万杰。第二类模式是借壳公司在借壳上市之前并未拥有壳公司的控股权，借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股份，获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。该类借壳上市模式一般包括借壳公司与壳公司之间重大资产出售、定向增发等一揽子交易，即壳公司将原有资产、负债连同相关的人员和业务一并处置给原大股东或借壳公司股东，同时，壳公司向借壳公司定向增发并购买其核心资产和业务，在实务中往往还伴随着吸收合并和定向股份回购等。例如，长江证券借壳石炼化。狭义上的借壳上市仅指第二类模式的借壳上市。
根据借壳上市过程中对上市公司原业务的处理结果，借壳上市可以分为净壳上市和非净壳上市两种模式。净壳上市指上市公司对自身原业务及其相关资产进行处置后，成为一个仅有现金或者少量应收款项或投资等资产的壳公司，然后非上市公司再通过控制该壳公司实现上市的目的。例如，广发证券借壳延边路。非净壳上市为上市公司原业务及其相关资产并不退出上市公司，而是与借壳公司的业务共同组成上市公司的未来经营业务[2]。例如，中住地产借壳重实。
二、借壳上市的会计处理方法
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型，同一控制下企业合并的会计处理采用权益结合法，非同一控制下企业合并的会计处理采用购买法。对于母借子壳整体上市和买壳上市，由于借壳公司在借壳上市前已经拥有壳公司的控股权，因此，该类借壳上市模式属于同一控制下的企业合并，应采用权益结合法进行会计处理。对于狭义借壳上市，由于借壳公司在借壳上市前并未拥有壳公司的控股权，因此，该类借壳上市模式往往属于非同一控制下的企业合并。但与其他非同一控制下企业合并相比，该类借壳上市模式在购买方的确定、会计处理方法的选择等方面存在较大的差异，更趋复杂和难以理解。由于会计界对母借子壳整体上市和买壳上市会计处理并无争议，但对狭义借壳上市模式的会计处理却存在不少理解和执行上的偏差，下文仅对狭义借壳上市的会计处理问题予以解析。
1.借壳上市会计处理方法的选择：是否构成业务
狭义的借壳上市是借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股份，获得上市公司控制权，从而实现其在证券交易所上市的目的。借壳上市往往属于非同一控制下的企业合并，适用企业合并会计准则的相关规定进行会计处理。
然而，值得注意的是，根据美国财务会计准则委员会(FASB)2007年修订发布的财务会计准则公告第141号(SFAS141)和国际会计准则理事会(IASB)2008年修订发布的国际财务报告准则第3号(IFRS 3)，只有当上市公司构成业务(business)时，借壳上市才被视作是一项企业合并，适用反向购买进行会计处理；当上市公司不构成业务时，借壳上市并不被看做是一项企业合并，而被认为是一项资本性交易(Capital Transaction)。我国财政部会计司2009年3月发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中也规定，非上市公司购买上市公司股权时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行。这里所谓业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
由此可见，借壳上市会计处理方法选择的关键在于首先要判断作为壳公司的上市公司是否构成业务。如果上市公司的资产、负债构成业务，即借壳上市属于非净壳上市时，借壳上市应按照企业合并会计准则的有关规定进行会计处理；如果上市公司的资产、负债不构成业务，即借壳上市属于净壳上市时，借壳上市应按照权益性交易的原则进行会计处理。
2.借壳上市的反向购买法
当上市公司的资产、负债构成业务时，借壳上市属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下企业合并应采用购买法进行会计处理。以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，通常发行权益性证券的一方为购买方。然而，在借壳上市中，虽然上市公司发行权益性证券，但其生产经营决策在合并后被借壳公司所控制，根据实质重于形式原则，上市公司形式上为法律上的母公司，但其实质为会计上的被购买方，而购买权益性证券的借壳公司形式上为法律上的子公司，但其实质是会计上的购买方。因此，这类合并通常称为“反向购买(Reverse Acquisition)”，本文将其会计处理相应的称为反向购买法。
与购买法一样，反向购买法首先须确定企业合并成本。非同一控制下企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和[3]。在借壳上市中，由于借壳公司是会计上的购买方，虽然借壳公司实际并未发行权益性证券而是购买权益性证券，但仍必须采用假设其发行权益性证券的方法确定借壳上市的合并成本。亦即，假设借壳公司为获取在合并后报告主体的股权比例向上市公司股东发行权益性证券，那么，其应发行的权益性证券数量在购买日的公允价值即为借壳上市的合并成本。然后，借壳公司将企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，分配原则与其他非同一控制下合并类似。对于合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，借壳公司应将其确认为商誉或是计入当期损益。如果在借壳上市过程中，上市公司除了向借壳公司发行权益性证券之外，还向借壳公司的股东支付了现金或其他对价，那么，所支付的现金应被认为是资本的分配，应相应的减少上市公司的所有者权益[4]。
与购买法不同的是，反向购买下合并财务报表应由会计上的被购买方即上市公司编制，但在合并财务报表附注中应注明该合并财务报表是会计上的购买方即借壳公司财务报表的延续。合并财务报表中的比较信息也应是借壳公司前期的财务报表信息。在编制合并财务报表时，由于借壳上市中借壳公司是会计上的购买方，上市公司是会计上的被购买方，遵循购买法编制合并报表的基本原则，上市公司各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值进行确认和计量，而借壳公司的资产、负债则应以其合并前的账面价值进行确认和计量。对于合并财务报表中的所有者权益，股本金额是会计上的购买方即借壳公司合并前发行在外的股份面值与前述在确定企业合并成本时所假定的新发行股票金额二者之和，留存收益和其他权益余额也是借壳公司合并前的留存收益和其他权益余额，但合并财务报表中的权益结构则应反映的是上市公司发行在外的股票数量及种类，包括上市公司为实现企业合并而发行的权益性工具[5]。如果在借壳上市中借壳公司的有些股东未将持有的股份转换为对上市公司的股份，那么，在合并财务报表所有者权益部分就会产生“少数股东权益”这一项目，其反映的是这部分股东按持股比例计算享有借壳公司合并前净资产账面价值的份额。
编制合并财务报表时，购买法与反向购买法的差异比较如下表所示。
值得注意的是，上述会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。上市公司在其个别财务报表中仍应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定确定其在借壳上市中对借壳公司的长期股权投资成本。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身的个别财务报表。
3.借壳上市的权益性交易法
权益性交易(Equity Transaction)又称资本性交易(Capital Transaction)。早在1940年佩顿和利特尔顿在其会计名著《公司会计准则导论》中就提及资本性交易，并将其描述为“企业与投资者或资本供给者之间的交易”[6]。美国FASB在1984年发布的第5号财务会计概念框架(SFACN0.5)中认为，资本性交易是与所有者进行的影响企业所有者权益的交易。IASB在2008年修改后的国际会计准则第27号(IAS 27)中所作的界定为，权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易。与损益性交易不同的是，权益性交易不得确认损益，而应直接计入所有者权益。权益性交易可分为两大类：第一类是企业与所有者之间的交易，如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利等；第二类是所有者与所有者之间的交易，如母公司股东购买子公司少数股东的股权等[7]。
“权益性交易”这一术语第一次出现在我国会计规范性文件中是在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》（财会函[2008]60号）中。该文件第5条规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。根据证监会2009年4月发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]116号），借壳上市实务中适用权益性交易原则的常见情况有以下三种：(1)非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；(2)非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；(3)上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债，非上市公司实现借壳上市。这些规定奠定了净壳上市时借壳上市的会计处理方法——权益性交易法。
权益性交易法在借壳上市中的运用源自会计上对企业合并的界定。根据我国《企业会计准则讲解2008》，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权，二是所合并的企业必须构成业务[3]。IASB和美国FASB同样规定构成企业合并的前提是被合并企业必须构成业务。而净壳上市时，上市公司在对自身原业务及其相关资产进行处置后，成为一个仅有现金或者少量金融资产的壳公司，不再构成业务，因此，此时借壳上市不符合企业合并的定义，也就不再适用企业合并的相关会计处理方法。该交易实质上为资本性交易，即借壳公司通过发行权益性证券购买上市公司的净货币性资产，并伴随着反向资本结构调整，故其会计处理应采用权益性交易法。权益性交易法在会计处理上与前述反向购买法类似，唯一的不同在于，借壳公司对于合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不再将其确认为商誉或是计入当期损益，而是应调整资本公积。
值得指出的是，虽然权益性交易法与权益结合法一样均不确认商誉或损益，但其并不等同权益结合法，权益性交易法下上市公司的各项资产、负债必须采用公允价值计量，而权益结合法下被合并方的资产、负债仍采用账面价值计量。
三、借壳上市会计处理方法的经济后果
会计准则不仅具有技术性，而且具有经济后果性。根据Zeff(1978)，会计准则的经济后果性指会计报告将影响企业、政府、工会、投资者和债权人的决策行为，这些个人或团体的行为又可能对其他团体的利益产生影响[8]。亦即，会计准则不再是一种纯粹的技术手段，不同的准则将生成不同的会计信息，从而影响不同主体的利益。
根据上市公司是否构成业务，借壳上市会计处理方法分为反向购买法和权益性交易法，这两种会计处理方法的经济后果是不一样的[9]。反向购买法下，借壳公司须将合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额在合并财务报表中确认为商誉，而且反向购买法通常会产生巨额商誉。根据企业会计准则，商誉在企业合并以后每年年末至少需进行一次减值测试。由于市场的波动起伏以及外界诸多风险的存在，巨额商誉很可能需要每年计提减值准备，这就将直接影响到企业净利润，给未来上市公司的业绩带来较大的不确定性。未来业绩的不确定性也必将削弱企业借壳上市的积极性。然而，权益性交易法下，借壳公司对于合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额只需调整资本公积。这使得借壳公司无须在上市之初即背负一个巨额商誉负担，也避免了随后年份商誉摊销给企业未来业绩带来的不利影响，有利于企业在借壳上市之后轻装上阵，从而调动企业借壳上市的积极性[10]。
鉴于此，许多企业想方设法通过资产出售等方式使得所借壳的上市公司满足采用权益性交易法的条件，以规避巨额商誉确认，将昂贵的壳资源成本直接冲减资本公积。更有甚者，明明所借壳的上市公司仍构成业务，却牵强附会地采用权益性交易法进行会计处理。例如，江苏沙钢集团借壳ST张铜上市的过程中，在ST张铜保留原有全部业务的情况下，却仍以现有业务实现盈利可能性较小为借口，将交易认定为不构成业务的交易，以选择对企业有利的权益性交易法进行会计处理。因此，会计主管部门应通过颁布企业会计准则解释等形式为会计人员提供借壳上市方面的会计实务指引。同时，会计监管部门也应加大监管力度，规范企业借壳上市的会计处理方法。
［收稿日期］2010-10-11
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