谁在闷声发财？——会所、律所潜行狙击创业板IPO产业链，本文主要内容关键词为：产业链论文,谁在论文,会所论文,创业板论文,IPO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
创业板开板至今已满两周年，伴随这一新型市场模式诞生，获得财富效应的不仅是手持巨额账面价值股票，而急待套现的各路PE、上市公司高管和大股东。一干中介机构也从众多拟登陆创业板的公司身上收获了累累硕果。
不同于股东们对二级市场股价跌宕起伏导致市值不断变动的忧心不已，中介机构们的劳动所得早就落袋为安。
清科研究中心最新统计数据表明，在首次公开募股（IPO）市场火爆的同时，发行费用也在不断升高，尤其是创业板IPO的平均发行费用一路看涨，2009年为3300万元，2010年上涨到4800万元，到了今年一季度更是上涨到5900万元。
尽管与券商分享IPO大额发行费用相比，会计师事务所与律师事务所的审计、服务费用占比十分悬殊：2010年，承销及保荐费用占到总发行费用的81%，信息披露及其他费用占比为12.2%，而审计与律师费用仅分别占比4.4%和2.4%。
但若按照217家创业板公司公布的126.92亿元的发行费用简略估算，则审计机构和律师事务所将各自分得5.58亿元和3.05亿元的收入。
会计师事务所的新硝烟：IPO审计战场风云
截至10月27日，创业板全部271家上市公司三季报正式披露完毕，但业绩却明显低于预期，整体增长速度甚至落后于主板和中小板。
根据Wind资讯统计显示，截至三季度，所有创业板企业今年来平均归属母公司净利润增长率为16.65%，低于中小企业板17.17%的平均利润增长率，也远远低于上证A股28.47%和深证主板A股28.4%的平均利润增长率。
上述这组令人失望的数字背后不禁令人质疑，头顶高市盈率高股价的创业板公司们，最基本的“高成长性”何在？
另一边，与上述公司上市前光亮业绩紧密相关的会计师事务所，则凭借创业板的兴起而获利颇多。
其中，39家会计师事务所共同瓜分了271创业板公司审计费用的蛋糕。若以实际披露2010年当期实际支付的审计费用的133家创业板公司数据计算，则合计每家创业板公司平均支付给会计师事务所的审计费用约为73万元。
十巨头瓜分六成业务
自2009年9月创业板市场开启至今，也为会计师事务所贡献了新的一盈利渠道。
根据中国注册会计师协会资料，目前仅有55家会计师事务所取得“证券、期货相关业务许可证”（证监会公布为54家）。相较中注协公布的7790家会计师事务所（含分所），有证券资格而得以参与创业板IPO审计的名额委实不多。
尽管如此，上述55家会计师事务所参与创业板项目的热情度却极高。WIND数据显示，截至10月28日，共有39家会计师事务所分享了271家已经成功登陆创业板的上市公司IPO审计费“蛋糕”，占比高达70.90%。
具体来看，创业板IPO审计战场第一梯队由三家会计师事务所构成。其中，立信会计师事务所凭借24单创业板公司项目稳坐榜首，天健会计师事务所仅4单之差（包括浙江天健东方共计20单）流落榜眼，而中瑞岳华则参与19个项目夺得探花之位。
除上述3家机构外，大信、深圳鹏城、天健正信、立信大华（包括原广东大华德律）、利安达、信永中和（包括原四川君和）以及广东正中珠江这7家会计师事务所的创业板项目也均在10个以上，构成了第二梯队军。
而在马太效应下，上述十家实力最为强劲的会计师事务所，实际上已经抢夺了六成的创业板IPO审计份额。
不同融资规模的公司对审计机构有着不同的偏好，因为融资规模足够大时能支付更高的审计费用，可以聘请大规模、高声誉的会计师事务所，同时也需要这样的会计师事务所来给予投资者信心，以抬高自己的“身价”。
从融资总规模来看，三家项目最多的会计师事务所涉及的融资总额也最大，合计均在150亿元以上。
但从平均融资额来看，座次则有所不同。中审国际（包括原深圳南方民和会计师事务所）共审计了8家创业板上市公司，涉及融资额共84亿元，平均每个项目融资10.5亿元，居所有会计师事务所首位。
融资额最大的10家创业板公司中，有两家便出自中审国际之手，分别是融资22.95亿元的奥克股份及融资19.8亿元的大富利技。
平均融资额第二位的是北京兴华（包括原立信中联闽都），6个项目平均融资9.37亿元。而项目数量最多的立信，平均每个项目融资额为8.75亿元，居第三位。
“四大”避退创业板审计
值得注意的是，对于炙手可热的创业板公司审计项目，“四大”会计师事务所似乎颇为回避，上述271单项目中，“四大”会计师事务所仅参与2单项目。其中，安永华明审计了开能环保的项目；毕马威华振审计了坚瑞消防的项目。
一位IPO业务会计师事务所人士透露，“近几年财政部相继发文加大对本土会计师事务所的扶持力度，受此影响四大国内业务直呈现明显下滑趋势。”
记者拿到的公开资料显示，自2008年金融危机以来，“四大”国内客户的市场份额即不断下降，从2007年55%的总份额，到2008年下降为53%，2009年更是骤降近10个百分点至44%。
“实际上，上市公司审计一直都不是四大在中国的强项。”前述人士进一步表示。
WIND资料统计，目前2282家A股上市公司中，选择“四大”会计事务所为审计机构的公司共有147家，仅占所有公司总数的6.44%。而若除去其中19家与其他会计事务所共同担任审计机构的公司外，“四大”独立审计的上市公司数更只有128家，市场份额仅为5.60%。
而在中小板和创业板公司中“四大”的份额则更加微弱，据统计622家中小板公司中，四大份额仅为14家，占比2.25%，而271家创业板公司中仅有2家选择四大为审计机构，占比仅为0.36%。
对于四大会计师事务所主动回避创业板项目的真正原因，上述人士认为“除了风险避讳的考虑外，四大对中国本土中小型公司IPO业务熟悉程度也不及国内所”。
记者从业内了解到，创业板公司普遍存在股本规模小，经营风险高，业绩不稳定，抵御外部风险能力较差，公司治理基础相对薄弱的特点。
以今年1月中旬过会创业板被否的天津鹏翎胶管股份郁限公司为例，该公司在前期改制过程中出现层层瑕疵。不仅实际出资情况与工商登记及验资情况存在差异，历次的股本减资也均未办理验资手续。
此外，公司历史上多次发生股东退股、筹资扩股、分红扩股、股本量化等情形，但却未就上述股权变化办理相应的工商登记手续，导致公司账册实际股本比工商注册股本多出1077.84万元。
“四大在上市公司项目上本身参与较少，基本参与的都是金融机构或者大型国企等大单项目，由于被审公司规模较大，审计费用甚至可以过亿；而中小、创业板公司审计难度较大，相对薪酬又低，背负风险又大，对四大来说并不划算。”前述IPO审计人士表示。
有会计师事务所人士告诉记者，“审计费用的收取跟实际工作量密切相关，大致按照被审公司资产的百分比收费，所以资产规模越大的公司审计费用相对越高，而创业板公司从资产规模上审计费用就比主板公司少得多。”
“剔除验资费用后，绝大多数创业板公司的审计费用在60万-150万之间，高于150万者略有几家，低于60万者寥寥无几。”
而WIND数据显示，133家披露2010年当期实际支付的审计费用的创业板公司中，合计支付9747.06万元，则其每家审计机构平均审计费用为73.28万元。
与上述人士分析相对应的是，自2009年IPO重启以来，“四大”中的德勤会计师事务所仅仅依靠中国建筑、农业银行、山东墨龙和深圳燃气等4个项目，就进账2.76亿元审计费，而同期天健会计师事务所全部74个项目的审计收入才仅为2.04亿元。
而对于内地中小公司审计风险问题，上述人士更是直言“据我所知，有四大在某公司IPO前接任其审计业务，如果此前审计工作是由本地会计师事务所做的，接任的四大一般会加大审计工作。不是歧视不歧视的问题，事实就是如此。”
风险难控：层出不穷的变脸内幕
事实上，拟在创业板上市的公司，在冲刺IPO审核前，其三年一期的财务状况需经过严格审计，符合监管层条件方能顺利上市。
由此，在财务数据加工润色方面，相关会计师事务所就起到了决定性作用。然而，许多创业板公司上市后成长性的快速“褪色”令审计师的作用遭遇尴尬。其中，更有四成具可比数据的创业板公司业绩在上市后一度“变脸”。
从2009年度、2010年度以及2011年上半年的数据来看，236家具可比数据的创业板公司中，净利润（扣除非经常性损益后，下同）在上市后一度呈负增长的公司共有91家，占比为38.55%。而这91家“变脸”公司上市前的财务信息由29家会计师事务所审计。
值得注意的是，在上述审计项目上市后惨遭变脸的29家会计师事务所中，有15家存在其承接的半数以上项目在上市后业绩出现下滑的情况，更有5家会计师事务所的创业板项目均在上市后100%变脸。
该五家会计师事务所分别为：中兴华富华、亚太（集团）、毕马威华振、北京永拓以及立信羊城。
其中，立信羊城的3个创业板上市项目中有两个为今年一季度上市，分别是安居宝和鸿特精密，这两家公司上市前两年净利润复合增速分别达到45.82%、32.49%，但今年上半年均同比下滑四成以上。
而北京永拓唯一的一个创业板上市项目新宁物流，其净利润更是在上市后连续出现负增长。另外一家上海众华沪银会计师事务所的4个创业板上市项目中，有3个在上市后出现业绩下滑，“变脸”率达75%。
除上述5家会计师事务所外，项目“变脸”率在五成及以上的会计师事务所还包括武汉众环、中磊、中审国际、深圳鹏城、中准、北京兴华、国富浩华（包括原北京五联方圆）、江苏公证天业以及中勤万信。
上市前业绩持续突出，上市后短短时间内却出现逆转，审计机构在其中的作用及影响令人质疑。
“剔除会计师事务所合并的不可抗外力因素外，上市一年就更换会计师事务所的做法比较反常。”上述会计师事务所人士表示，“一般公司和事务所两方都愿意长期合作，对于被审机构来说，由于前期会计工作比较繁琐，长期服务的会计师事务所对公司财务情况比较了解，双方沟通成本也较低。”
其中，2010年12月，梅泰诺发布公告称，原审计机构利安达会计师事务所因其内部工作安排调整，无法与公司就出具财务审计报告的时间达成一致，经双方友好协商，同意改聘大信会计师事务所为公司2010年度财务审计机构。
值得注意的是，梅泰诺当年即出现业绩大幅变脸，公司2010年仅实现营收2.48亿元，同比下降20%；净利润2616万元，同比大幅下降43%。
“实际上，作为IPO审计的会计师事务所，在上市辅导期已经对公司整体运营情况了解比较详细，一般是可以准确根据公司的业务形态、收入模式、技术水平、市场前景等，对其成长性和持续经营能力做出独立客观的评判，甚至可以对下一报告期业绩作出预测。那么在这种情况下，会计师事务所跟公司解除了合作关系，难免让人怀疑是否存在前期财务粉饰的情况。”前述会计师事务所人士表示。
而对于频繁更换会计师事务所的情况，中注协也给予了高度关注。中注协秘书长陈毓圭曾在公开场合表示，中注协将在年报审计期间安排专人，跟踪、统计和分析上市公司年报，密切关注“炒鱿鱼、接下家”行为。
此外，2011年3月7日和9日，中注协更在京约谈3家证券资格会计师事务所负责人，就事务所承接的部分创业板上市公司2010年年报审计可能存在的风险作出提示。
值得注意的是，参与约谈的事务所涉及的创业板公司都是上市后业绩变脸较快、股价变动较大、备受各方关注的公司（个别公司曾被相关监管部门责令限期整改），是中注协在深入分析创业板上市公司公开信息，综合考虑资本市场反应、新闻媒体报道、以往年度执业质量检查结果以及专家论证意见的基础上确定的。
而在约谈会上，事务所代表分别向中注协通报和说明了创业板公司审计的有关情况，以及应对风险所采取的措施，包括：公司的财务状况、经营成果以及现金流量在上市前后的变化情况；对公司持续经营能力的考虑；对重大错报风险的识别、评估和应对；强化项目质量控制的具体安排。
律师事务所版图变局：国浩成创业板新“一哥”
尽管在整个IPO上市费用中占比最小，但创业板市场正成为律师事务所业务转型的盛宴。
据初步统计，自2009年IPO重启以来，在成功进行IPO的633家公司身上，114家律师事务所合计获得8.5亿元法律服务收入，折合每家平均获得745.61万元的收入。
不仅如此，创业板开板以来，潮水般蜂拥而至的项目更直接改写了律师事务所业务版图。实际上，不同于主板公司，发行人律师在创业板与中小板项目上定价能力更强，费率更高，由此创业板IPO项目实际上带给律师事务所巨大的盈利来源。
由于善于抢夺中小企业IPO业务，国浩律师事务所更因此在2010年一举超越以做大项目为主导的金杜律师事务所，在IPO法律业务收入排名中位居第一。
IPO版图变局
实际上，中国的证券发行法律业务市场一直保持较高的集中度。2010年的数据显示，当年全国有82家律师事务所从IPO市场中获利。但随着创业板的开启，居于主导地位的老牌地方律所的地位开始动摇。
在117宗创业板IPO项目中，有42家落入北京之外的律所；而28宗主板IPO项目中，仅有3单外流，这显示北京律所虽然还控制着绝大多数的主板IPO地盘，但在中小板和创业板市场的垄断地位明显下降。
不仅如此，创业板项目也间接促使了律师事务所业务版图发生改变。从2010年开始，国浩律师事务所凭借中小、创业板项目反超了之前排名第一的北京金杜律师事务所，坐上了头把交椅。
而到了2011年上半年，依赖主板项目的金杜律师事务所IPO业务排名则直接退到了第4位。
2010年以前，金杜的IPO业务排名一直在国浩之前，而从2009年以来的中小企业上市大潮给国浩带来了反超的机会。
“国浩主要聚焦于中小企业的IPO业务，这让它的市场份额明显提升。”北京某律所的业内人士对记者说。
从今年的数据来看，国浩律师事务所在上半年完成的18个项目中，有12个创业板项目，4个中小板项目。去年国浩参与的41单IPO项目中，仅有1家是主板公司。
相比之下，金杜更为偏重主板项目。去年金杜完成27宗IPO业务中，有5家是主板公司，占到18.5%。不过，今年以来，金杜的定位似乎出现变化。今年上半年金杜总计完成8个项目，其中有3个创业板项目，4个中小板项目，主板项目只有一个。
排名在国浩之后的几家律所分别是北京市中伦律师事务所和上海市锦天城律师事务所。中伦律师事务所在今年上半年完成15个IPO项目，其中包括9个创业板项目，5个中小板项目和一个主板项目。锦天城上半年完成了12个项目，包括3个创业板项目、5个中小板项目。
0.14%的费率
不过，与保荐机构的高收费相比，律所的处境则有较大不同。根据清科集团的统计，律师费用在IPO总的发行费用中仅占比2.4%，低于信息披露及其他费用占比的12.2%以及审计费用占比的4.4%。
然而，在美国资本市场的上市费用列表中，律师费用则以14.1%的占比，仅次于券商承销费用占比的66.1%屈居第二位，远高于信息披露及其他费用占比为10.2%业绩审计费用占比的9.6%。
“从上述对比可见，中美两国资本市场对于会计师事务所与律师事务所在IPO中提供的服务估值存在显著差异。”清科集团分析师张兰表示。
值得注意的是，虽然总体律师业务收费占比不高，但主板、创业板、中小板的收费情况还有不小的差距。
“发行人律师在创业板和中小板项目上的定价能力更强，费率会更高。大项目未必能带来大收益，发行人律师在大型企业的IPO中反而容易语。”有业内人士表示。
数据显示，创业板项目的平均费率大概是0.14%左右，中小板公司也有0.12%左右，而主板公司的费率仅为0.04%。
从具体项目来看，同样是33亿元左右的融资，北京中银在昊华能源IPO项目中获益335万元，而金杜在重庆水务项目上的收益仅为40万元。
记者从投行人士处了解到，造成律师费用较低的原因在于，在整个辅导上市过程中，律师事务所主要承担编写重要合同、章程以及对上市文件进行审查，起草律师报告等方面业务，而并非像海外律师事务所那样，主要承担招股说明书的撰写工作。
“国内投行不仅要负责承销还要负责招股书的起草，说白了就是如何把公司当做商品一样推销出去，如何把一个公司最大的亮点展现在投资者面前。”有投行人士告诉记者。
“目前监管方面要求保荐人投行方面担负起尽职调查工作，这实际对投行人员业务能力要求很高，不仅要具备会计方面的能力还要具备法律方面知识。而投行在整个上市中起到的全方面服务也解释保荐费用占上市费用较大的原因。”该人士表示。
记者翻阅第一批上市的28家企业资料发现，其支付的律师费用从60万到240万不等。其中，10家公司律师费用低于100万元，6家公司为100万元，除了最高的华谊兄弟240万和机器人190万之外，其余10家公司的律师费则在100万至150元之间（含150万）。
“实际上，律师事务所在近两年来的IPO过程中发挥着越来越重要的作用。发行人律师指导着IPO上市事务的整个推进过程，包括对前期法律事项的判断，上市计划的制订，尽职调查、重组、改制、申报文件、出具法律意见书和反馈意见等。”一位IPO业务律师事务所合伙人表示。
而律师费用占比较小除了工作量之外，也与其分期收费方式有关。记者了解到，律师事务所在辅导上市过程中基本上采用分期收费的方式，而公司上市时公告的律师费用通常为当期应付费用，并非项目全过程（包括改制、辅导、申报、发行上市等阶段）的所有律师费用。
“尽管创业板的开启提供了新的盈利渠道，但律师业务的收入规模仍受到限制，在美国，一般IPO上市的律师收费大约在60万-70万美元以上。”前述律师事务所人士透露。
此外，由于国内投行在IPO企业辅导上市方面的特殊地位，投行的亲力亲为往往使律师丧失了应有的责任。
“在企业上市过程中，券商负责的招股说明书中某些章节，还有很多券商的反馈意见实际是由律师起草的，但最终都要由投行券商统一撰写确认，所以律师在讨论和出具这些意见时，由于并不担负最终签字责任，责任性就会相对弱一点。”有律师界人士直言。
“而相对比国外的从业规则中，这是归类到券商律师业务中的，也是要求律师签署的，所以希望在日后业务细则的进一步完善中，能将这一部分券商法律业务也归纳到监管体系中。
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