论国有企业集团化过程中的企业并购与产权重组，本文主要内容关键词为：国有企业论文,过程中论文,产权论文,企业并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中国自1978年以来一直进行的是增量改革的渐进式改革，随着改革的深入发展，存量改革已成为改革的重点。我国国有资产存量凝固化的状态与不断变动的市场供求关系极不适应，现有的4.7 万亿国有企业资产中，有35%左右闲置或使用效率不高。深化国有企业改革必然要求盘活存量，要求从经济利益最大化的原则出发，将企业存量资产通过合并、兼并、收购、破产等形式进行流动转移、重新组合。这表明，国有企业改革在经历了政策性调整和制度创新后，已进入战略性调整和改组的新阶段。1996年的中央经济工作会议明确提出了“抓大放小”；1997年9月，江泽民同志在十五大报告中指出，“把国有企业改革同改组、 改造、加强管理结合起来”，“抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组”。其中备受重视的“抓大”，就是集中力量抓好一批关系到国民经济命脉，体现国家经济实力的大企业、大集团。
1991年，我国设立了首批57家试点企业集团，并给予了政策支持，如：计划单列，符合条件的给予自营进出口权，外事审批权。使企业集团在规范领导体制和组织制度，发挥集团在结构调整中的带头作用及提高规模效益等方面取得了重要进展，企业集团的整体实力得到增强。据统计，企业集团在国有企业中的地位日益重要，试点企业集团只占国有企业的1
，其经济总量却占国有经济的1/4。 企业集团已成为名副其实的中国的“经济脊梁”。集团化是国有企业参与市场竞争的内在要求，也是市场经济优胜劣汰竞争规律作用的必然结果。随着市场经济的发展和改革的日益深入，迅速发展一批以公有制为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，已成为国有企业改革、搞好国有经济的重要内容。本文认为，国有企业集团的构造应提倡股份收购，以股份为连接进行集团内部产权重组，理顺产权关系，重视科学管理与监督，使国有企业集团的发展更上一层楼。
一、集团化过程中的企业并购
并购（M＆.A）是一个内涵广泛的概念，包括兼并（Merger）、 联合（Consolidation）、收购（Acquisition）、接管（Take over）等等。我国目前多用“兼并”一词涵盖以上各种意义，似乎不妥。兼并是指一家公司兼并另一家或数家公司，兼并方继续保留法人地位，被兼并方法人地位消失，相当于吸收合并。联合是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有公司不再继续保留其合法地位，而是组成一家新公司，相当于新设合并。而收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券、股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权， 该公司的法人地位不会消失。
收购又分为资产收购（
ASet Acquisition）和股份收购（StoCK Acquisition）， 其区别在于购买的是资产还是股份。由上可见，兼并与收购存在差异，应加以辨析。
现阶段，兼并是我国企业集团构造的基本形式和基本特征。兼并作为一种成本较小的企改模式，为政府所扶持，理论所支持，舆论所引导，但目前我国企业兼并存在种种问题：（1）兼并动力不足， 兼并动机异化。企业兼并应该是基于企业优势扩张原则，是企业面对激烈的市场竞争而主动选择的一种发展战略。而我国目前多是为给大批严重亏损企业找出路而被迫采取的一种策略，核心企业兼并缺乏动力；非规范动机比重较大，很多兼并主要是为获得土地使用权，没能使资产存量合理流动和重组。（2）行政色彩浓厚。政府应发挥中观职能， 可以采取不同政策培育扶持优势资本，淘汰转换劣势企业和产业；不能为了兼并而兼并。“拉郎配”式的不当介入会给企业集团的发展留下隐患，形不成集团优势和规模优势，甚至会使优势企业被劣势企业拖垮。（3 ）集团内部结构不规范，有集团之名，而无集团之实。历史上的兼并也不乏失败先例：美国第一次兼并浪潮中的328起大兼并，不成功比例高达55.5 %，其中141件完全失败；60年代狂热的混合兼并后有1/3 被迫解体或出售。可见，兼并不是一把开启亏损企业难题的万能钥匙，不能简单的一拥而上。
从我国企业集团化的实质要求看，是要建立适应市场环境的、组织社会化大生产的新型企业组织形式，它有三方面的要求：（1 ）以企业为决策主体的非集中化决策和横向信息流、资金流为基础；（2 ）企业之间形成专业化生产和社会化协作的纵向系列，并具有为保持系列的稳定所必须的约束力量；（3）具有市场环境所要求的弹性， 能够形成对市场随时作出反应的不断重新组合生产要素和生产条件的内在机制。归根到底，是要在维护企业法人地位和自主权利的条件下，形成企业控制企业的弹性模式。
而以不断兼并、联合、投资形成的大企业是以消灭所属企业法人资格为代价的企业控制企业的刚性模式，从法律上看，被兼并企业丧失了法人资格，只存在一个法人，称其为“集团”则名不副实；从经济上看，规模大并不一定意味着优越和规模经济的自然取得。美国学者甚至提出“大企业不再是美国经济结构的灵魂”的说法。另外，我国还存在一种以两级法人结构为特征的紧密联营的企业集团，其合法性在国家计委委颁布的《单列条例》中得到认可。《单列条例》规定，单列企业“可以是一个或几个有内在联系的大型骨干企业为龙头，跨部门、跨地区的经济实力比较雄厚的企业联合体”，有内在联系的大型骨干企业是各自独立的企业法人，它们之间是紧密联营关系。这是一种以约束企业非集中化决策和法人权利为代价、带有纵向行政关系遗传基因的、僵硬的企业集团模式，由于其内外部法律关系不稳定，无法成为稳定的目标结构。
与此相对比，以收购企业全部或部份股份形式构造的企业集团完全满足上述三个条件。集团中的企业各自具有独立的法律人格和财产权利，以股权关系相互联结，出资的企业法人按出资额的多少，取得被持股企业法人的相应控制或管理权利。以股权关系构造的企业集团，一般其核心企业间关系比较稳定，末梢企业则可能随时发生变化。但在市场法则的作用下，其核心企业之间的关系也可随时调整，并不产生机制方面的障碍。因此，我国企业集团的目标结构应该是以股份关系为基础构造方式。随着《公司法》实施和公司制改造的进行，大批优秀企业在并购中迅速发展壮大，如中国华源、深圳宝安、四川长虹、辽河化工等企业集团利用公司产权的运行机制和上市融资的方便条件，在公司并购和集团化过程中取得了惊人的业绩。股份收购一反以往企业兼并的常态，不是以兼并亏损企业为主，而是通过控股优良企业寻求企业的发展；不是以资产兼并为对象，而是通过股权收购，强调对目标企业的经营控制；不是以承诺式兼并为重要方式，而是通过多种渠道融资收购，并强调优良资产和增量资金的投入。这种做法的优点在于：（1 ）降低改革成本，减少破产风险。由优势企业将无力实施改革的劣势企业推进现代企业制度轨道，减少了企业创立、消亡的成本及连锁反应，有利于较平稳地实现企业经营机制的转变。（2）建立集团内部企业整合机制， 将一部分由市场交易关系形成的社会分工，变为集团内部分工，从而降低交易成本，实现规模效益，提高全社会企业的组织化程度。（3 ）优化资源配置，加快国内经济结构的调整。能促进经济资源向更高效益领域转移，解决生产集中度低、技术档次低、专业化分工协作程度低、地区结构趋同的问题。
集团化过程中的企业并购实质上是一种产权转让或交易行为。通过产权在不同所有者之间的交易而实现公司控制权的转移。但我国国有企业的剩余索取权和最终控制权分离，似乎都集中在中央政府手里，实际是国有企业的剩余收益权在中央和地方各级政府间作了分割，其剩余控制权也在不同的政府机构间作了分割，这使得国有企业间的产权交易和转让具有“准兼并”性质。这就是刘文通博士提出的“谁兼并假说”。他认为，准兼并机制的基础是国有经济中镶嵌在行政层次制中的产权结构：中央政府——地方政府——国有企业及由这种产权结构所派生出的企业监督结构。它使得国有企业间的并购并没有引起最终意义上的产权交易和流动，严格说来不是真正意义上的企业并购行为。这种机制带有明显的过渡时期特点，从长远来看，必然要求从准兼并机制向兼并机制的转化，这要求进行产权重组和产权制度的改革。
二、产权重组
我国国有企业长期以来具有产权不明晰、产权不独立、产权代表虚置、产权难以交易四大弊病，迫切要求进行产权重组。产权明晰是现代企业制度的核心内容，要满足两个条件：（1 ）财产关系中的所有者身份及其代理主体不能缺位，必须有明确的法律指向。（2 ）财产关系中的经营者身份及相应权利是有明确规定的，即必须通过市场机制和良好环境产生企业家阶层。若两者缺一，就会产生“内部人控制”现象，即经理人员依法或事实获得了对企业的强有力的控制权，他们与职工因利益方向上的趋同和关联性而共结同盟，追求自身利益最大化而损害出资人利益。
产权重组即改变产权关系，包括产权的分离组合，产权主体的变化、产权结构的调整。
1.产权主体多元化，增强企业集团内部的激励机制和约束机制。不仅要让利益主体多元化，而且要让它们成为各自独立的产权主体。其核心问题是：将由国家作为唯一所有者的国有企业，改组成为由养老保险基金，失业保险基金、信托投资公司、保险公司和商业银行等持股并共同监管的法人实体。在这种机制中，企业产权的主体是明确清晰的，产权是可以依据一定的规则在不同主体之间交易和转化的。当企业的内部控制不足以将企业经营中的代理成本控制在一定程度之内时，资本市场上的并购机制将会促成公司控制权在不同利益集团之间转移，从而形成降低代理成本的压力。
2.资本市场的发展与完善。资本市场的健康发展，对我国国有企业成功进行公司化改组和集团化具有重要作用：（1 ）为准确评估国有资产价值提供市场参照。资本市场的存在和发展，不仅与产品市场、劳动力市场等共同构成完整的市场体系，而且通过资本市场的供求机制所给出的价格信号，大体反映资本资源的相对稀缺程度，为评估国有资产的价值提供了重要的市场参照。（2 ）为企业产权主体的多元化改组提供低成本的市场安排。通过资本市场发展起基金、保险公司等机构投资者，并主要通过这些机构投资者持股而实现对国有企业的多元化改组，是一种成本较低的方案。（3）为产权流动性的实现提供市场途径。 多元化的产权主体和资本市场的同时存在，使产权流动不仅具有可能，而且具有现实基础。
3.企业集团内部要理顺产权关系，尽快建立集团母子公司体制。根据集团资产的性质和专业化分工的要求，进行内部产权结构和生产结构的合理调整，设立专业子公司或分公司。集团要按《公司法》尽快完善法人治理结构的建设，设立股东会、董事会、监事会、经理会，使权力机构、决策机构、经营机构、监督机构既相互独立，又相互制衡，母子公司管理方式通过层层投资、控股、参股的产权关系形成多层次的母子公司构架，采用股份制形式建立和规范母公司、子公司和关联公司的资金联结纽带和产权关系，增强企业集团的凝聚力和向心力，在此基础上理顺母子公司关系，建立母子公司体制，明确各自的职权和责任。集团公司董事会是企业集团内所有者权益代表和战略决策主体，对集团公司占用的国有资产的保值增值负责，按其持有股份份额，依法对子公司和参股公司享有财产受益、重大决策、选择管理者、产权转让和重组等权力；子公司和关联公司享有法人财产权，独立承担民事责任，以其全部法人财产自主经营、自负盈亏，对母公司和其它股东投入的资本承担保值增值的责任。
三、相关问题
1.现代企业制度的内涵应是现代产权制度和现代科学管理制度的有机结合，要正确处理企业改革、管理与发展的关系，改革是改善企业管理、促进企业发展的强大推动；管理是确保改革成果，促进企业发展的可靠保证。将并购与加强管理结合在一起，以并购促进管理水平的提高，以加强管理确保并购的顺利进行，达到企业发展和经济增长的最终目的。
2.组建企业集团不仅要考虑母与子形式的关系，控股的比例，企业内纵深向的组合或裂变，而且要从宏观、长远、国际化的横向角度来组建企业集团。改变体制单调、产业单调的状况有利于提高集团的抗风险力和获益力，不能简单地认为集团产业多样化是搞“大而全”。
3.进一步推进各项配套改革，在国有资产管理体制方面，要抓紧研究对具备条件的试点集团母公司进行授权的具体办法；在投资体制方面，要研究进一步改革的可行途径，使集团母公司具有完整的投资功能和决策权；在融资方面，要积极创造条件为试点企业集团拓宽融资渠道；在财税体制方面，解决好如何在分税制下企业集团跨地区发展的问题。
4.股份制或股份合作制是组建企业集团，进行产权重组的重要途径，有比较大的生存空间，但不是唯一形式，不能认为“一股就灵”，要依据不同的情况采用不同形式。