许汉城[1]2008年在《新准则下会计信息制度性失真研究》文中认为近年来,我国企业会计信息失真现象越来越严重,其中又以真实性问题最为突出。对此,许多学者更多地从人为因素的角度去分析会计信息的失真,将问题产生的原因归结为会计作弊。然而,即使是以合法真实的原始凭证、依据合法合规的会计处理,也同样会产生会计信息失真现象。这是因为,会计政策、规范和制度本身存在的缺陷难以保证会计信息的完全真实,并且在实务中,会计人员可能会因为不同的目的在会计制度允许范围内对会计政策和方法进行选择,从而造成会计信息的不真实。也就是说,制度的不完善和约束缺乏也会使会计信息失真。这也称作会计信息的制度性失真。本文研究的重点是2006年颁布的新准则下,仍存导致会计信息失真的各种潜在因素,并在此基础上,提出了若干治理措施。论文第一章为导论部分,先是概述了会计信息的涵义、内容、作用及其质量特征。接着阐述了会计信息失真的类型以及原因,指了会计信息失真按不同的标准有多种分类方法。并在此基础上进一步阐述了制度性的涵义及其成因。第二章分析了当前会计信息制度性失真的状况,指出了会计信息失真是当前世界各国普遍存在一个严重问题,由于种种原因,我国的会计失真现象尤为严重。同时分析了会计信息失真的种种危害。第叁章主要运用对比的方法,对新旧会计准则的主要差异进行了深入分析。第四章则是在对新旧会计准则对比分析的基础上,阐述了新准则在防范会计信息制度性失真的积极作用以及存在局限性,并通过一些案例进行了进一步说明。第五章主要是在以上深入分析研究的基础上,提出了新准下防范会计信息失真的若干治理措施。
李文莉[2]2012年在《非公允关联交易的监管制度研究》文中研究说明关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。简言之，关联方之间的交易。因此，关联方的法律界定是本课题研究的逻辑起点。关联方是在财务和经营决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为他们是关联方。正是因为关联方之间的这种控制与重大影响的关系以及关系背后的利益，使关联交易成为利益冲突最为激烈的交易。关联交易的这种利益冲突性决定了关联交易的中性性质，当关联方之间的协议是建立在公平谈判类似于正常交易基础之上时，即为公允关联交易，而若该协议允许交易一方独自受益并以牺牲公众投资者或少数股股东利益为代价，则为非公允的关联交易。其典型特征是控股股东、董事高管从公众股东中提取财富。伯利和米恩斯基于股权高度分散的现代美国大型公司经验研究，在其着作《现代公司与私有产权》概括了“伯利和米恩斯式公司”的代理问题是股东与管理者之间的冲突。而在亚洲，高度集中的所有权结构非常普遍，特别是在中国的资本市场，上市公司特有的“主体剥离上市，原企业改造为母公司”的上市模式，造就了上市公司与控股股东之间千丝万缕的关系，控股股东与小股东（公众股东）之间的代理问题取代了股东与经营者之间的代理问题的主导地位。非公允关联交易成为大股东侵占小股东利益的主要手段。在我国，控股股东的非公允关联交易的掠夺方式，在股改前后有较大变化，由原先的占资、违规担保等相对有限度的单向性资产掠夺转变为以股价套现为主、资产变性为辅的多渠道掏空。特别是，近十年来，中国并购市场活跃，关联交易与并购混合操作，加大了关联交易的隐蔽性和复杂性，其危害是复合的：微观上，损害了公众股东利益；中观层面，掏空了上市公司；宏观层面，加剧了资本市场风险。为此，加强上市公司并购中的非公允关联交易监管任重道远。本文认为，上市公司并购中的非公允关联交易的监管难题在于：交易主体的利益冲突性、交易双方的信息不对称性、欺诈性以及定价的非公允性。为此，本文提出的主要观点是，针对这种利益冲突的交易，必须使其类似于“正常交易”或说“臂长交易”的特性。一、针对交易主体的利益冲突性，通过权利义务的设定，施加控股股东、董事高管诚信义务，赋予小股东公平交易的请求权，平衡交易双方的利益。二、针对非公允关联交易的欺诈性，强化并细化关联交易的强制信息披露制度。叁、针对定价的非公允性，主张依程序公正保证实质公正，为保障定价程序的公正性。现有的法律体系已借鉴吸收了部分国外立法先进经验，但实效不佳。本文认为问题症结在于，现有的有关规定过于粗疏，不够细化、系统化。建议在现有的董事会提议股东大会批准制度基础上进行改良：第一，设立临时的、特别的独立董事委员会（a special board/negotiation committee以下简称SC或SNC），代表无利害关系股东利益来参与谈判并批准交易，以此阻断控股股东对董事会的控制影响；第二，采用“小股东的大多数”批准制度（Majority-of-the-Minority以下简称MOM）代替现有的“出席会议的非关联股东所持表决权2/3以上通过”表决机制；第叁，充分发挥独立董事及审计师的守门员的作用，确保定价的公允性。上市公司并购中的非公允关联交易的监管制度上的设计，本文注意的几个原则：一是微观上制度设计要注重精细化、科学化，宏观上要基于效率与公平、成本与效益的考量。无论并购监管还是非公允关联交易的监管，利益的平衡既要保障公平又要促进并购的效率，如为促进并购效率同时，法律可配置给小股东相应地事后司法救济；信息披露设定不同的门槛等。二是建议采用公共执法与私人诉讼双轮驱动的监管模式，监管与诉讼并举，惩戒与救济通彰。叁是原则性监管与类型化思考并重，保障监管制度体系的闭合性与开放性的互动。依此思路，本文除导言与结语外包括四个部分共六章内容，各章逻辑关系与内容如下：第一部分非公允关联交易的概念界定与现状分析第一章非公允关联交易的界定及现状分析。通过对关联方、关联交易、非公允关联交易、并购、上市公司并购中的非公允关联交易等概念的层层剥离，明确本课题的研究对象的内涵与外延，其中关联方的界定是本文逻辑起点，界定了关联方的内涵和外延，实质是“控制”与“重大影响”，确立了以利益为核心的认定标准。明确界定了非公允性关联交易是指上市公司的控股股东及其关联方利用对公司的控制与影响，与上市公司达成的可能产生一方独自受益并以牺牲公众投资者或少数股股东利益为代价的交易。界定了本文的分析框架，即在上市公司并购的框架下研究以及上市公司并购的内涵与外延。通过大量的实证数据对上市公司并购中关联交易进行宏观考察，并选取了协议收购、吸收合并和定向增发叁种并购模式下的典型案例做微观的个案剖析，以期全景式概括上市公司并购中非公允关联交易的现状。最后从经济学的角度分析了上市公司并购中非公允关联交易五大成因，包括特殊的上市公司生成机制、高度集中的股权结构、不完善的公司治理结构、控股股东的机会主义及信息不完备等五大成因，并从微观、中观、宏观叁个层面剖析了非公允关联交易对小股东、上市公司及资本市场的危害。从而找出本课题问题的症结，为监管理论剖析及监管制度的构建提供方向。第二部分非公允关联交易的监管理论分析本部分为第二章内容分两个小部分：一是解决上市公司并购中非公允关联交易的监管正当性问题；二是探寻非公允关联交易的叁大监管难题即法律困境问题，这是本文的理论核心，作为理论内核贯穿概念界定与现状以及制度构建。首先，剖析非公允关联交易监管正当性。本节首先从剖析上市公司并购中非公允关联交易的监管正当性出发，着重讨论了非公允关联交易监管的叁大法律困境。通过对契约理论、社群理论、特许理论叁大公司理论进行简要梳理，提出了吸收社群理论和特许理论中的精华，修正传统契约理论的“去监管化”，秉承契约理论的高效与低成本的制度内涵，实现路径依赖与理论融合的互动。本章第二、叁、四节非公允关联交易的叁大法律困境。本部分为全文理论核心，通过挖掘非公允关联交易的叁大核心难题，上承第一章现状与成因分析，下启后四、五、六章监管制度构建。通过对非公允关联交易叁大法律问题即利益冲突、欺诈、公平性深入挖掘，描绘并购中非公允关联交易基本利益冲突模型，探寻利益平衡的方案，挖掘非公允关联交易中欺诈、不公平性的危害及规制理由。第叁部分现有非公允关联交易的监管与法律制度剖析本部分既对现有监管制度梳理剖析，又起到逻辑结构上承上启下的作用。本文运用卡尔·拉伦茨的“体系的形成”的法学方法，试图通过原则性监管、类型化监管及事后司法监管来构建非公允关联交易的监管制度体系。此构思在第四部分（后叁章）逐一展开论述。第四部分为非公允关联交易监管制度构建第四章非公允关联交易的原则性监管。主要通过控股股东、董事高管的诚信义务理论嬗变、比较以及我国相关立法评述，分析我国现有诚信义务制度以及相关配套机制的缺陷，详细论述了披露加批准的双重监管路径选择，并通过对OECD的《亚洲滥用关联交易监管实用指南》与我国现有《上市公司关联交易实施指南》比较评述，探寻非公允关联交易的一般性原则性监管。第五章非公允关联交易的类型化监管。通过类型化思考对上市公司并购中重点领域、叁大并购模式：协议收购、吸收并购及定向增发中非公允关联交易的现状特点分析，探寻“规范性真实类型”向“法的构造类型”的转变。针对不同并购模式下的关联交易提出相应的对策性的建议，以期形成上市公司并购中的关联交易的类型化监管制度，待条件成熟时，纳入到非公允关联交易法律规制体系中。第六章非公允关联交易的司法监管。事后的司法监管一直被认为是行政监管背后的威慑，具有强大的监管功能和违法阻吓功能。因此，上市公司并购中的非公允关联交易的监管，落实到司法救济层面，主要是包括诚信义务之责任的构建、小股东估价救济的构建等具体救济制度，以及股东派生诉讼以及集团诉讼的完善与借鉴。只有这样，通过事前监管的防微杜渐，事后的司法监管恢复与威慑，才能实现上市公司并购各方利益主体间的利益平衡。
肖郑东[3]2011年在《我国上市公司关联交易信息披露制度研究》文中研究指明在证券市场上,证券的相关信息是投资者的决策依据,可以说证券市场本身就是一个信息交换的场所,信息披露是证券市场良性运转的基础和核心。关联交易信息披露分两种情况：一种是关联人披露,同时披露关联关系；另一种是关联交易披露,同时披露关联人名称和关联关系。判断交易是否是关联交易应遵循实质重于形式原则,上市公司在进行关联交易信息披露时应遵循相关可靠性原则、重大充分原则、统一性原则,及时正当性原则要求关联交易信息披露不仅要符合法律规定的时间、格式、内容,而且要以正当方式披露。上市公司关联交易信息披露制度的研究应当落实于具体问题。通过真实案例,可以看到我国关联交易信息披露既有制度层面的,也有事务操作层面的问题,比如立法上缺乏高层次的、系统的法律规范、缺少专门立法、缺少有效问责制度等；现有的披露制度本身信息供应不足,时效性、可用性不强；现行披露要求又过于原则、简单,加之对违规信息披露处罚力度不够、外部中介机构监督不严,所以能够给不法公司有机可乘。如何完善关联交易信息披露,西方国家或地区成熟的经验值得借鉴。从美国的关联交易信息披露制度我们可以借鉴到：从源头上限制关联交易,在拟上市公司首发的环节即严格控制不公平的关联交易；加强上市公司自身审计机构的作用。从英国和香港关联交易信息披露制度我们可以借鉴到：根据关联交易的重要程度,划分层次,分类监管。从新加坡关联交易信息披露制度我们可以借鉴到：关联交易信息披露是全方位的、充分的披露,从决策的依据、关联方的背景、关联交易的必要性,直至上市公司对所采用定价政策的依据、与市场价格的差异及其原因等方面的信息,全面而深刻。完善我国上市公司关联交易披露制度的建议,应当做好以下几点：一是完善关联交易信息披露的立法；二是增加关联交易信息披露内容,创新信息披露监管方式,加强信息披露日常监管；叁是充分利用与规范市场中介机构的披露与监督作用。公司内部监督有先天不足,必须进一步完善与关联方交易相关的外部机构如会计、审计及证交所等市场中介机构的监督与信息披露职能,以提高关联方交易信息披露的真实性和透明度；四是加大对违规行为的处罚力度。不能只重监管而轻处罚,对违规人员建立以民事制裁为主的连带责任制度,处罚人员的范围应包括公司董事会和相关责任人。我国目前正处于证券市场高速发展时期,关联交易信息披露违规事件也层出不穷,关联交易信息披露制度的完善任重道远。
陈荣煜[4]2017年在《我国IPO过程中关联交易信息披露法律问题研究》文中研究指明信息披露是保障证券市场各主体之间的信息对称的有效手段,是证券法律中重要的一部分。采取IPO注册制的国家,满足交易所对信息披露的要求是作为发行人能否成功进行证券发行的依据。在我国,虽然近年来证监会提出要从核准制向注册制转变,但从目前我国上市公司出现的问题以及证监会披露的IPO过程中存在问题看,我国的信息披露水平尚未达到注册制要求的标准。发行人的信息披露的内容涵盖了拟上市公司方方面面的内容,包括公司的历史沿革、主营业务、财产、涉诉事宜、关联方及关联交易、环保、劳动关系等。其中对发行人的关联方以及关联交易是中介机构及监督主体IPO核查的重点之一,也是证券市场有序健康发展、投资者利益保护的重要内容。从关联交易信息披露的角度进行研究,原因是关联交易是证监会以及各中介机构核查和审核的重点,同时关联交易又同企业以及股东之间密切相关。非公允的关联交易涉及到发行或者股东与关联方之间的利益输送,不仅存在损害发行人利益的可能性,更存在侵害各投资者的利益的风险。而从证监会查处以及处罚的公开情况看,IPO未依法披露关联交易是发行人未过会的一大原因;而公司上市后,在持续性信息披露中,隐瞒重大关联交易也是企业被处罚的主要原因之一。据此,本文选取发行人在IPO阶段的关联交易的信息披露为研究方向,在正文部分对发行人IPO关联交易的信息披露现状以及存在的法律问题的分析、域外立法及责任救济经验的借鉴,对我国信息披露制度的改进进行了系统的分析。首先,从证券市场、投资人、企业发展的角度剖析关联交易信息披露的意义。对于证券市场而言,良好的信息披露制度,能有效地稳定市场秩序、促进证券市场的稳定发展;对于投资者而言,及时、准确的信息披露制度使其能及时获取企业的信息,在作投资判断时不发生因企业信息被隐瞒或者信息不全面而被误导;从企业来说,全面的信息披露制度,使企业的经营透明公开,免于企业受到大股东的控制,成为其利益输送的工具。其次,分析我国IP0关联交易信息披露法律现状及法律规制的不足。关于现状,从关联交易信息披露的要求即真实披露、完整披露、及时披露方面入手,分析我国现阶段IPO关联交易信息披露存在虚假披露、不充分披露、不及时披露等问题。进而从披露机制、监督机制和责任承担机制等方面分析出现上述问题的原因。再者,分析法律体系较完善的英美法系以及大陆法系的国家和地区的先进的制度设计,包括关联交易信息披露的标准、法律的规制、事后的救济等;对信息披露制度较完善的美国、英国、香港、台湾等在内的国家和地区关联交易领域信息披露制度的可借鉴之处进行分析。并从监管主体、发行人、中介机构等不同角度提出如何规范我国IPO关联交易的信息披露以及责任承担机制。最后,对我国的IPO关联交易信息披露提出法律层面的完善建议。包括统一各机构在IPO时对关联方的认定标准;从监管层面完善审核机制;通过建立不同层级的关联交易的信息披露标准以及完善时候救济渠道,以保障投资者的利益以及稳定证券市场的发展。
崔志娟[5]2009年在《柜台市场（OTC）会计研究》文中提出市场经济发展依赖于完善的资本市场体系,柜台市场建设是完善资本市场体系、建立多层次资本市场的基础。柜台市场(Over-the-Counter Market,简称OTC市场)也称场外交易市场,是相对于交易所而言的。OTC市场是非上市公众公司产权转让和股权流通的场所,是为满足成长性中小企业发展需要和退市企业股票流通需要而建立的资本初级市场。作为非上市公众公司直接融资的场所,OTC市场与交易所一样存在委托代理问题。交易所作为成熟大中型企业的融资场所,采取集中竞价的交易机制,上市条件非常严格。而OTC市场挂牌的中小企业处于成长期、具有规模小、信息透明度低、投资风险大的特点。非上市公众公司规模较小,易形成大股东控股现象,在信息不对称的市场环境中,容易操纵公司信息,损害中小投资者的利益。因此,OTC市场具有投资风险较高,股票的市场流动性较低、股价波动较为频繁等特点。为克服OTC市场存在的这些问题,OTC市场的运行机制通常采用做市商制度。做市商制度下,做市商报出股票的买卖价格,并以所报价格参与市场交易,卖价和买价之间的差额形成买卖价差,买卖价差是做市商做市收益的主要来源。由此看出,虽然OTC市场和交易所同属于资本市场,都是股权融资的场所,但OTC市场的运行机制和公司特性有别于交易所,所以OTC市场的建立和发展离不开一套适合其运行的制度安排。以OTC市场为主体,对OTC市场会计进行研究,有助于建立适宜于OTC市场的会计信息制度。OTC市场会计研究是从广义会计学角度,构建OTC市场挂牌公司的会计信息系统。论文仅仅围绕这一主体展开研究,主要讨论了叁个方面的问题:①OTC市场会计研究的对象是什么?②什么是OTC市场会计研究的基础?③怎样构建有效的OTC市场会计信息制度?论文从有利于柜台公司发展和投资者利益保护的视角,探讨OTC市场会计信息系统的构建。论文从宏观层面,将OTC市场置于资本市场体系中进行OTC市场会计研究,避免独立OTC市场会计研究的短视行为,有利于完善资本市场会计理论和OTC市场会计信息制度实施的可行性。作为资本市场的新市场,OTC市场会计研究还是一个空白点。论文将OTC市场作为资本市场的一个子系统,运用系统分析法构建OTC市场会计研究的框架。以历史比较法综合比较分析海外国家或地区OTC市场的会计信息制度,为我国OTC市场会计信息制度的构建提供有价值的经验借鉴。为了解我国OTC市场的现实背景,论文运用实地调研法说明我国OTC市场的环境基础。论文整体以规范研究为主,通过问卷调查,了解OTC市场投资者进行投资决策的信息需求状况,并对我国代办股份转让系统的信息披露状况和问卷调查结果进行实证研究,以增强OTC市场会计研究的应用价值。首先,论文介绍了OTC市场的微观结构和建立OTC市场的必要性,同时分析了OTC市场的有效性。为明确OTC市场的会计研究对象,论文从OTC市场目标定位角度探讨OTC市场的上柜标准,上柜标准包括初次上柜的挂牌标准和持续交易的挂牌标准(或退场标准)。在综合比较并分析海外OTC市场上柜标准的基础上,提出了我国OTC市场上柜标准的构想。通过上柜标准的确定,实现OTC市场的目标定位,形成OTC市场会计的研究对象——OTC市场的挂牌公司。其次,价格是市场资源配置的重要工具,会计作为一个信息系统,主要是解决市场的信息不对称问题,所以OTC市场会计研究的基础是OTC市场的运行机制和估值模型。OTC市场通常采用做市商制度作为市场的运行机制,论文介绍了做市商制度并分析了做市商制度下的信息不对称类型及成因,首次提出“经济信息不对称”和“行为信息不对称”的概念,并阐明会计研究解决的是“经济信息不对称”问题。信息作为一种资源主要通过影响市场估值发挥作用,论文给出了当前OTC市场估值的传统信息模型以及信息模型的扩展。通过OTC市场运行机制和估值模型的分析,可以明确OTC市场会计研究的前提条件。最后,怎样构建有效的OTC市场会计信息制度?论文创新性地将OTC市场融入到资本市场体系中,将其作为资本市场的一部分进行研究。OTC市场上柜公司财务信息的确认、计量和记录同上市公司一样,都需要遵从一般公认会计准则(GAAP),唯一不同的是财务信息的披露。OTC市场有效的会计信息制度主要是指有效的信息披露制度,论文通过比较分析海外OTC市场信息披露制度的演变、架构、内容、模式和经济后果,给我国OTC市场信息披露制度的建设提供有价值的借鉴。同时,论文以我国OTC市场的雏形——代办股份转让系统为基础,分析我国OTC市场信息披露的现实基础。论文中OTC市场信息披露制度的设计是以上市公司的信息披露制度为基础,通过机构投资者的问卷调查明确OTC市场投资者的信息需求状况,结合促进OTC市场挂牌公司发展的信息分析,构建了OTC市场的简化信息披露制度。会计研究涉及的范围很广,由于篇幅所限,论文主要从财务信息角度进行OTC市场会计研究,而没有考虑管理会计、公司治理等方面的内容。
王瑞英[6]2007年在《信息不对称与上市公司关联交易监管研究》文中认为我国证券市场的发展拓宽了居民和企业的投融资渠道，为国企改革和发展提供了重要的资金来源，缓解了国企改革的困境和可能带来的社会问题，优化了社会资源的配置，对国民经济的发展具有重要的作用。但证券市场中有关法律法规的不健全、不完善使各种违法违规行为不断出现，严重损害了广大投资者的利益，影响了证券市场的健康、稳定、持续、有效发展，对国民经济的发展极为不利。上市公司与其关联方之间的关联交易就是其中的一种，关联交易的危害性极大，需要对其进行监管。首先，分析了该论文研究的背景动机目的、研究的思路、论文的框架；界定了关联方和关联交易的概念；对我国上市公司关联交易的具体形式和效应及其所具有的特征进行了分析，指出我国上市公司关联交易行为普遍存在，危害性极大，需要对其进行监管；分析了信息不对称与上市公司关联交易的产生，指出上市公司关联交易中存在严重的信息不对称现象，信息不对称是上市公司关联交易屡禁不止，频繁产生的一个主要原因，要解决上市公司中存在的关联交易问题，最关键的就是要解决关联交易中的信息不对称问题。其次，分析了各种监管方法在解决上市公司关联交易中的信息不对称现象的理论基础、优缺点以及如何进行完善的制度设计。第一，信息不对称与上市公司关联交易的政府监管。指出了关联交易政府监管的理论基础；详细阐述了政府监管上市公司关联交易的途径——强制性信息披露；指出了信息不对称的存在使政府监管有一定的缺陷与不足并提出相应的完善方法。第二，信息不对称与上市公司关联交易的市场监管。指出上市公司自愿性信息披露的理论基础；详细阐述了上市公司自愿性信息披露的情况；分析了上市公司协会和中介机构对上市公司关联交易的监管。第叁，信息不对称与上市公司关联交易的媒体监管。第四，信息不对称与上市公司关联交易的公司内部监管。分析了股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会的监管作用，指出上市公司股权缺乏制衡，信息不对称现象严重，股东大会、董事、独立董事、董事会、监事、监事会都处于大股东的控制之下，中小投资者没有动机也没有能力去监管内部人，公司内部监管弱化，出现严重的内部人控制；并指出完善内部监管机制的方法。最后，论文总结。总结了论文研究所得出的一些结论，指出上市公司普遍存在关联交易行为，危害性很大，需要监管。信息不对称现象广泛存在使各种监管方法要综合运用。归纳了论文研究中的创新与不足，并指出了论文研究的展望。
杜世菲[7]2017年在《我国上市公司关联交易法律规制研究》文中研究指明在过去的二十年时间里,中国资本市场一直处于高速发展的状态,截止至2016年底,我国沪、深两大证交所主板共有上市公司2972家,总市值达到了507,323.54亿元。从总体来看,中国证券行业取得了巨大的成就,但是在成绩背后也存在着不少违法违规行为。这些行为,尤其是现阶段较为突出的非正当关联交易的发生给我国证券市场的健康发展带来了不小的负面影响。关联交易在世界各国的证券市场普遍存在,正当的关联交易有助于减少成本,提高整体经济效益;不正当的关联交易则会损害上市公司、投资者和债权人的利益,甚至影响市场秩序。例如曾经世界上最大的能源公司安然公司在2001年破产前就通过大量的关联交易粉饰业绩,最终导致很多小股东损失惨重,当地的资本市场也受到了很恶劣的影响。目前,我国众多上市公司都存在着“一家独大”的绝对控股股东,控制权的过度集中导致不当关联交易大量存在。如何规制不当关联交易,避免上市公司控股股东、实际控制人或其他高管滥用控制权,使用非正当关联交易损害公司、中小投资者以及债权人的利益,已经成为投资者、行业监管者乃至整个资本市场的关注重点。鉴于上述原因,本文对我国上市公司关联交易的规制问题进行了研究,全文分为叁部分。第一部分为上市公司关联交易基本情况的概述,主要内容是对上市公司关联交易做一个简单的介绍,明确研究对象,具体包括关联交易和关联人的界定,以及上市公司关联交易的规制必要性。第二部分为我国法律法规对关联交易的规制现状,主要介绍了我国上市公司关联交易相关规制体系的确立历程,并从《公司法》、《证券法》、《企业所得税法》等几个方面阐述了我国法律法规对上市公司关联交易规制的现状以及存在的不足。第叁部分为我国上市公司关联交易规制的完善,分别从交易审批和救济制度两个方面阐述了完善我国上市公司关联交易规制的策略。
关璐[8]2013年在《非上市公众公司法律问题研究》文中提出本文从比较法与法经济分析两个角度，对非上市公众公司的基本原理和制度构建进行了剖析和反思。试图在比较域外证券监管及资本市场运行不同规制路径的利弊得失基础上，对我国现行的非上市公众公司监管规则进行检讨，并提出完善和改革方案。本文正文部分除绪论和结论外，共分为五章，其主要内容如下：第一章“非上市公众公司的基本原理”。本章首先从非上市公众公司的入法动因入手剖析我国资本市场建构体系及证券监管逻辑的缺憾，阐述非上市公众公司的制度价值；其次，以《非上市公众公司监督管理办法》第2条为切入点，比较英美及大陆法系国家关于公众公司的不同制度安排，探讨非上市公众公司的制度范畴；最后，从非上市公众公司的范畴出发，探讨非上市公众公司应当适用怎样的监管理念。本章试图表达这样一个观点：我国证券监管体系的逻辑偏差和基础性制度的缺失导致我国多层次资本市场无从建立，《非上市公众公司监督管理办法》构建了我国的公众公司制度，为我国公司、证券法制改革以及中小企业的发展起到了重要的推动作用。非上市公众公司应当按照其不同的资本诉求适用差异化的监管规则。第二章“非上市公众公司的治理规则”。本章从“治理结构”、“准入规则”、“选任机制”、“信托机制”、“决策机制”五方面，对非上市公众公司的治理规则进行探讨。本章试图阐述这样一个观点：非上市公众公司兼顾内部股权闭锁性与资金来源公众性的特殊经济结构，决定了其必须遵循一条以公司自治为主，兼顾外部资本市场运行规则的治理路径。为此，应当比照上市公司治理准则，在后续出台的非上市公众公司《章程指引》、《治理准则》中，放松管制要求，扩大公司章程的自治范围，适当引入累积投票、独立董事等制度。第叁章“非上市公众公司的融资规则”。融资是非上市公众公司最主要的功能之一，是解决中小企业资金短板与成熟投资者投资需求的重要途径。本章以准入、运行、退出为主线，分别探讨了“投资者准入规则”、“非公开发行的特殊规则”以及“转售规则”。就“投资者准入规则”而言，核心问题在于合格投资者制度的建立，投资者准入门槛是区分定向发行与非定向发行的标尺。我国长期以来的资产及交易规模认定标准并不能达到合理区分投资者成熟度的作用，应当借鉴域外经验，引进定性加定量的判断标准，并取消《非公办法》中关于定向发行人数的限制。就“非公开发行的特殊规则”而言，《非公办法》既有规则体现了立法者对非上市公众公司特殊融资需求的关注，但是仍然需要进一步加大改革力度：储架发行制度应当取消首次发行比例限制、延长核准有效期；小额发行豁免制度应当变“净资产比例标准”为“具体数额标准”，放宽豁免条件限制；此外，还需要引进存量发行制度，给予原股东退出自保的渠道。就“转售规则”而言，关键在于平衡股票流通需求与市场监管需求，本文主张借鉴美国经验，在既有规则的基础上扩大发行关联人范围，限制转售数量与价格，限制购买者资格。第四章“非上市公众公司股票交易规则”。融资与交易是资本市场的两大基本功能。非上市公众公司的股票交易监管依托于场外交易市场。为完善资本市场监管体系，充实多层次资本市场的结构布局，必须加快我国场外市场扩容与整合进程。场外交易市场的扩容与整合主要体现在几方面：扩大市场容量，将定向交易、偶发性交易纳入场外市场；统一交易方式，采取并推广混合做市商制度；统一股票存管机构，降低股票登记存管门槛。第五章“非上市公众公司转板规则”。转板规则是非上市公众公司的退出机制。公司退出非上市公众公司形态，有两种途径：“上市”进入上一级资本市场，“退市”成为非上市非公众股份有限公司。当前，我国证券监管体系中缺乏“自下而上”的转板规则。我们认为，应当建立“升板自愿、降板强制”的双通道转板规则，有效连接各层次资本市场：一方面，简化非上市公众公司上市程序；另一方面，参照主板市场退市规则、退市整理期规则、再上市规则，适当放宽标准，建立非上市公众公司摘牌标准、摘牌整理期规则、摘牌公司再挂牌规则。
张艳[9]2003年在《中国证券市场信息博弈与监管的研究》文中研究指明证券市场信息是交易者据以正确预期基础资产价值变动有关的信息，从广义上讲，应该定义为一切能够在不同强度上直接或间接影响证券价格的因素与事件的信息。信息博弈是参与证券市场博弈的各个主体在包括信息源、信息通道和信息接受与反馈在内的证券市场信息运行体系中，围绕信息的真实性、完整性、及时性和有效性进行的博弈。 证券市场的运行过程，可以说就是一个信息的处理过程。发行者根据宏观经济及自身信息确定发行证券，并按法律披露一定的信息，投资者收集宏观及微观信息并加以分析和处理形成投资决策及投资行为，投资行为产生的结果又形成新的信息，从而进入新一轮的信息处理过程。 证券市场有分散风险、收集信息、企业监控、直接融资、价格发现和资源配置几大经济功能，本质却在于证券市场的信息功能。首先，直接融资的效率取决于证券市场信息功能的完善与否。其次，证券市场对分散风险、企业评价与监控的有效性取决于证券价格的有效性。价格发现和证券市场的监控功能取决于证券价格的信息含量，从根本上讲，监控功能即信息功能。最后，资源配置功能的发挥也有赖于证券市场信息的有效性。这一点实质上是以上两点的综合，如果证券价格的信息含量较高，投资者根据证券价格信息所作出的投资决策就会引导资金及资源向需要融资且效率较高的公司流动，而且，投资者也能对融资的公司实行有效监控，以保证所投入资金的使用效率，这实质上就是资源的有效配置。 随着我国加入WTO，包括金融业在内的国内市场都将渐次开放，迎接国标同行更为激烈的竞争和冲击成为不可避免的选择。资本市场的国际化带来更大四川大学博士学位论文:中国证券市场信息博弈与监管的研究的风险和挑战，如何规避风险，迎接挑战，提高资本市场的运作效率是现阶段的重大任务。这就使加强证券市场信息监管，完善信息监管制度成为目前迫切需要解决的问题。 证券市场信息运行体系由信息源、信息通道和信息反馈叁部分有机构成。信息源是整个证券市场信息产生的源头和运行的起点。信息源中的博弈包括: 上市公司公司治理结构层次的信息博弈，其博弈行为有:上市公司经理层与所有者之间以及股东之间围绕提供真实信息进行的博弈。股东对经营者形成监督的基本条件就是要获取真实的信息，而出于对信息搜寻成本和效益比较的考虑，小股东出现“搭便车”的行为，放弃了对经营者的有效监督，客观上就为经营者(经理层)在信息源提供不完全、甚至虚假信息创造了条件。 上市公司上市过程中的信息博弈。其具体的信息博弈行为有: 第一，上市选择过程中绩差和绩优企业的“劣驱良”博弈。不论是在审批制下还是在核准制下，公司上市仍然实行额度控制。由于公司上市不是采取市场选择机制，造成了绩差企业、绩优企业和政府之间的信息博弈。当监督成本较高而监督所获收益相对较小时，政府选择不监督的策略，这就给绩差企业进行业绩包装提供了可能。当绩差企业进行业绩包装的造假成本远远小于其造假所获收益时，绩差企业会选择进行业绩伪装。这样，绩差企业在上市过程中驱逐绩优企业的同时，信息源头的虚假业绩信息披露就产生了。 第二，上市公司发行股票定价的信息博弈。在信息严重不对称情况下，以筹资和收益最大化为目的定价机制决定了上市公司在财务状况业绩公布中的捏造信息和盈利预测信息严重脱离实际的博弈行为。包含综合信息的新股发行价，如果定位不合理，实际上在信息源就造成了对投资者的信息误导。 第叁，公司上市后财务状况与业绩公布中的信息博弈以及投资信息公布违背承诺的博弈行为。 此外，还包括在信息源头利用信息占有和垄断优势进行的内幕消息获取与利用中的信息博弈行为。 中国证券市场信息通道中的信息博弈包括证券市场信息搜寻中大小股东之间的博弈，信息传递中代理者与信息提供者串谋的信息博弈，证券交易中信息加工的博弈，这里面又包含信息欺诈博弈、“散户跟风”信息博弈、机构监管者四川大学博士学位论文:中国证券市场信息博弈与监管的研究与违规者之间的信息博弈，上市公司配股中的信息一博弈，预期行为的博弈以及中介机构的信息博弈行为等。 中国证券市场信息反馈中的博弈包括股市变动中投资者如何对股价变动作出反应而在彼此之间进行博弈;机构投资者对股市变动作出的反应，通过传播真真假假的股价信息、行为信息、和政策信息引诱中小投资者，散户对上述信息做出反应，采取跟风博弈:政府对市场变动信息做出反应、调整政策，投资者对政府政策做出反应、调整交易行为的博弈;以及证券监管机构对交易主体的行为和市场交易状态做出反应，采取监管措施，交易主体对监管举措做出反应，采取违规或不违规的抉择等。 证券市场上信息提供、信息传递与加工以及信息反馈构成信息运行的全过程，这一过程反复进行、周而复始，成为一个循环过程:信息博弈也在这一循环过程中反复地不断地进行。 信息运行及运行中博弈的每一次循环，都不是上一循环的简
仝乐秀[10]2018年在《浅析上市公司关联交易信息披露制度存在的问题》文中提出信息披露制度是关联交易监管的重要方面,要求监管对象对关联交易情况进行详细披露,从而能够对经营行为进行监督,在一定程度上能够减少恶意关联交易行为。本文从关联交易信息披露制度的内涵与现状,存在的问题展开研究,希望能对进一步了解和完善上市公司关联交易信息披露制度有一定的帮助。
参考文献：
[1]. 新准则下会计信息制度性失真研究[D]. 许汉城. 昆明理工大学. 2008
[2]. 非公允关联交易的监管制度研究[D]. 李文莉. 华东政法大学. 2012
[3]. 我国上市公司关联交易信息披露制度研究[D]. 肖郑东. 安徽大学. 2011
[4]. 我国IPO过程中关联交易信息披露法律问题研究[D]. 陈荣煜. 山东大学. 2017
[5]. 柜台市场（OTC）会计研究[D]. 崔志娟. 天津财经大学. 2009
[6]. 信息不对称与上市公司关联交易监管研究[D]. 王瑞英. 同济大学. 2007
[7]. 我国上市公司关联交易法律规制研究[D]. 杜世菲. 中国社会科学院研究生院. 2017
[8]. 非上市公众公司法律问题研究[D]. 关璐. 吉林大学. 2013
[9]. 中国证券市场信息博弈与监管的研究[D]. 张艳. 四川大学. 2003
[10]. 浅析上市公司关联交易信息披露制度存在的问题[J]. 仝乐秀. 法制博览. 2018
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