“内部人控制”问题与中国企业改革，本文主要内容关键词为：中国论文,企业改革论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在1994年8月下旬召开的“中国经济体制下一步改革”的国际研讨会上，美国斯坦福大学的青木昌彦教授提出了“内部人控制”这一概念（详细内容参见1994年第6期《改革》杂志）。我国著名经济学家吴敬琏教授在《国有大中型企业公司化改革的难点及对策》一文中介绍了这一概念（参见1995年2月26日《经济日报》），在国内引起了广泛的重视。可以认为，中国对现代企业制度的认识和宣传进入了一个新阶段，其特征是结束了单纯介绍现代企业制度的功能和优越性，开始揭露现代企业中存在的种种矛盾。现在仍然有许多问题需要进一步研究，例如：“内部人控制”是必然的还是偶然的？它与现代企业理论中的“代理问题”有什么区别和联系？中国目前“内部人控制”问题有什么特点？应如何控制“内部人控制”？等等。本文就是对这些问题的初步探讨。
一、对“内部人控制”的基本认识
现代企业理论指出，出资者（股东）与经营者（董事、监事）之间存在着委托——代理关系，在一定的条件下，经营者可能作出违背出资者利益的事情来，这就是所谓的“代理问题”。因此，从广义上讲，“内部人控制”问题就是“代理问题”。
另一方面，从狭义上讲，“内部人控制”问题又是针对前苏联、东欧社会主义国家特有的情况而提出的，在这些处于转轨时期的国家中，“代理问题”具有了自己的特殊性。因此，可以认为，“内部人控制”问题是一类特殊的“代理问题”。
在本文中，我们将采取广义的概念。从各国企业进化的历史来看，在许多类型的企业中发生某种程度的“内部人控制”问题是不可避免的。
一般来说，在个体企业中没有“内部人控制”问题，因为出资者与经营者是合二而一的，甚至于老板与伙计也是合二而一的。再放大一些，在许多个人合伙企业中也可能不存在着“内部人控制”问题，几个亲朋好友聚积在一起，彼此相互信任，无所谓内外之分。正是由于在这类企业中几乎不存在着“内部人控制”问题，所以这种企业过去、现在和将来都会具有顽强的生命力。
随着时间的推移和经营规模的扩大，家族企业也会发生“内部人控制”问题。在创业者亲自管理的时期问题不大，而到了第二代或第三代，一方面“老板”的能力在下降，另一方面经理人员的能力在上升，其结果，就会出现“大权旁落”的情况。
股份公司是对个人企业的哲学否定。股份公司的功能在于把社会的财力与智力很好地结合起来，加速资本向企业的凝聚。在这过程中，也会带来新的问题。例如在美国，一些大企业的股东可能有几十万或几百万人（如通用汽车公司职工人数最多达70万人，而股东最多时达400万人），随着出资的分散化，虽然出资权在名义上还是掌握在股东手里，但实际上没有持股的经理人员却掌握着实权，有的人把这种情况称为“经理革命论”。当然，这时的经理人员很可能会侵犯股东权益，这是一种典型的“内部人控制”情况。
还有另外一些典型的情况。例如在日本，股票上市公司的大股东已经基本上变成了企业法人，而且许多企业之间是相互持股的，董事会、监事主要是企业内部产生，外部董事很少。这时企业出现了“高股价”和“低分红”的倾向，有的人认为是大股东在“剥削”小股东，对于小股东来说，虽然名义上是所有者，但实际上没有任何支配权，这是与美国不同的“内部人控制”情况。
在理论方面，之所以会出现“内部人控制”问题，是由于企业“信息不对称”而引起的，极端地讲，外部人想完全监督内部人是不可能的。再深入一步看，股东与企业处于对立之中，比如费用方面的对立，工资具有两重性，广告费、交际费也具有两重性；再如对于利润的处理，企业方面要求把利润留在企业内部以利于长期发展，这要求股东牺牲短期利益并且承担相当的风险。可以认为，有许多情况代理问题的边界是模糊不清的，是难以精确判定的。
股份公司虽然是社会分工高度发展的产物，是不同主体智力与财力结合的组织形式，但自然就会带来内部人“道德障碍”等问题，因此，它是社会分工发展必然带来的问题。换句话说，在以分工为基础的现代大型企业中，“内部人控制”问题是不可避免的。
值是注意的是，前苏联与东欧一些国家在转轨时期也出现了“内部人控制”情况，本来是国家所有的企业却发生了根本性变化，例如在南斯拉夫，主要是职工控制了企业；而在俄罗斯，则主要是经理人员控制了企业。其共同特点是在政治上发生了突然的转折，一时间出现了“权力真空”，内部人得以扩大了自己的权力。这时的问题与其说是“代理问题”，莫不如说成是“委托问题”。因此，狭义的“内部人控制”问题的实质是一种“委托问题”。
二、中国目前“内部人控制”问题的特点
与前苏联和东欧的“休克疗法”不同，中国企业改革是“渐进式”的，就是在原来政权没有发生根本改变的条件下，通过自我完善逐步达到改革的目的。但是，目前也同样出现了某种程度的“内部人控制”问题。由于原来的体制还在起作用，而政府机构又处于重大调整阶段，“出资者缺位”情况比较明显，所以，外部与内部的“争权夺利”愈演愈烈，企业往往表现为处于外部“超强控制”和“超弱控制”的两极震荡之中。
所谓外部的“超强控制”表现在企业还没有获得财产权，还没有成为独立的法人，不过是一个放大了的车间而已。上级主管部门对企业握有“生杀大权”，有时可以把亏损企业与盈利企业强行合并，有时可以把企业领导随意撤换掉。在整个政策环境上，也在寻找着加大外部监督力量的途径，例如，向国有企业派出监事会的制度、强调厂长经理对国有资产保值增殖的负责等等，而有权任命厂长经理的人却没有责任。特别是人事任免权，还牢牢地掌握在人事部门手中，对企业只管住“一个领导人”（这本身就是不科学的），企业经理人员则感到自己的地位不稳定，无法形成长期行为。
所谓外部的“超弱控制”表现在企业方面无限扩权的思想意识和实际行动上。企业方面不希望有什么股东大会、董事会和监事会管着自己，希望实行“总经理负责制”，把企业办成“无主管企业”，在改革早期要求设置“企业股”，要求国家“授权”企业自己代表国家等等。有的企业的董事全部是“法人董事”，内部人实际上处于完全自由的状态。一些企业内部人千方百计把国家财产化成个人财产，通过转移、逃债等方法使得个人得利而把包袱甩给国家，出资者失控和国有资产流失问题令人触目惊心。
国家与企业在公开利益方面的争夺日益明显，国家方面（主要是财政部门）要求把利润都收走，而企业方面则希望都留在企业，不少行业都强调自己的重要性，要求国家给优惠政策，企业不仅要“自主权”，还要“自主钱”，由于“国家股”的代表是一些官员，企业容易想到去“收买”这些人，双方以“合谋”为“平衡点”。另外，看起来“国有独资公司”似乎是一个共同的选择，国家有关部门方面可能以为这样能够绝对控制，企业方面则感到国家大股东比社会其他大股东更容易“操作”，双方好像在“独木桥”上表演“手拉手”的高难动作。
总之，目前的中国是在意识形态上坚持公有制，也就是国有制，在实际上表现为在超强控制和超弱控制的两极中摇摆，有时化公为私的情况比其他国家的企业更为严重。企业“收买”官员和与官员的“合谋”说明了问题主要出在股东本身上，如果说国家与官员形成了一层委托——代理关系的话，那么，这依然是委托方面的问题，因此，这种“内部人控制”问题同样是一种“委托问题”。
之所以形成目前这种情况，是有着多方面的原因的。
首先是出资者的不确定性。国家作为出资者，要委托一个部门来代表，而现在是由多个部门来代表的。例如，组织部门管人事、财政部门管收取红利、主管部门和计划部门管立项等等，企业无所适从。
其次，中央与地方的关系。目前坚持“国有资产归国务院统一所有”，地方政府虽然有独立的财政收入和实际对企业的出资，但不能成为真正的出资者，这在一些中央政府与地方政府合资的项目上就很难操作。这个关系不理顺，就难以调动地方的积极性。
第三，由于国家是一个大的机构，官员是一个个自然人，他们在名义上代表国家，而实际上可能谋取个人利益而损害国家利益。换句话说，他们可能是戴着“假面具的人”或者是“两面人”。如前所述，这是国家作为委托人可能带来的问题，因而是委托问题。
第四，改革的基础条件还不完备。在计划经济下，没有真正的企业，企业的螺丝钉也是属于国家的，有的企业连建一个厕所都要“国家”批，再加上工人是“主人”，国有资产流失是很容易的。也就是说，由于没有企业权益这个“屏障”，国家直接面对个人，国有资产处于最容易流失的状态，发生“内部人控制”问题和国有资产流失问题的根源在于国有资产形态本身。
其他基础条件情况还包括没有真正的债权人，金融体制改革滞后。无论美国还是日本，股份公司都是从银行发源的，而我国银行改革的落后拖了整个改革的后腿。再就是没有建立健全相应的法律体系，《公司法》单兵突进，出资者权益不能得到保证，公法与私法也不分。
第五，从改革过程看，放权让利无疑是对大一统旧体制的否定，但又走向另一极端，特别是承包制，实际上是国家异化成债权人，造成国有资产的流失，大家满足于名义上的国家所有，实际上个人捞好处。正是由于观念上的僵化，使得大家对实际情况麻木不仁。
总之，中国正处于新旧体制交换的历史阶段，旧的体制还在起作用，国家与企业还处在“集权”“放权”的摇摆之中。在这种特定的历史条件下，“内部人控制”问题显得尤为突出。
三、如何对待“内部人控制”问题
如前所述，中国现在的“内部人控制”问题既具有一般性，又具有特殊性。首先，让我们来看一下其他国家解决这些问题的各种办法：
——提高公开性，加强市场监督，市场包括股票市场、经理市场、支配权市场等等。特别是公开市场操作(T.O.B)制度，对经理的压力很大。
——严格对内部交易的监督，在法律方面明确董事、监事的责任，如有违反，将从严处罚。
——落实股东权力，这里主要指小股东的权力，比如少数股东权，以避免大股东的独揽。
——赋予监事更多的权限，在企业内部提高监事的作用，使监事具有随时监督权、股东大会招集权、代表法人的起诉代表权等等。
——在利益上与股东保持一致，如要求董事拥有一定数量的股份、使董事、监事的奖金在分红中提取等等。
通观各国的情况可以看出，公司治理结构的不同根源于股东结构的不同，比如搞国有独资公司，就可能会带来另外一种类型的“内部人控制”问题。再者，法律规定、市场规则对治理结构也会有重大的影响。为此，必须作出一个整体设计。不应该就“内部人控制”问题谈一些管理方法，而必须从大处着眼。从广泛的意义上讲，对“内部人控制”的控制应该多管齐下，至少包括以下几个方面：
——退出某些领域。在竞争性领域，国家可能是作不好出资者，比如商业或服务业；国家退出这些领域，一方面可以加强其他领域，另一方面也彻底解决了“内部人控制”问题。
——改善出资者结构。就是在基础设施领域，也要变国家单独所有为多元所有，股东可以包括有业务往来关系的其他企业、银行、保险公司等等。
——多级所有。为了实现政企分开，国家应逐步减少直接所有企业的数量，而改由企业所有企业，也就是将相当一部分“国家股”变换成“国有法人股”，再一级一级办下去，从而形成多级所有结构。
——改善债权人结构。美国与日本的现代企业制度是从银行发源的，我国恰恰是金融体制改革严重滞后，没有独立的债权人，企业就没有压力。一方面银行要补股份化的课，另一方面，必须改善债权人结构，比如让企业发放企业债券，使债权市场化。
加强股东监督，特别是少数股东权（帐簿阅览权、股东大会招集权、累积投票制度等等），以避免大股东的独揽。
——提高市场化程度。本来，国家将一部分股权卖给社会，是国家在“搭便车”，即国家让一部分个人替自己监督企业，而现在以为是个人占了国家的便宜，完全把问题给搞弄颠倒了。提高市场化程度还包括让外国企业来中国上市、中国企业到外国去上市、股票公开操作、建立经理市场等等。
——提高公开性。现在企业经营情况很少有人了解，比如现在说企业亏损情况已经多么严重，那为什么不能及时发觉呢？应该将国有企业的财务情况予以公开。与发达国家股票上市企业相比，我们的国有企业几乎是封闭的，人们根本不知道经营情况，这种企业哪有什么“全民所有”的味道呢？
——股权变债权。国家有时不是一个很好的出资者，可以将股权变成债权，这样就可以减少监督成本；对于有经营风险的企业，还有利于国家资产的保值增殖。另外，设置成债权还可以通过本金置换的办法快速回收资金，或者在必要时再转换成股权，而不需要增加新的投入。
——债权变股权。主要是指银行和经营关联企业。日本的企业集团就是以银行为核心的，今后的总的方向应该是由企业来办企业，形成各种企业集团和企业系列，企业管企业自有办法。
——严格对内部交易的监督。在法律方面明确董事、监事的义务与责任，如有违反，从严处罚。
——发挥监事职能，赋予监事更多的权限，在企业内部提高监事的作用，使监事具有随时监督权、股东大会招集权、代表法人的起诉代表权等等。
——使董事报酬在分红中提成。为使董事在利益上与股东保持一致，可以要求董事拥有一定数量的股份，更重要的是使董事、监事的奖金与企业利润挂钩，即董事与监事的奖金在分红中提取。
可以认为，应该联合运用上述办法，单独用哪一种办法都是难以奏效的。