完善铁路局集团公司直属非运输企业法人治理的实践与思考
陆志华
（中国铁路上海局集团有限公司企业管理和法律事务部 高级经济师，上海 200071）
摘 要： 完善铁路局集团公司直属非运输企业法人治理是铁路企业公司制改革的重要内容，对公司法人治理高效运行具有重要意义。通过对直属非运输企业公司治理现状分析，在完善直属非运输企业公司法人治理基本原则的基础上，思考如何完善公司法人治理结构。
关键词： 铁路局集团公司；直属非运输企业；公司法人治理
2017年中国铁路总公司（以下简称铁总）确定的公司制改革计划分为三步走，第一步是对中国铁路建设投资公司等非运输类企业进行公司制改革，第二步是让全国18家铁路局进行公司制改革，而第三步就是铁总本身进行公司制改革。2017年11月15日，所属18个铁路局均已完成公司制改革工商变更登记。2017年11月19日，各地铁路局正式更名挂牌，这标志着铁路公司制改革取得重要成果。以上海局集团公司为例，2017年全面推进各类非运输企业公司制改制，为铁路局公司制改制奠定了基础。
混凝土表面提浆处理应采用三轴混凝土提浆平整机，以保证桥面均匀、平整、密实，达到较好的施工效果。钢纤维混凝土铺筑的成型与否十分重要，直接影响桥梁工程施工质量，由于钢纤维混凝土含沙量大，粗细骨料和纤维分布很不规则，采用真空吸水方式能够确保钢纤维混凝土施工质量。施工完成后进行混凝土表面抹平的过程中应采取相应措施避免钢纤维外露，确保施工效果。
公司法人治理主要包括法人治理结构和法人治理机制两部分，根本的目的是提高治理效率。随着铁总公司制改革三步走目标的确定，如何推进铁路局集团公司直属非运输企业（以下简称直属非运输企业）公司治理工作创新、法人治理结构完善、运作形式规范，是实施铁路公司制改革的重要内容，对完善直属非运输企业内部治理体系，加快构建新的运行机制，实现公司法人治理高效运行具有重要意义。
整体总结而言，2018年家电业上市公司普遍面临业绩下行的压力，行业整体表现不佳。除格力、美的、海尔三大白电企业因空调、冰箱、洗衣机市场集中度较高而逆势增长外，其它传统品类增速下滑，彩电、厨电、显示面板企业的业绩多数同比降减；专业品牌和品类单一的企业受到的销售压力更大，新兴产品表现也不及预期，尤其与地产关系接近的厨电、燃热、洗碗机等品牌表现更为逊色些。
1 直属非运输企业公司治理现状分析
以2017年上海局集团公司直属非运输企业治理现状为例，从法人治理结构和法人治理机制两方面进行调查分析。
1.1 直属非运输企业公司治理结构现状分析
集团公司17家直属非运输企业为有限责任公司，其中一人公司12家、多人公司5家。一人公司治理结构：公司不设股东会，由集团公司行使出资人职权，设党委会、董事会、监事会和经理层。多人公司治理结构：设股东会、党委会、董事会、监事会和经理层。股权结构中一人公司集团公司出资比例100%；多人公司集团公司为大股东（股权出资比例在45%～97%之间），且直属非运输企业相互持股比例较低。股东会每年召开一次，股东会作为公司的权力机构，依照《公司法》、章程行使职权不到位。
1.2 直属非运输企业公司治理机制现状分析
1.6 缴费申报。这个申报主要是指依照每个企业的职工单位缴纳费用基数和个人的缴纳费用技术来计算这个月份应该缴纳的社会保险费用。每个单位都应该在计算完毕，经过本人签字之后进行上报。
1.3 直属非运输企业公司治理制度体系现状分析
构建符合铁路企业特点、具有现代企业特征、体现加强党的领导要求的现代企业制度和公司法人治理结构，建立市场化经营机制，增加企业发展活力，促进企业发展质量效益提升。
严格执行国家有关法律法规规定，明确公司治理的角色和责任，发挥公司治理结构各自的作用，建立一套行为守则，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和职工合法权益，促进非运输企业高质量发展。
2 完善直属非运输企业公司法人治理的基本原则
2.1 坚持加强党的领导
充分发挥铁路企业党委的作用，坚持把方向、管大局、保落实，加强党对公司法人治理工作的组织领导，落实党建工作责任主体，形成股东会、董事会、监事会、经理层和党组织各负其责、协调运转、有效制衡的机制。
2.2 坚持体制机制创新
2017年，根据铁总《公司制铁路企业章程范本》的要求，落实将党建工作嵌入公司章程的要求，统一制定了集团公司非运输企业一人公司和多人公司章程范本，完成了17家直属非运输企业章程修订工作。其中在董事会章节中规定总经理为公司法定代表人，董事长、党委书记由一人担任。但党委会前置程序履行不够，董事长还是由集团公司主管领导担任。董事长、党委书记由一人担任履行不到位。以章程为核心的制度体系还没有建立起来，缺少董事会、监事会、总经理办公会议事规则，运作机制仍然依照运输站段模式，市场化运作不够，规范运作不够，治理效率不高。
2.3 坚持依法合规
除了这些新面孔外，一些老朋友也纷纷展示出了自己的智能化新产品，并通过实物展品的方式在现场向观众展示着这些新产品在自动输送、分拣领域的应用方式。在2019年开篇的物流装备栏目中，我们力图为读者展现出全景式的展会风貌，让读者们对于物流装备行业发展的新思路有更加深刻的认识。
3 完善直属非运输企业公司法人治理的对策与思考
3.1 加强公司法人治理工作的组织领导
铁路局集团公司要成立直属非运输企业法人治理工作领导小组，负责直属非运输企业法人治理完善工作的总体协调、推进。明确工作职责：企法部门负责牵头制定方案并组织实施，制定公司章程范本、公司法人治理相关议事规则范本，制定决策“三重一大”事项规定。审计、企法部门检查督促公司法人治理落实情况。人事部门负责提出公司董事会、监事会、经理层人员建议人选方案，负责董事、监事及经理层的考核评价工作，制定党委会议事规则范本。人事、财务、经开部门参与制定决策“三重一大”事项规定、公司章程范本、公司法人治理相关议事规则范本。纪律（监察处）负责按规定处理公司法人治理中的违规违纪问题。工会负责指导建立职工董事、监事制度。
3.2 完善公司法人治理结构
根据《中国共产党章程》的规定设立党委会，党委书记、副书记、委员的职数根据集团公司党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举产生或由集团公司党委任命。经营管理方面的重大问题经党委会先行研究讨论后，由董事会、总经理办公会作出决定。
公司法人治理结构是一种联系并规范股东、董事会、经理层权利和义务分配问题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。要体现企业党委的作用。直属非运输企业一人公司不设股东会，设立党委会、董事会、经理层、监事会，董事会下设专门委员会；多人公司需设股东会。
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二是全面建立公司“党委会、董事会、监事会、总经办会”（简称“四会”）议事规则。集团公司根据《公司法》、公司章程制定党委会、董事会、监事会、总经办会议事规则范本。各公司根据范本结合自身实际，制定公司“四会”议事规则，履行法定程序后，报集团审批再实施。党委会、总经理办公会议事规则由各公司按照范本制定，履行法定程序后，并报集团公司备案。党委会议事规则列出决策事项清单、董事会决策的重大事项先行研究讨论清单、总经理办公会决策重大事项先行讨论清单，未来随着公司制的不断推进，董事会、监事会议事规则可实施备案制。多人公司股东会会议在直属非运输企业“三会”会议管理办法的基础，完善程序、内容和表决等内容。
作为公司的执行机构的经理层，对董事会负责。经理层由总经理1人、副总经理（总工程师、总会计师）若干人组成。总经理由集团公司提名，董事会聘任。如，上海局集团公司总经理与董事长分设。经理层其他成员由总经理提名，董事会聘任。
作为公司的监督机构的监事会由3人组成（其中职工监事1人）。 一人公司非由职工担任的监事由集团公司任免，职工监事在公司由职工代表大会等形式民主选举产生。多人公司非由职工担任的监事由集团公司推荐，经股东会选举产生。监事会主席经监事会选举产生。董事、经理层人员不得兼任监事。确定监事会联系人负责征集监事会会议提案。
董事会要下设专门委员会工作机构，为董事会重大决策提供咨询和建议。专门委员会根据公司经营性质和专业需要设置。
随着公司制的不断推进，要逐步推进多人公司变更为一人公司。要依照《公司法》，修改公司章程，把董事、监事由集团公司任免改为由集团公司委派，使公司治理更加规范、合理。
3.3 完善公司章程为核心的法人治理制度建设
一是全面修改公司章程。随着铁总公司制改革的推进，铁总对公司制铁路企业章程提出要求，按照中央部署要求，将党建工作总体要求纳入其中。坚持党的领导和完善公司治理相统一，明确落实党组织在企业法人治理结构中的法定地位。如，上海局集团公司，根据《公司法》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规规定，分别制定直属非运输企业一人和多人公司章程范本；完善公司治理法人结构，设置党委会和党委工作机构，以及党委参与公司重大问题决策主要程序，明确工会、共青团组织等。各公司按照范本要求，结合实际制定公司章程，履行法定程序后，报集团公司审批再实施。未来在公司章程等基本制度如何遵循集团公司法定程序，要在集团公司基本制度中予以明确，使其操作性更强。
1.2.2 试验组 在对照组患者的治疗基础上，给试验组的患者增加热疗的治疗手段，即对试验组患者采用WB-1型肿瘤热疗机，对患者的患侧进行深部热疗，可以根据具体病人对温度的耐受情况来调整温度，每次热疗持续30 min，1次/d，以1周为1个疗程，一共治疗3个疗程。1.3检测方法
董事会作为公司的决策机构，应当把党委会先行研究讨论作为决策重大问题的前置程序。董事会由7～9名组成，其中职工董事1名，外部董事2名。如，上海局集团公司直属非运输企业公司董事会由7名董事组成，分别是公司党委书记、总经理、经营副总经理、（总会计师）和集团公司相关部门2名外派董事。一人公司非由职工担任的董事及董事长由集团公司任免；多人公司非由职工担任的董事由集团公司推荐经股东会选举产生，董事长经董事会选举产生。公司董事长、党委书记一般由一人担任；公司董事长为法定代表人；各公司在实施过程中要确定综合部为董事会办公室。
17家直属非运输企业公司决策机制主要通过党政联席会和经理层履行，党委会前置程序没有涉及。由于董事长都由集团公司主管领导担任，非由职工担任的董事由集团公司人事部门推荐，一般由直属非运输企业总经理和党委书记、集团公司部分专业部门负责人担任。法定代表人由直属非运输企业总经理担任，职工董事由所属公司职工代表大会等形式选举产生。重大决策事项以党政联席会议决策为主。董事会一年召开一次年度董事会，在决策机制运作中发挥作用不够。监事会主席由集团公司财务或审计部门负责人担任，非由职工担任监事由人事处推荐，一般由集团公司财务、审计、经开部派人担任，职工监事由所属公司职工代表大会等形式选举产生。监事会与年度董事会合并召开，出席经理层会议较少或不参加，对董事会、经理层监督不够到位。董事会、监事会职权落实不到位。董事长、党委书记、总经理职责不明确。
三是重新制定直属非运输企业决策 “三重一大”事项规定，并建立清单范本。根据集团公司决策“三重一大”事项规定的精神，集团公司层面重新制定直属非运输企业决策“三重一大”事项规定，明确“三重一大”决策事项内容、原则、范围、形式、程序、执行、监督检查、责任追究等，建立公司各自的“三重一大”党委会、董事会、总经理办公会决策“三重一大”事项清单。清单设计中考虑到公司的经营实际，增加党委会先行研究讨论的比重和总经理办公会决策比例，适当缩小董事会决策比例。突出公司治理的制衡性，提高公司治理的效率。
四是建立公司董事会、监事会年度工作报告规定。根据《公司法》、公司章程及议事规则等，针对一人公司要建立董事会、监事会一年一度向集团公司报告全面工作情况的要求，明确董事会、监事会年度工作报告的主要内容。
3.4 完善公司法人治理“股东会、董事会、监事会”（简称“三会”）的职权
《公司法》虽然已对“三会”的职权作出了规定，但有些内容未涉及，不能适应直属非运输企业的治理需求，必须基于铁路行业要求，建立完善具有铁路企业特色的公司法人治理“三会”职权。如，上海局集团公司考虑到直属非运输企业市场化、社会化和专业要求，根据《公司法》、公司章程，按照一人公司和多人公司分类明确董事会职权，在《公司法》、公司章程规定的职权基础上，增加战略和发展规划、闭会期间授予董事长部分职权等内容，着重明确董事长职权，使董事会运作更具有操作性。监事会按一人公司和多人公司分别细化职权，同时明确监事会主席相关职权，增强监事会监督职能。总经理办公会分别明确提请董事会和办公会决定的议事范围，以提高总经理办公会决策的效率和可操作性。
多人公司在变更一人公司前，股东会职权依据《公司法》、公司章程，将“三重一大”重大决策事项、重大项目增设为股东会职权。
3.5 加强公司法人治理理论与实践培训
在推进完善公司法人治理过程中，集团公司要加强转换期和磨合期的调研，加强公司经营决策、法人代表人变更、董事会建设、章程为核心的制度建设、董事长与总经理主要职责等研究和指导，开展培训需求调查，掌握公司法人治理中的理论与实践培训需求，制订培训计划，特别是加强公司董事长、总经理、董事会办公室负责人的公司治理培训。如，上海局集团公司2018年9月27日，在培训需求调查的基础上，专题组织了直属非运输企业公司治理培训班。各公司董事长、党委书记、总经理和综合部经理参加，对公司治理相关问题及解读、新体制机制下组织人事工作、公司财务管理重点、公司合规管理及法律风险防范、现代企业集团公司管控模式等进行了培训，增强了对公司法人治理工作的认识，提高了公司法人治理工作的能力。同时，培训班分三个层次召开座谈会，汇总分析公司治理结构和机制方面存在的问题，以目标为导向、问题为导向，进一步完善公司法人治理结构和治理机制建设。
综上所述，铁路局集团公司直属非运输企业公司法人治理完善工作，必须基于现状分析，确定基本原则，加强组织领导，明确工作职责，重构治理结构，重建制度体系，理清治理结构的职权，加强理论与实践培训，以目标为导向、问题为导向，全面推进公司法人治理完善工作。
联合体的本质是农产品生产、加工、销售，以及社会化服务各个环节不同主体之间的融合，农村产业融合是农村一、二、三产业或第一产业内部子产业之间的融合，二者以“融合”为核心，相似度较高。联合体及其融合机制可为推动农村产业融合发展提供新的政策选择。
Practice and Consideration on Improving Corporate Governance of Non-Transportation Enterprises
LU Zhihua
（Ministry of Enterprise Management and Legal Affairs,China Railway Shanghai Bureau Group Co.,Ltd.,Senior Economist,Shanghai 200071,China）
Abstract s： Improving the corporate governance of non-transport enterprises is an important part of the China Railway reform,which is of great significance to the efficient operation.Based on the analysis of the current situation of corporate governance of direct nontransportation enterprises and the basic principles of perfecting corporate governance of direct non-transportation enterprises,the practice and consideration on improving corporate governance structure of direct non-transportation enterprises are put forward.
Key words： railway bureau group;direct non-transportation enterprises;corporate governance
文献标识码： A
文章编号： 1004-9746（2019）02-0030-04
（责任编辑：魏艳红）
（修回日期： 2019-03-01）
标签：铁路局集团公司论文; 直属非运输企业论文; 公司法人治理论文; 中国铁路上海局集团有限公司企业管理和法律事务部论文;