迪斯尼公司CEO三宗“罪“，本文主要内容关键词为：迪斯尼论文,公司论文,CEO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在英美法这样的单一制公司权力架构中，ＣＥＯ作为经营层首脑，实际上控制着公司的核心权力。英国一直反对《金融时报》指数前一百强公司的ＣＥＯ兼任或升任同一公司的董事局主席，即董事长，而美国则对此不以为然。美国的公司法设计者认为，权力的分配是公司的内政，不便过多干预。尽管存在诸多"小异"，英美公司法实际上是"大同"的，他们都崇尚董事会中心主义，都怂恿公司经营管理层"抢夺"本该股东及股东大会行使的权力，而经营管理层与董事会人事连锁，更加巩固了公司ＣＥＯ的地位。在这一理念下，有些公司甚至出现了"三驾马车"的权力中心模式，即分管公司权力监督、协调及执行的董事长、公司总裁及ＣＥＯ。三足鼎立的权力互动结构在运作中往往形成了这样的结果：董事长的作用受到了削弱，总裁被架空，ＣＥＯ的权力则更加膨胀。迪斯尼就是这样的一个实例，身为ＣＥＯ的迈克尔·艾斯纳实际掌控迪斯尼世界长达２０多年，公司总裁及公司董事长长期笼罩在他的权力阴影下，内部的权力纠纷差点断送了迪斯尼的前途。由此迪斯尼也得到了一个世界上最糟糕的公司治理的"雅号"。
２００４年１１月初至１２月上旬，历时七年的迪斯尼公司股东诉迪斯尼董事会这一老案，又一次摆到特拉华法院主审法官威廉姆·桑德勒的案头，新一轮法庭调查又重新启动，与以往不同的是，此轮庭审将传唤迪斯尼ＣＥＯ迈克尔·艾斯纳、前公司总裁迈克尔·奥维兹，前公司副董事长雷伊·迪斯尼，两朝元老董事斯坦利·吉德和前公司法律顾问等显赫人物。迪斯尼重量级人物依次粉墨登场，按英美法系下的对抗制原则，接受双方辩护律师的诘问、盘诘和再诘。他们在法庭上所作证词将决定着这起老案的赢家。然而，不论谁输谁赢，这场旷日持久的诉讼实际上是冲着迪斯尼精神领袖艾斯纳而来。那么，艾斯纳到底惹了谁？
第一宗"罪"：用人不当
按照美国纽约证交所上市公司治理规则，所有上市公司都应当设立外部董事，其数量应当占董事会成员半数以上，董事会下的提名委员会则应当全部或半数以上由外部董事构成。总部位于加利弗尼亚好莱坞的迪斯尼，依据美国特拉华公司法在特拉华州注册设立，并在纽约证交所上市。迪斯尼公司有提名委员会，绝大多数成员为外部董事，委员会主席则为执行董事。
依照法律制度的设计，提名委员会的职责就是对公司的重要人事任命作出独立的意见，并就拟用人员的资格作合理性的判断，以及对现任公司高级职员定期进行称职与否的评估。
迪斯尼股东们诉称，１９９５年公司聘用迈克尔·奥维兹出任公司总裁一事上，公司董事会完全听从于艾斯纳一人的意志，而公司提名委员会更是处于休眠状态。正是由于董事会的不勤勉，提名委员会的缺席，才造成了公司意志被艾斯纳牵着鼻子走的局面，公司被迫接受了艾斯纳的提名，由好莱坞当红职业经纪人迈克尔·奥维兹担任这个集影视、主题公园、动画等多种门类构成的童话世界迪斯尼的公司总裁。迪斯尼股东们在暗示这样一个逻辑：董事会和提名委员会的失声与艾斯纳庞大的个人影响力有关，所有的责任应由艾斯纳一人承受。
迈克尔·艾斯纳，自老迪斯尼过世后挑起了迪斯尼大旗的人物，风风雨雨二十载，为迪斯尼的辉煌立下了汗马功劳。正因为这样，艾斯纳在迪斯尼世界里牢牢地竖立起了教父的角色。谁能与他争锋？谁又敢和他争锋？
但是，在起用奥维兹一事上，艾斯纳却碰到个人声誉的滑铁卢。
１９９５年，迪斯尼公司陷入多事之秋。收购不久的ＡＢＣ电视成了最大的蚀财虫，而公司总裁却在一场飞机失事中意外死亡，一些兴旺的部门经理则扬言要分裂出去单干。艾斯纳急需寻觅一个强人来填补公司总裁的空缺，使其能成为艾斯纳得力的事业搭档。艾斯纳目光投向他小时候的玩伴和邻居迈克尔·奥维兹。当下奥维兹是好莱坞圈内炙手可热的人物，是创新经纪公司的老板，其麾下收罗了一大批好莱坞顶级明星。艾斯纳与他秘密接触后不久就对外宣布迪斯尼雇用奥维兹担任迪斯尼公司总裁的消息。
从法律意义上看，艾斯纳犯了严重的程序性错误。他应当先就其提名人选交由公司提名委员会讨论，如果提名委员会认为是适当人员时，应由提名委员会主席向董事会提出报告，董事会表决通过后，公司才算是正式决定骋用此人选。可惜，艾斯纳没有这么做。艾斯纳只是事后给其他几个董事打了几通电话，事情就算敲定了。
天才经纪人奥维兹并没有如艾斯纳所期盼一样能转变角色融入到管理团队中来，奥维兹根本就缺乏驾驭迪斯尼这样巨人公司的能力和经验，更缺乏迪斯尼世界所需要的创意和协调能力。很快，上任后的奥维兹并不能扭转公司局面，公司情况更加恶化。他任人唯亲、滥用权力、独来独往、与其他董事交恶、占用公司财产等一系列劣迹，让艾斯纳火冒三丈，刚过１５个月，艾斯纳就炒掉了奥维兹的鱿鱼。
同样，在解雇奥维兹一事上，艾斯纳犯了法律程序性错误。他本该把解雇意向交由提名委员会来讨论，然后由提名委员会主席呈交至董事会表决通过。解雇一个公司高管事关重大，更何况对象是公司总裁，公司三个权力中心之一。可惜，身为ＣＥＯ的艾斯纳在自己觉得必要时，就径自宣布了解聘奥维兹的决定。
第二宗"罪"：用钱不慎
对于私人封闭公司而言，大鱼吃小鱼是常有的事；对于公众公司，时常也有小鱼吃大鱼的故事，时代华纳的故事令人胆战心惊。疯狂的并购市场让公司管理层惴惴不安，实质影响了公司中长期战略目标的实现。为了阻遏潜在的收购者，大幅提升管理层离职补偿金，从而增加收购者成本，这不失为一种有效的反收购办法。因此，一种叫"金色降落伞"规则也就应运而生了。
艾斯纳给奥维兹量身定做了一副金色降落伞：除奥维兹本人原因外，如果奥维兹在聘用合同未到期之时解职，公司应当支付一笔相当可观的离职补偿金。
１５个月后，即１９９６年，奥维兹卷起高达１．４亿美元的离职补偿金，撑开金色降落伞，离开了迪斯尼公司。
今天，愤怒的迪斯尼股东们诉请法庭判令奥维兹返还公司离职补偿金及利息２亿美元，并要求法庭判令以艾斯纳为首的迪斯尼前任及现任董事们承担连带偿还责任。
股东们并没有乱来，他们自有他们的道理。按理，决定一个公司重要人员的薪酬本该是公司薪酬委员会的职责。在他们初步作出委员会决议后，应将决议提交至董事会表决通过，这才完成了法律及公司章程所明确的程序。
遗憾的是，这一法定程序被艾斯纳一人给浓缩掉了。艾斯纳作出了决定也就是公司作出了决定。
就这样，一份可能包含诸多不合理因素的薪酬合同在没有得到专业委员会及董事会的风险检索下诞生了，成了以后纠纷不断的源头。
奥维兹因不称职而遭解聘，而金色降落伞规则是对一个称职的高层人员失去职位的补偿，金色降落伞的原则可否延伸至奥维兹这一情形，在美国依然没有判例可循。但奥维兹与公司签订的薪酬合同则是铁板订钉的事情，在没有其它法律关系的效力足以对抗契约的效力之前，合同的执行应当受到尊重。
不过，从伦理上讲，巨额的补偿金应当是对受领者给公司做出超凡贡献的奖赏，而不是给失败者的安慰金。奥维兹担任公司总裁期间，公司业绩不升反降，高层人际关系紧张，尤其是奥维兹把私人开支列在公司账下，多达１４万美元。在这样情况下，奥维兹依然没有阻碍地领取高达１亿４千万美元的补偿金，艾斯纳及公司董事会并没有采取行动，停止或减少支付奥维兹的补偿金，股东眼里的董事会成了失职的董事会，董事成了没有尽到法律赋予的信义义务的董事，他们都没有毅然决然地捍卫公司及股东的利益。
有一点令人迷惑，当初艾斯纳为什么那么爽快地与奥维兹达成堪称天下第一的巨额薪酬合同，他是想向外界炫耀迪斯尼的实力，抑或只是想证明作为老板的他身价自然比奥维兹还要高得多，或是如外界所猜测一样他们原来是朋友因而有徇私舞弊之嫌？不管怎样，有一点是明确的，越来越多的公司控制者们不把股东的钱当回事，公司的钱财就如ＣＥＯ揣着的零用钱一样，想送就送，想怎么送就怎么送。
第三宗"罪"：用权不法
奥维兹是好莱坞圈子里叫得响当当的人物，他一手创办的创新艺术家经纪人公司，是好莱坞影星们最想加入的理想国。为什么这样一个奇才到了迪斯尼却沦为庸才呢？
艾斯纳一手遮天，他并没有把纸上许诺的权力交给如期而至的奥维兹。奥维兹虽有公司总裁之名，却得听令于ＣＥＯ艾斯纳的指挥。同样对权力有着极强占有欲的奥维兹，与艾斯纳短兵相接的冲突在所难免。奥维兹自然不会紧随着艾斯纳的意志，艾斯纳几次冲他大骂"精神病人"中可看出，他们俩作为事业搭档的配置是完全错误的。
如果艾斯纳能归位于一个ＣＥＯ本该站立的位置，奥维兹也不至于那么匆忙地挂冠而去。如果艾斯纳不去控制董事会，不担任董事，董事会对其的制约就会产生作用，权力的相互制衡真正落于实处。但艾斯纳虽不在董事长之位，却在以独立董事占绝大多数成员的董事会中，艾斯纳以一名执行董事身分，成了最有实力的董事，风头盖过董事长，连迪斯尼家族嫡系传人副董事长雷伊·迪斯尼都奈何不了艾斯纳。
奥维兹事件充分展露了艾斯纳权力膨胀的危害性。今天，站在特拉华法庭上的他，应当扪心自问，为什么在这两年之内他就作为两起诉讼案的被告连续出庭作证？去年，被他赶下台的前董事长告状了艾斯纳，称艾斯纳专横无礼，口出粗言，尤其是骂其为"矮子白痴"使人们对艾斯纳的为人深为失望。艾斯纳用权屡屡越界，已经在迪斯尼管理层里出现了一股反对艾斯纳的力量。前年，雷伊·迪斯尼和斯坦利先后辞去公司职务，并发动了驱赶艾斯纳的运动，逼得艾斯纳辞去兼任的董事长一职，并宣布在２００６年将辞去ＣＥＯ一职。
结束语
如果特拉华法庭判定迪斯尼董事在奥维兹天价薪酬一事存在疏忽等过错，法庭有可能判定艾斯纳在内的其他公司董事承担赔偿责任，而根据美国公司董事责任保险法，这些董事造成的损失将由保险公司来埋单，但败诉的判决对他们声誉上的损失，没有人能够为他们填平。对于迪斯尼来说，也许也有幸运的一面，随着艾斯纳个人权力的膨胀，反对和抑制其权力的因素也在随之产生，从雷伊·迪斯尼和斯坦利·古德辞去董事一职然后组成"在野党"的事态发展上看，迪斯尼不至于真正滑入艾斯纳一人意志下的公司的境地。"权力使人腐败，绝对的权力导致绝对的腐败，所谓的伟人几乎都是坏蛋。"没有制衡的权力带给股东们的伤害已经屡屡使股东们伤痕累累。股东完全有理由对任何一个自称为救世主的企业领导持怀疑态度。"成亦萧何，败亦萧何"，一个企业过度地依赖某一个人的作用之时，企业的兴衰存亡也将惟系于此人的脾气；反过来讲，对于这个领袖而言，从万人敬仰的英才到千夫所指的恶棍的角色变换也许也不远了，中航油的陈久霖就是又一例证。