董事会领导结构的效率检验与理论分析，本文主要内容关键词为：董事会论文,效率论文,理论论文,结构论文,领导论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
20世纪最典型的经济现象，要数贝利和米恩思(Berle and Means,1932)提出的公司革命。公司革命的三大特征或趋势——经济权利的集中、股票所有权的分散、所有权和控制权的分离，正在向前发展。于是，如何保护几乎没有控制权的投资者利益就成了公司治理理论研究的核心。从保护投资或提高公司绩效的角度，公司治理的研究大致可以分为两条线索：一条线索是研究外部治理机制对在职经营者的约束，强调充分竞争的市场环境会自动带来公司的有效治理（Robin Marris,1964; Henry Manne,1965; Fama,1983; Martin and Mcconnell,1991; Martin and parker,1997；林毅夫，1997；刘芍佳和李骥，1998）；另一条线索则是强调公司内部产权安排的重要性，突出控制权的决定性意义（詹森和麦克林，1976；格罗斯曼和哈特，1980；哈特，1995；张维迎，1995）。然而，20世纪80年代以前，人们一直接受这样一个原则：股东与董事会之间的关系是信托关系，董事会具有信托作用，它被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大决策；并且，根据股东和社会的利益去监督公司的管理层。但是，20世纪80年代后期以来，随着股份公司股权的日益分散，一些公司出现了董事会成员与公司经营者合谋共同侵犯股东利益的情况。于是，董事会的功能与运作效率受到人们的质疑。①
众所周知，董事会是代表股东实施公司治理的一种职位、人事、组织和制度安排，担负着制定战略、确定政策、监督管理者和承担责任之职能。董事会是公司内部治理的最主要的手段，董事会的领导结构 （董事长和总经理完全合一、部分合一、完全分离的状况）与公司绩效之间是否存在必然的联系？学界对此一直存在极大的争论。对这一问题进行系统的实证与理论研究非常重要，因为它可以指导董事会领导结构的设计，从而更好地保护投资者。
一、已有的理论与假设
科斯1937年发表了《企业的性质》。20世纪70年代开始，科斯开创的理论沿着两个分支发展，一是代理理论；二是交易费用理论。代理理论侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系，交易费用理论的着眼点在于企业与市场或企业与企业的关系研究。
1.代理理论与假设
代理理论的研究起源于阿尔钦和德姆塞茨(Alchian,A.A.and H.Demsetz,1972)。在阿尔钦和德姆塞茨看来，企业是一种“团队生产”方式，企业的产出品是团队成员共同努力的结果。企业中每个人的边际贡献无法精确地计量，不可能按照每个人的真实贡献支付报酬，结果团队成员就有偷懒的动机。为了解决团队成员的偷懒问题，就必须有一个监督者对团队成员的行为进行监督。而要提高监督者的监督积极性，就必须让监督者拥有企业的剩余索取权。但是，当监督者并不是企业的完全所有者时或监督者并不拥有企业100%的股份时，监督者并没有激励付出100%的努力。于是，委托代理问题就应运而生，此时，就需要建立相应的组织机构对监督者的行为进行激励与约束，董事会就是代表股东实施公司治理的一种职位、人事、组织和制度安排。
作为现代公司内部治理机制的董事会，其最基本的职能是代表股东监控管理层。如果董事长和总经理两职合一，不仅意味着董事长要自己监督自己，而且意味着高层管理人员获得了更大的权利，更容易采取机会主义行为侵害股东利益。正因为如此，Fama和Jenson(1983)主张将企业的“决策控制”和“决策管理”②两项权利分开，让董事会拥有决策控制权，让公司高层管理者拥有决策管理权，这有利于降低公司的代理成本，提高公司治理效率。Robert and Nell(1994)认为，为了保证董事会的独立性，有效地发挥监督管理层的作用，公司显然应该采用两职分离的设置。由此我们提出如下假设：
假设1(H[,1])：董事长与总经理两职完全分离有利于公司业绩的提升。
2.交易费用理论与假设
任何一个公司总是处于一定的制度环境、市场环境和资源环境下，董事会领导结构的选择总是受公司所处的制度环境、市场环境以及资源的约束。制度环境既包括一国的法律、法规等正式的制度，也包括一国的传统习俗、文化、道德等非正式制度。市场环境主要指市场需求、市场竞争和不确定性程度。公司资源环境包括内外两部分：外部资源环境主要指生产要素的可获得性、相关支持产业的发展状况；内部资源主要指公司内部的物质资源、技术资源、人力资源等。不同的环境对公司行为选择的约束程度不同，然而，公司生存的制度环境、市场环境、资源环境并不是一成不变的，而是处在不断的变革过程。于是， Preffer and Salanick(1978)认为，环境的不确定性是影响董事会结构及其作用的重要因素，一个有效的董事会结构是随着环境的变化而改变的；Finkelstein and D'Aveni(1994)认为，两职设置与董事会控制之间的关系会随着环境的变化而改变。根据交易费用理论，董事长与总经理是否分离依赖于具体的环境，因而，我们提出假设：
假设2(H[,2])：董事长与总经理两职完全合一、部分合一、完全分离与公司业绩没有必然联系。
3.管理学理论与假设
在现代股份公司中，由于股东数量众多，如果让每一位股东都参与公司的经营管理，集体行动的逻辑必然导致股东之间相互搭便车。如此，不可能带来公司的有效运营。于是，股东就推选信任董事，组成董事会负责经营公司的资产。董事会是股东的受托人(trustees)，是股东利益的代表，代表股东来负责公司的经营管理，承担受托责任(fiduciary duties)。股东与董事之间的关系是一种信任托管关系，而不是雇佣关系。于是，古典管家理论认为，股东与董事会之间是一种无私的信托关系，董事会会按照股东的目标行事，所以，董事长和总经理应该两职合一。
战略管理理论专家Anderson、Anthony和Donaldson的解释有些类似于交易费用理论。Anderson和 Anthony(1986)认为，在竞争激烈、变化莫测的市场环境中，董事长兼任总经理有利于减少两者之间协调沟通的成本，从而提高企业的创新能力、经营能力和反应能力。而且，总经理和董事长两职合一还可以为公司提供一个领导核心，从而产生更清晰的公司战略和使命，使得公司更加稳定，经营实现可持续性，由此导致公司绩效的提高。Donaldson(1990)认为，代理理论对总经理内在的机会主义倾向和偷懒的假定是不合适的，经理人对自身尊严、信仰和内在工作满足的追求会促使他们努力经营公司；另外，两职合一有利于提高企业的创新能力和市场应变能力，从而提高企业的绩效。据此，我们提出假设3。
假设3(H[,3])：董事长与总经理两职完全合一或部分合一有利于企业业绩的提升。
二、董事会领导结构的假设检验：来自广东上市公司的实证研究
1.样本选择。本文选用2000-2004年间，在上海、深圳证券交易所上市交易的广东公司作为样本，剔除29家业绩表现不稳定的ST、PT类公司，最终选用了133家广东上市公司作为样本。在资料收集过程中，本文使用深圳国泰安信息技术有限公司设计开发的CSMAR研究数据库系统，该数据库收集了1991- 2004年中国上市公司的财务数据和1999-2004年的两职分离、两职合一和部分兼任的情况。另外，本文还搜索了有关广东上市样本公司的董事会领导结构和财务数据的相关资料。
2.变量定义。综合各种文献，本文发现，已有的研究大都是将董事会领导结构划分为完全兼任或完全分离两种极端状况，即使有考虑中间状况的也只考虑总经理兼任董事的情况。而董事与副董事长相比，对董事会的决策影响力相差甚远，因此，将副董事长兼任总经理作为中间状态进行研究显得尤为必要。所以，本文将董事会领导结构分三种情况进行考虑：即董事长总经理一人兼任（完全合一）、副董事长兼任总经理（部分兼任）、董事长和总经理两人分任（完全分离）。
衡量公司绩效的广泛性指标是托宾的Q值，但考虑到中国存在着大量的非流通股，计算误差较大，本文仍然采用每股收益和净资产收益率作为公司绩效的衡量指标（计算如下）。需要说明的是：对于所选样本中含有B股、H股的公司，本文以A股的具体对应指标作为计算标准；对仅含B股的公司（如：“粤华包B”，股票代码200986），则采用B股的具体对应指标作为计算标准。
3.描述性统计分析。表1反映了2000-2004年间广东省上市公司董事会领导结构状况。2000年广东上市公司有118家，其中董事长与总经理两职完全合一的公司有15家，占广东省上市公司的12.7%；两职完全分离的有83家，占70.3%；两职部分兼任的公司有20家，占17%。从2000年开始，广东上市公司的数量逐年递增，除2002年外，完全合一的比例为8.7%，其余年份董事会领导结构的表现相对比较稳定。
表1 2000-2004年广东上市公司董事会领导结构一览表
资料来源：根据长市公司数据整理而成。
2000-2004年样本公司的平均每股收益和净资产收益率5年平均值分别为0.21元和5.72%。2001年企业总体经营绩效最差，平均每股收益为0.17元，平均净资产收益率为3.23%，2000-2004年各年度样本公司总体业绩均值相对比较稳定（见表2、表3）。
表2 2000-2004年广东上市公司业绩均值一览表
资料来源：根据上市公司数据整理而成。
表4是2000-2004年各年度样本公司董事会领导结构与公司业绩一览表。2000年两职完全分离的公司平均每股收益为0.18元，平均净资产收益率为5.79%；低于2000年样本公司平均每股收益0.21元，平均净资产收益率为6.97%。2000年两职完全分离的公司业绩最差，其余年份两职完全分离的公司业绩也没有表现出明显的业绩优势，这表明董事会领导结构与公司绩效并没有必然的联系。
表4 2000-2004年各年度广东上市公司董事会领导结构与公司业绩一览表
资料来源：根据上市公司数据整理而成。
4.线性回归检验。Lynn和Stephen(1993)对1987-1990年间的银行进行研究发现，两职分离的公司的绩效要优于两职合一的公司。吴淑琨等人(1998)以中国上市公司为样本对董事会领导结构进行了研究，结果发现董事会领导结构与公司业绩之间没有显著的相关关系。李子江和黄泽华(2001)同样以中国上市公司为样本，从股权结构、董事会规模、监事会规模、资本构成、公司绩效等五方面进行统计分析后认为，含国家股高的上市公司，两职兼任，公司业绩好；两职分任，公司绩效相对差些。蒲自立和刘芍佳(2004)的研究则认为两职合一与公司绩效负相关。显然，已有的对董事会领导结构与公司绩效关系实证研究，并没有得出统一的结论。
因为董事长兼任情况有三个水平，即“完全分离”、 “部分兼任”和“完全合一”，我们需要引进2个虚拟变量X[,1]和X[,2]。首先，我们选择“完全合一”作为基础水平，即X[,1]和X[,2]都等于0时的值；然后我们对其余两个水平分别指定两个虚拟变量值1，即当X[,1]=1时为“完全分离”，X[,1]=0时为“非完全分离”；X[,2]=1时为“部分兼任”，X[,2]=0时为“非部分兼任”。于是建立回归模型：
其中：E(y)代表公司业绩，可为每股收益和净资产收益率；a[,0]为随机变量；a[,1]、a[,2]为相应解释变量的回归系数。
根据广东省上市公司的相关数据，利用SPSS统计软件，得出模型回归结果，如表5和表6所示。
表5 董事会领导结构与净资产收益率回归分析结果一览表
从表5可以看出，当E(y)表示为净资产收益率时，回归结果E(y[,1])=0.015+0.002X[,1]+0.076 X[,2]，但是总体R[2]及调整后的R[2]都相当小，显示模型总的拟合效果不理想；从回归模型的检验结果看，回归等式的F值为1.286，而p值为0.277，大于0.05，不显著。
同样，如表6所示，当E(y)表示为每股收益时，E(y)=0.074+0.047X[,1]+0.142X[,2]，总体R[2]及调整后的R[2]都相当小，模型总的拟合效果不理想，从回归模型的检验结果看，回归等式的F值为2.096， p值为0.124，同样大于0.05，不显著。
结果我们发现：无论用每股收益还是净资产收益率来衡量公司的绩效，董事会领导结构与公司绩效之间都不存在显著的相关关系，即假设2成立。
三、对董事会领导结构与公司效率的理论分析
本文的描述性统计和线性回归分析，均表明董事会领导结构与公司绩效之间并不存在显著的相关关系。对于这样的结论，我们将利用代理理论和交易费用理论给出合理的解释。
1.代理理论的解释
代理理论分析问题的逻辑是：在公司所有权与控制权分离的背景下，股东选择何种监督机制、激励机制来对公司经理层进行监督与激励，取决于代理成本与收益增加之间的权衡。股权结构的差异是代理问题产生的最直接原因，因而，分析董事长与总经理两职合一是否一定带来无效的结果？要根据企业类型或股权结构作具体分析。
(1)如果公司是新古典式的企业，股东是企业的完全所有者，所有权与控制权完全合一，企业的监督者就是所有者。在这种情况下，董事长与总经理由所有者一人兼任，可以减少监督成本、激励成本等代理成本，这种安排是有效的。
(2)如果公司董事长拥有公司相当大的股份（比如50%以上），董事长与总经理由一人兼任，此时，总经理行为选择有三种可能：（Ⅰ）使公司价值最大化；（Ⅱ）在满足公司价值最大化的前提下，又尽可能侵犯其他股东利益；（Ⅲ）侵犯其他股东利益。我们可以证明：如果总经理的行为受其他股东的约束力不强，当总经理选择行为（Ⅰ）时，如果增加的收益无法弥补成本，他就会选择行为（Ⅲ），即侵犯其他股东的利益；当总经理选择行为（Ⅰ）增加的收益为正时，总经理总是选择行为（Ⅱ）。因为，选择行为 （Ⅱ），既可以分享公司价值增加的收益，又可以侵犯其他股东的利益，此时，他的效用也就实现了最大化。但是，当总经理的行为严格地受到其他股东的约束时，总经理的行为选择只能是（Ⅰ），即总经理采取公司价值最大化的行为。这是因为：一方面，如果总经理采取侵犯其他股东利益的行为，其他股东就会“用脚投票”，抛弃公司股票，公司的市场价值就会降低，公司董事长也会遭受损失；另一方面，董事长拥有公司绝对多数的股份，采用公司价值最大化的行为选择，虽然努力付出的成本由自己承担，而产生的收益由全体股东共享，但总经理的收益增加总是大于他付出的成本。此时，让董事长兼任总经理的制度安排有其合理性，它可以减少代理成本。而且代理成本的减少总是确定的，而聘用他人担任总经理所带来的效率增加则是不确定的，以确定性结果代替不确定性结果，会增加收益的预期。由此，我们得出结论：当公司董事长拥有公司绝对多数股份，并且其他董事成员能够有效地约束总经理行为时，由董事长同时兼任总经理可以减少信息不对称而产生的代理成本，只要代理成本的减少大于聘用他人担任总经理增加的收益，董事长同时兼任总经理就是有效的制度安排。
(3)在股权分散的公司中，董事长持有的股份相对较小，如果让董事长同时兼任总经理，他的行为选择就会在公司价值最大化和侵犯股东利益之间进行权衡。当他采取侵犯其他股东利益的行为选择所获得的收益大于采取公司价值最大化的行为选择所能增加的收益时，总经理就会选择侵犯其他股东的利益。并且，随着董事长拥有的公司股份越少，他侵犯其他股东利益的激励就越强。因为，努力付出的成本由董事长承担，公司业绩改善的成果，他也仅能得到相对较小部分（与古典企业、家族企业相比）。因而，董事长与总经理同时由一人兼任的制度安排正受到越来越多批判。
2.交易费用理论的解释
一般而言，企业追求利润最大化，但是，企业追求利润最大化的行为则受制于制度环境、市场环境以及资源环境的约束。交易费用理论的分析逻辑是：在制度环境、市场环境、资源环境的约束条件下，公司选择何种组织形式或采用何种组织结构遵循交易费用最小化逻辑(Williamson,1979)。
(1)公司面临的正式制度的约束主要是经营合法性问题与政治合法性问题；面临的非正式制度的约束主要是社会认可的问题。如果一国政府的法律导向和社会大众普遍认可董事长与总经理两职分离的董事会领导结构，为了尽可能减少交易费用，公司会选择迎合制度环境需要的两职分离的董事会领导结构。③
(2)市场需求的变化取决于消费者的偏好和收入的变化，市场需求变化越快，市场的不确定性程度越强；市场的竞争程度越强，会使交易过程趋于复杂，不确定性程度增强。此时，对高层管理者的监督就越困难，监督的成本就越高，监督绩效就越差。这就要求给予高层管理者更多的激励，赋予高层管理者更多的权利。于是，董事长与总经理两职合一的董事会领导结构就有利于公司创新精神的凝聚和资源的有效调动。从而，增强企业创新动力，提升公司可持续竞争优势。
(3)公司外界资源越容易获得，配套产业基础越好；同时，公司内部物质资源、技术资源、人力资源以及组织资源优势越明显。此时，越需要加强程序化的工作和制度化建设，在这种情况下，董事长与总经理两职分离的董事会领导结构就越有效。
总之，现实社会中影响公司绩效的因素是很复杂的，总体分为外部因素和内部因素。外部因素主要包括制度环境和市场环境，制度环境有国家的法律、法规以及文化传统；市场环境主要指顾客的需求、市场竞争以及不确定性程度。外部因素经常＋处于变化的过程中，又很难完全量化。内部因素主要有企业家能力、经理层的诚信程度、公司战略、公司股权结构、董事会结构（包括董事会领导结构）、资本构成等等。企业家能力、经理层的诚信程度、公司战略非常难以量化。因而，仅仅考虑董事会的领导结构与公司绩效之间的关系难以得出令人统一的结论。
注释：
①德姆塞茨(1985)指出，管理人员的薪酬合约足以将其利益与股东的利益联系起来，董事会根本没有起到任何实质性作用，董事会的成立仅仅是法律上的要求而无实际用途；麦克(Mace,1986)、利普顿和洛尔施(Lipton and Lorsch,1992)指出，大部分董事会的运作是失败的，而且很少有批评高层管理人员的措施；伯德和希克曼(Byrd and Hickman,1992)看到选举董事的权利事实上掌握在高层管理人员手中；詹森(1993)认为，董事会通常显得太彬彬有礼，影响了其控制行政权利的发挥。
②决策管理包括最初决策方案提议和决策方案被批准后的执行决策，而决策控制则包括决策方案的审批和对决策方案执行的监督。
③社会学对这一问题的解释逻辑是合法性机制（或称社会承认的逻辑）：社会合法性机制，如法律制度、文化制度、观念制度、社会期待等制度环境会诱使或迫使组织采纳在外部环境中具有合法性的组织结构或做法。