我国债券发行审批制度的改革，本文主要内容关键词为：债券论文,审批制度论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
债券发行审批的作用
按照经济学的一般原理，商品交易是一种建立在自愿基础上进行的经济行为。债券发行是一种金融产品或金融工具的交易，必须遵守市场交易行为的一般规则。但是，发行债券和一般的商品交换有很大不同：一是债券这种商品的质量需要由具有特定知识的专业机构进行调查评估才能检验出来；二是购买债券是一种金融投资行为，债券是一种投资品种，它公开发售且在较长时间内存在；三是债券作为一种借贷凭证，借入者仅一人，借出人数量众多，特别是那些公开发行的债券更是如此。债券本身的质量，直接关系到债券市场整体运行的稳定。所以，金融当局通常都会对债券的发行进行一定的监管，发行审批就是监管的一种具体方式和内容。
债券的发行审批，就其内容而言，一是审批机关对发债主体的情况进行审查，二是对拟发债券的情况进行审查。在此基础上，对发债主体的申请作出同意或不同意的决定。债券审批就其形式而言，主要有以下几种：
一是审批制。这是一种严格的审批方式，它不但要对申请发行的机构、发行的债券进行实质性审查，还要按照预先确定的发行规模对拟发债券进行筛选，甚至连发行利率、发行日期等等也要作出规定。
二是审核制。这是一种比审批稍稍宽松一些的审批。它也要对发债主体和拟发债券的情况进行审查，但这种审查既可以是实质性审查，也可以是程序性审查，只要发债主体具备了发债的条件，就允许其发行债券。
三是备案和注册制。这是比审核更宽松的审批方式。其做法有两种，一种是发债主体向监管机关报送发行材料，进行备案或注册，监管部门对所报材料只做程序性审查，并做出同意或不同意备案或注册的决定。由于不同意备案或注册就不能发行债券，这种备案或注册仍未完全脱离审批；另一种做法则是在发债主体报送发债材料后，在规定的时间里未受到监管部门的否决，就可进行债券发行。这种备案制和注册制是最宽松的审批制。从一般逻辑上说，注册制比备案制更为宽松，但在现实生活中，这两种审批方式差别不大。
在这里，笔者不想把这些具体形式与行政许可挂起钩来，因为我国行政许可法实行的时间不长，很多相关内容在法规里并不十分清晰。广义地看债券发行审批，它应该包括所有政府部门审查和允许发债的行为。
发行审批是债券市场监管中的一项重要内容，发挥着以下两方面的作用：
第一个作用，保护债券投资人的利益。债券投资人和债券发行人是相辅相成的，但投资人一旦投资于债券，其利益能否得到保障在很大程度上取决于发行人良好的经营状况和信用状况。发行审批从本质上讲，就是在债券发行前通过对发债主体经营状况和信用状况进行审查，对拟发行的债券是否符合发行条件进行判断，使符合条件的债券获得发行，使不符合发行条件的债券退出发行，从而使投资人利益在一开始就得到保护。
当然，通过发行审批保护投资人的利益，并不意味着由发行审批机关对所发行的债券实行政府担保，保证经审批的债券发行后绝对没有风险。监管机构之所以做不到这一点，首先是因为其发行审批无法做到实质性审查。所谓实质性审查，是指对债券发行条件的真实性进行审查，以判断拟发行债券的信用状况。监管机构不可能对涉及发行条件的具体情况逐一进行调查。发行条件的真实性必须依靠发行主体诚实地提供相关情况，依靠信用评级机构、会计师、律师等各类中介机构的尽职调查，以及对所提供情况及资料的真实性承担法律责任。其次，监管机构如果对发行条件的真实性承担责任，很容易带来市场的道德风险。人们通常认为，既然监管机构进行的是实质性审查，那么能发行的债券就一定风险可控，投资人就不必考虑其风险，而只需要看收益率的高低。一旦变成这种状况，投资人对发行主体的监督就不复存在，至少是起不到实际的监督作用，这对于培育市场极其不利。
第二个作用，维护债券市场的稳定。债券市场能否稳定取决于多种因素，发行审批机制的健全与否是其中重要的一个因素。发行审批不仅要审查发行主体是否符合发行条件，还要审查所发行债券是否与投资者相匹配。债券与投资者的匹配对于减少盲目投资、实现理性投资有着十分重要的作用。不同类型的债券有不同程度的风险，需要与具有不同风险识别和承担能力的投资者相匹配，使投资者各得其所，避免由于两者错配造成债券市场的动荡。雷曼兄弟关联机构在香港、新加坡发行迷你债券而造成巨大风险的事实，就是最新的一个案例。迷你债券是一种包含多种金融衍生工具在内的债券，结构复杂、背后蕴藏的风险很大。这类债券本不应向个人投资者销售。但是由于发行前把关不严，在香港有价值一百多亿港币的迷你债券面向了根本无力判断风险的公众发行，结果，雷曼兄弟破产，迷你债券价格一落千丈，持券群众上街，造成了不良的社会影响。
由于各地债券市场发展的历史、环境、监管理念不同，由于各种债券的发行主体及其信用状况不同，债券发行审批在不同地区、不同时期的做法也不尽相同。从总体上看，市场经济发达的国家债券发行审批比较宽松，市场经济发展水平较低的国家债券发行审批比较严格；高信用等级债券的发行审批比较宽松，低信用等级债券的发行审批比较严格；面向机构投资者的债券审批比较宽松，面向公众和个人投资者的债券发行审批则比较严格。
在相当一段时间里，美国对债券的发行审批比较宽松，这与美国的监管理念有关。其监管者认为，债券的过度监管会影响债券市场的发展，因此，即便对于公司债券，监管机构也实行注册制，而且即便是注册，也几乎不核查。众所周知，雷曼兄弟许多包含复杂衍生工具的债券，正是由于监管机构发行审批过于宽松，才大行其道，危害投资者的。因此，在发生金融危机后，许多人对美国债券发行审批过分宽松的做法提出了质疑。
相比之下，欧盟各国的债券发行审批比较谨慎。在欧盟内部，各国发行政府债券是无需审批的；但非欧盟国家在欧盟国家发行政府债券则必须向拟发行国监管机构申报以获得批准。欧盟国家的企业发行债券，必须报发行地监管机构审批。欧盟国家对企业债券的发行审批，基本上采取程序审核方式，即要求发债企业按欧盟统一规定的发行条件申报相关材料并对这些材料的真实性负责，监管机构负责审核申报材料的完整性、核对各项条件的满足程度，然后做出准予发行或不准发行的决定。
在我国，由于债券类型多样，监管主体众多，发行审批的严格程度、具体形式也不尽相同。总体上讲，国债、政策性金融债券的发行审批比较宽松，企业债券、公司债券、商业性金融债券、涉外债券的发行审批比较严格。经过最近五年的改革，我国债券市场的发行审批机制已经建立起来，这是我国债券市场能够成功应对金融危机冲击的一个重要原因。
政府债券的发行审批
政府债券的发行主体包括中央政府和地方政府。由中央政府发行的债券称之为国债，由地方政府发行的债券则称之为地方政府债券。
1.国债的发行审批
国债是我国最重要的债券品种。我国国债的发行是与国家预算联系在一起的。如果当年的国家预算严格限制在中央财政收入(包括税收、国有法人机构的上缴利润、中央政府的收费等)之内，没有财政赤字，那就没有必要发行国债；如果当年的国家预算存在赤字，不论这些赤字是什么原因造成的，为了弥补赤字，保证国家预算的顺利实施，都必须发行国债。此外，国债的发行还与一定时期的财政政策有关，在实行积极财政政策时，为了扩大政府开支、支持企业发展，往往需要发行一定数量的国债来筹集资金。
国家发行债券凭借的是国家信用，一般情况下不存在信用风险，因此，无需债券监管部门进行审批。但正因为国家发行债券涉及国家信用，为维护国家信用的庄重性，防止政府负债的任意性，一定时期内国债的发行量和一定时点上的余额必须控制在可承受范围之内。这种控制通过国家权力机关——全国人大和其常设机构全国人大常委会来进行。2006年以前，这种控制表现为人大或人大常委会对中央财政当年国债发行量进行审批。2006年以后，全国人大对国债的控制方式进行了改革，只要求国债的余额不得超过一定的水平；只要余额在规定范围内，当年的国债发行规模、发行时间均由财政部决定，不需要全国人大每年都对当年国债的发行量进行审查。这一改革，使国债的发行变得更加灵活，也保证了国债总量被控制在合理范围内。
2.地方政府债券的发行审批
迄今为止，我国法律尚不支持地方政府直接发行债券，但是，地方政府发债问题的讨论一直没有停止。1998年，为了扩大内需、刺激经济，由中央财政为地方财政发行过550亿元国债。这些国债虽由中央财政发行，但资金归地方财政使用。从发行主体看，仍然是中央财政，但从筹资主体看，却是地方政府。当然，从法律责任看，偿债者仍然是中央财政。2009年，为了应对金融危机，扩大国内投资需求，中央出台了4万亿元投资的重大措施，其中不少项目需由地方政府出资，但许多地方财政紧张，拿不出项目建设的配套资金，纷纷要求发行地方政府债券。在此形势下，中央允许35个省、直辖市、自治区和计划单列市政府发行债券。这次发债与上次不同，虽然中央财政仍然是地方政府债券的发行代理人，仍然对地方政府债券起着实际担保作用，但债券的名称标明是地方政府债券，而且明确是哪个省市区政府的债券。这比上一次有了很大的进步。第一，明确所发债券是地方政府债券，这一点应该说是重要的突破。第二，标出了作为筹资者的地方政府，把发债的地方政府置于市场监督之下。但是，这次改革仍然是不彻底的，因为债券仍由中央财政统一发行、统一偿付，一旦发债券筹资的地方政府无力还债，中央财政仍有替其偿还债务的义务，而且这种做法也无法区分各地方政府的信用等级，无法体现不同地区金融生态环境对发债成本的影响。
从发行审批的角度来看， 目前对地方政府债券的做法仍处于探索阶段。就债券性质而言，地方政府债券和中央政府债券是完全不同的，因为后者由国家信用支持，具有最高的信用等级，是一种无信用风险的债券，在一些国家被称为金边债券；但地方政府债券则不同，它以地方政府的信用作保证，而各地政府的信用状况差别很大，所以，地方政府债券不仅应该进行信用评级，而且还应该进行发行审批。现在，通过财政部充当发行代理人的办法，把发行审批的程序省略掉了，或者说是以中央财政实际上的审批替代了市场监管部门的依法审核，这显然是不妥当的。因为财政部并不是债券市场的监管部门，财政部发国债无需监管部门审批是因为其发行的是由国家信用支持的债券。而地方政府发行的债券只由地方政府信用做支持，与国家信用有着重大区别。
如果说今年的地方政府发债是一种非常时期的特殊处理方法，那么，一旦今后地方政府发债变成一项常态业务，其发行审批就不宜继续采取目前这种方式。由于各地经济发展水平差异很大，地方政府经济实力差别也很大，有些地方政府偿债能力比较强，有些却很弱。此外，各地金融生态环境差异也很大，有些地方金融生态环境很好，信用文化气氛很强，有些地方正好相反，显然，如果这些情况得到充分的披露，市场对这两种地方政府所发债券的接受程度是不同的。为了防止由此产生对地方政府带来负面影响，同时又使投资者了解地方政府真实的信用状况，不仅需要信用评级，更需要市场监管部门有效的审批。这样，可以把根本不具备发债条件的地方政府排除在债券发行范围之外。而使能够发债地方政府的发债成本与该政府信用状况相适应，这既符合市场原则，对地方政府也比较公平。
金融债券的发行审批
金融债券是我国债券市场上重要的一类债券品种，截至2009年3月末，我国金融债券余额4.2万亿元，占全部债券余额的28％，是除国债外最大的债券品种(同期国债余额占全部债券余额的比例的32％)。金融债券中，又分为政策性金融债券和商业性金融债券两种，其中政策性金融债券占绝对多数，截至2009年3月底，其余额占全部金融债券余额的88.7％。商业性金融债券是最近几年产品创新的结果，包括商业银行次级债券、混合资本债券和金融机构普通金融债券，其中次级债券占比最大。商业性金融债券近年来呈现较快的发展势头。
1.政策性金融债券的发行审批
政策性金融债券是随着1994年金融体制改革深化、政策性金融和商业性金融分家、三家政策性银行设立而出现的。当时，政策性银行不吸收公众存款，资金主要来自中央银行的贷款，这显然不是长久之计。从1995年开始，在人民银行的组织下，国家开发银行向工、农、中、建等大型国有商业银行发行债券。尽管当初是通过行政摊派的方式把这些债券发出去的，但毕竟迈出了金融债发行的第一步。之后，国家开发银行通过市场化方式发行债券，进出口银行和农业发展银行也先后通过发行债券来筹集资金。政策性金融债券终于成为一个规模很大的债券品种。
政策性金融债券是政策性银行发行的，而政策性银行是国家设立、又由国家财政最终为其财务结果承担责任的，因此，政策性金融债券是一种准政府信用债券。也正因为这样，其发行数量必须有严格的限制。因为政策性金融业务是需要财政提供部分财务支持的，而且它不应与商业银行争利，因此，其业务规模有限制，这就决定其资金来源必须受到控制。这样，在政策性银行发行债券时，发行规模控制成为审批的主要内容。其程序如下：每年年初，由各家政策性银行向中国人民银行提出全年债券发行申请，中国人民银行根据其当年新增贷款的计划，批准其债券发行规模。这个规模实际上是发行的最大限额，在此之内，债券什么时候发行、全年发行几次、每次发行多少，都由政策性银行自主决定，每次发行后只须向人民银行提交一份发行情况报告即可，无须事先报告或备案。批准的发行规模只是规模上限，其实际发行数量并不一定达到最高限额。
对政策性金融债券的审批，并不涉及发行主体本身的信用状况、偿债能力，这一点，其与政府债券是相似的。目前，银行业监督管理委员会对政策性金融债券的风险权重确定为零，与国债一样。这也是政策性金融债券审批内容不涉及发行主体信用状况的一个基本依据。
但在2008年底，国务院做出了国家开发银行进行商业化改革的决定，今后，国家开发银行将成为一家新的国家控股的商业银行，不再是政策性银行了。这样，国家开发银行发行的债券就不再是政策性金融债券了。这一改革，对金融债券的结构将产生重大影响，因为国家开发银行的债券是政策性金融债券的主体，占到70％以上。这也会影响国家开发银行债券发行的审批内容。当然，改革不是一天到位的，对国家开发银行债券的风险权重，今后两年之内仍维持为零，因此，在最近两年中对其债券发行的审核内容和审核方式可能还不会发生根本性变化。但是，既然改革方向已经明确，今后发行审批方式的改变只是时间问题了。进出口银行和农业发展银行目前尚未明确改革方向，因此，对这两家银行发债的审批也没有新的变化。
2.商业性金融债券的发行审批
商业性金融债券是2004年6月开始推出的。最先是商业银行的次级债券，这是商业银行为补充附属资本筹集资金而发行的一种长期债券。2005年5月，又允许商业性金融机构发行普通金融债券，这些金融债券不规定特定用途，是商业性金融机构主动补充部分营运资金的一种工具。发债主体包括商业银行、非银行金融机构。由于商业性金融债券包括商业银行和非银行金融机构，它们都是以自身商业信用为基础发行债券的，因此，对这些机构发行债券的审批就不仅涉及发行数量，还涉及信用状况、还债能力、经营状况以及一系列监管指标的实际情况。
由于金融机构的上述情况在人民银行审批部门并不完全掌握，须由这些机构的监管机构提供相应的证明，因此，在有关商业性金融债券发行的文件中，都规定须由这些机构的监管机构出具前置性批准文件，人民银行才作出是否准予其在银行间债券市场发行债券的批复。从理论讲，银监会、证监会等监管机构所作出的批准，是对商业性金融机构是否具有发行资格所作的认定，因为这些监管机构都行使机构监管的职责，而发行审核本身是市场监管机构的职责所在。从这个道理出发，一家商业性金融机构发债资格的认定至少可以延续一至两年，只要在这一段时间内这家机构没有发生质的变化，原先的资格认定应当继续有效，监管机构没有必要一次次地审批。但是在实践中，前置性审批即发行机构发行资格的认定被看做是一种市场准入，因此，不管某一家商业银行或非银行金融机构以前是否发行过债券，只要现在申请发行债券，监管机构就要进行审批，这样，前置性审批实际上就已经不再是认定其发债资格了，两次审批的内容已经没有什么不同，目的也没有什么差别，无形中增加了发行审批时间，使商业性金融机构无法根据市场情况选择发行时机，有时甚至错失了发行良机。
上述审批方式已经到了必须改革的时候。改革的思路应当是：商业性金融机构发行债券，如果这家机构过去从未发行过债券，其监管机构应当审批其发行资格。这个资格认定至少应在三年或五年内有效，除非这家机构在此期间发生了重大问题，监管部门取消了它的发债资格，否则，在这期间，这家机构要发行债券就无须再作前置性审批，可以直接报中国人民银行审核；或在报中国人民银行后，报监管部门备案，这个备案仅仅起告知作用。中国人民银行在审核时只要看到发债机构具有不超过有效期的监管机构资格认定证书，就可以按其条件具备与否作出审核决定。对于在发债资格有效期内发生重大问题的金融机构，监管机构要及时取消其发债资格，并将此情况通报人民银行。
目前，能够发行债券的商业性金融机构包括商业银行、企业集团财务公司；还有一大批非银行金融机构尚未获得发债的资格，例如汽车金融公司、金融租赁公司等。即使是商业银行，也有部分因为种种原因不能发行债券，例如，一些由外国分行转变成当地子公司后，由于成立时间短，还达不到三年经营的要求，因而还不能发行债券。下一步，应加大制度创新力度，扫清法律障碍，使更多的商业性金融机构能够利用债券市场筹集资金，促进本业发展。
企业债券的发行审批
企业债券是我国改革开放以后较早出现的一种债券品种。1999年以前，企业债券的审批以中国人民银行为主，国家计委为辅，之后则改变为以国家计委为主，人民银行和证监会为辅。在相当一段时间里，企业债券的审批被搞得非常复杂，每年国家计委(后来的发改委)要根据企业发债的需求，向国务院上报全年发行规模，国务院批准后，再对申报发债的企业进行审查，在国务院批准的规模内，批准企业的发债计划。审批内容多、审批程序复杂、会签部门多、附带条件多(如银行担保等)，使得企业债券的发行审批时间拉得很长，有时需等待一、两年方能有回音，严重影响了企业债券市场的发展。在2004年以前，通常一年发行的企业债券不过几百亿元，甚至只有百十来亿元。
企业债券发行审批缓慢，主要是债券管理理念存在问题。由于企业债券在上世纪九十年代初曾出现过到期不能偿付的问题，在很长一个时期内，发债审批部门片面吸取教训，认为审批就是要保证企业将来能够及时还债，因此，必须严字当头，首选国有大企业，还要有银行担保；只能用于项目融资，还要有地方政府支持，总之，不达到万无一失的程度，就不让企业发债券。从历史的发展过程来看，审批机关在这个问题上之所以有这样一些考虑和做法，其出发点是为了维护企业市场的稳定运行，保护投资者利益。但是应看到，要使金融生态环境发生根本转变、使企业行为完全步入法制轨道，实非一日之功，但如果因此就试图通过严格的发行审批来把关，则是不现实的。在现有条件下，让企业债券的发行面向具有较强风险识别和抵御能力的机构投资者，是可以减少信用风险带来的不稳定因素的。
2005年以后，企业债券面临着严峻的挑战。以市场化原则发行的企业短期融资券等债务工具迅速发展，使企业有了新的市场融资渠道，企业债券不再是唯一的资本市场债务融资工具。2008年全国金融工作会议上又提出要扩大企业债券发行规模，进行公司债券试点，这使企业债券传统的发行审批方式受到巨大冲击。正是在这种背景下，企业债券的发行审批方式进行了改革。一是不再搞两次审批，即取消事先向国务院申报全年发债规模，发债企业一次申报即可；二是取消了强制性的银行担保要求；三是加快了审批速度。这使企业债券的发行审批发生了很大的变化，向市场化方向迈进了一大步，企业债券的发行规模有了较快增长。2008年企业债券的发行量达到2366.90亿元，创历史新高。
公司债券的发行审批
公司债券是2008年开始发行的，准备工作则起始于2007年。由于企业债券市场发展缓慢，严重影响了企业的市场融资，也影响了资本市场的发展，迫切需要打开一条新的企业发债渠道。当时，企业通过发行短期融资券，已经有了从市场筹集资金的途径，但是长期资金还缺乏有效的融资渠道。在这种情况下，证监会提出了发展公司债券的方案。该方案得到国务院批准后，有关公司债券的发行准备工作就被提到了议事日程。
由于公司债券的试点被限定在上市公司，因此其发行由证监会审批。其实，在公司证券试点以前，证监会也曾批准过公司债券。2007年10月，证监会批准中信证券发行的10亿元债券就是公司债券。不过当时这笔债是在银行间债券市场发行的。在2008年证监会出台的有关公司债券的试点办法里，虽然没有明确规定公司债券只能在交易所发行，但后来实际的运作却是如此。其实，不论是在什么地方发行，都不影响发行审批机构的权威和发行审批的方式。
证监会审批公司债券，也是在发行主体申报发行文件后按相关规定进行审批。这种发行审批与目前企业债券的发行审批在本质是一样的。差别主要是：第一，发债企业仅局限于上市公司。这是因为目前公司债券还处在试点阶段，根据有关规定，试点企业仅限于已经上市的股份制企业，其他企业发行债券均不列入公司债券的范围。第二，证监会受理发行申请实行保荐人制度，即必须有两名保荐人推荐，证监会才同意接收申请。第三，证监会审批公司债券，采用了与股票发行审批相类似的发行审批委员会会议制度，即由会议票决的方式来决定是否同意发行，就严格程度而言，比企业债券更加严格。
由于公司债券审批严格，加之股票市场的监管对主管机构更为重要，公司债券试点一年多来进展缓慢，目前仅发行了17只共计400多亿元。
短融、中票的注册发行
短期融资券和中期票据是2005年以后中国人民银行推动金融市场产品创新的产物。这两种产品的发行审批，采取了市场化的备案和注册发行方式。
短期融资券自2005年5月开始发行。人民银行曾在上世纪九十年中期允许企业发行过短期融资券．但是因为种种原因，无法继续下去，最后只得关闭了这条通道。《企业债券条例》对短期融资券仍采取了保留的态度，规定短期融资券的管理办法由中国人民银行制定。这为人民银行在十余年后重新推行短期融资券留下了法律依据。按照人民银行重新制定的短期融资券管理办法，短期融资券的发行采取由主承销商准备发行材料并向人民银行备案，人民银行接受备案后即可发行的做法。这种发行审批，从形式上看不是审批，因为人民银行不向申报机构发出行政许可文件；但是实质上看，还未完全超出审批的范畴。前面已经谈到，备案通常分为两类，一类是备案后必须等到备案机关同意备案的答复后才能行动，这类备案在实质上还是行政许可；另一类是带有告知性质的备案，即行为方向备案机关备案，只是让备案机关知道此事，无须得到备案机关做出同意或不同意的答复，备案者就可以在一定时间后采取行动。这种备案不属于行政许可的范畴。从这个意义上讲，短期融资券的备案带有行政审批的性质。但是它与传统意义上的行政审批还是存在差别的。按照短期融资券的有关管理办法，主承销商在整个发行过程中起着非常大的作用，如它必须对整个发行成败负责，如果发债企业无法偿还债务，它也要为解决这一事件作出努力，尽管它并没为发债企业垫付偿债资金的义务。
2008年3月，中国人民银行发布公告，推出非金融企业债务融资办法，按照这个办法，短期融资券以及此后推出的中期票据等债务融资工具的发行，都采取了在交易商协会注册的方式，这样，就把这些债务融资工具的发行审批推向了更为简化的程序。因为按照一般的理解，注册比备案更加简单，注册只是登记的概念，注册机关没有不让别人注册的理由，当然，协会作为自律组织是否具有接受发行注册的权限，人们对此尚有疑问。作为交易商的自律组织，其一切权力均来自会员，因而它所具有的权力不能超过会员所具有的权力。如果注册是一种行政许可，协会肯定没有这种权利。但如果注册只是一种简单的登记手续，那么，只要是有权部门的委托，协会是可以做这件事情的。目前，按照有关规定，发行注册被认定为一种带有告知性质的手续，而且交易商协在接受发行主体的注册后，还要在一定时间内向中国人民银行备案。这样，这个注册就不应被看做是行政许可性质的审批；而协会进行发行注册管理，则可视为受监管部门委托办理具体手续的一项工作。
美国金融危机爆发后，美国对金融市场过于宽松的监管模式受到了全世界的抨击，这是很自然的。对于美国来说，过去在市场监管方面采取十分宽松的政策，体现了它的经济自由主义理念，在绝大部分时间里，这种监管模式对于促进美国的金融创新和资本市场发展起到了积极作用。但是物极必反，监管过于宽松，使得不该产生的金融产品出现了，不该面向公众发行的产品也面向公众了，这必然要造成严重问题，乃至发生灾难。但是对于我国而言，长期以来对市场的监管过于严厉，使金融创新受到压抑，现在更多的是要在加强必要监管的同时，继续为金融业松绑。从这个意义上讲，目前中国人民银行对非金融企业债务融资工具采取备案、注册的办法，是一种有利于我国金融市场发展的改革。
不同发债审批方式的比较
前面的分析表明，在债券发行审批问题上，我国目前存在着审批、审核和备案注册三种方式。这三种审批方式宽严程度不同，市场化程度也不同最近一些年，改革的重点是逐步降低行政许可的程度和范围，逐步加大市场化发行的步伐。这种改革不仅对于减少审批机关的随意性、增加发行审批的透明度、加大市场对发债机构的监督和约束、减少“寻租”审批中的腐败现象是必要的，对于提高审批效率、促进债券市场发展也是必要的。今后，这方面的改革还要进一步深化。
现在我国债券发行还存在三种审批方式，这既是债券市场发展的结果，也与债券本身的性质相关联。债券发行之所以需要审批，主要是为了防控信用风险、保护投资人利益，由于各类债券的信用风险不尽相同，所以审批的宽严程度也会出现差别中央政府债券等以国家信用作基础的债券，如果在本国国内发行，是不需要市场监管机关审批的。因为国债是一种无信用风险的债务工具。当然，国债需要权力机关批准，这种批准主要为了控制国债的数量，防止政府信用的扩张和通货膨胀的加剧。金融债券是金融机构发行的债券，而金融机构的信用状况相对较好，特别是国家政策性银行拥有准政府信用，所以对其发行的债券原则上应当采用相对较宽的发行审核办法，注册备案等方法比较适用。企业债券与公司债券是信用风险相对较大的一类债券这类债券的发行审批方式应比金融债券的发行审核严一些。当然，即使是企业债券，也不应回到严厉的行政审批方式上去。
目前我国债券发行的审批方式并未完全与债券的类型相联系，而主要是与监管主体相关联即不同的监管者采取不同的发行审批方式，这种情况固然有其历史原因，但缺乏法律依据。目前性质相同或相近的债券，因为监管部门的不同而出现宽严完全不同的结果。例如，企业债券、公司债券与中期票据，尽管叫法不同，但从实际上都是企业发行的中长期债券，发行主体是相同的只是因为监管的部门不同，发行审批的宽严程度就大相径庭，这显然不尽合理。如果看一下欧盟各国企业债券的发行审批，我们一定会对国内同一类债券采取不同审批方式产生质疑——在欧盟各国，企业发行债券的标准和条件都是完全相同的，不管是在哪个国家发行、由哪国的监管部门审批，都按相同的标准进行审批。我国企业发行的债券性质基本相同，因此，不管是由哪个监管机构进行发行审批，因为其都是代表国家对市场进行监管的，企业债券的发行条件、审批标准也应基本相同，这样才能防止企业在发债申请时进行监管套利。
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