可交换公司债券的功能分析及会计处理探讨，本文主要内容关键词为：会计处理论文,公司债券论文,功能论文,可交换论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一度被监管部门寄予厚望的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》终于在2008年10月19日正式出台了。该规定之所以被关注，究其原因就在于可交换公司债的发行被管理层视为是解决“大小非”减持压力的一大重要举措。由于“大小非”问题对中国股市的困扰，投资者自然是希望可交换公司债的发行能够药到病除。但可交换公司债券是什么?如何应用?如何处理?有何功能?诸如此类的问题在实务界亟待解决，以下是笔者的一些拙见。
一、可交换公司债券概念
“可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。”(《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第一条，下称“试行规定”)。可交换公司债券是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其他公司的股票。
可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。
不同之处：一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
可交换债券也不同于可分离债券，可分离债券又称附认股权证公司债，在日本和我国香港、台湾地区被译为附认股权公司债。它是指上市公司在发行公司普通债券的同时附有认股权证，是公司债券加上认股权证的组合产品。附认股权证公司债是认股权证和公司债券捆绑发行的产物，但同时具有债券和认股权证可分离交易的特性。通过发行附认股权证公司债所募集的资金将通过两个阶段到达发行人手中，第一个阶段为发行时的债权融资，第二个阶段为认股权证到期时，持有人行权导致的股本融资，当然权证到期后，投资人可以根据是否有利决定权证是否行权。现在A股上市的权证除了东阿阿胶权证之外，其实都是分离债派生出现的股本权证，比如葛洲坝分离债发行时，正股代码是600068，对应的分离债发行申购代码是733068，这时候的债券是“含权债”，目前该债券能发出去都是看中了权证的溢价，并非是看中了0.8％左右的年利息债券，一旦发行成功了，债券和权证就分开上市。所以，可分离债券是一种普通债券，不能转股，与可交换债和可转债不一样。
二、可交换公司债券对目前我国资本市场的作用
2006年5月份证监会发布《上市公司证券发行管理办法》，完善和推出了上市公司发行可转债、分离债的制度，2007年8月经国务院批准，该会又发布《公司债券发行试点办法》，启动了公司债券发行试点工作。截至2008年8月底，上市公司已经发行各类债券(包括公司债、可转债、分离债)累计融资1525亿元。特别是2008年以来，在股票市场调整较大、股权融资困难的情况下，上市公司发行各类债券融资达到再融资总额的50％左右，逐步改变了过去单纯依靠股权融资、资源配置不合理、股票市场压力大的状况(2008.9.6中国证监会新闻发言人接受记者采访的讲话)。由于“大小非”的解禁，给我国股市造成巨大压力，也为推出可交换债券创造了条件。作为公司债券的一种，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。具体意义是：
(一)为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道
由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。
(二)为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具
一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。
(三)可交换债事先锁定了未来的换股价格
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第五条：“公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价”的高者。该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。
(四)为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品
有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。
值得注意的是，可交换公司债的实际市场作用不宜过度高估，毕竟期望一种金融创新产品就能够化解股权分置改革的历史遗留问题，并不现实。可交换公司债的作用大小尚存在两点疑问。其一，可交换公司债的利息保障要依靠相应股权的分红资金，《试行规定》中要求公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。据此来看，那些没有能力分红的“大小非”股东就无法发行可交换债券。其二，可交换公司债的金融产品特性决定其固然能够缓解减持压力，但是同样也会抑制市场上扬的空间。因为一旦市场逐步企稳转好，可交换债券的持有人就会倾向于把债券转为股票，然后在二级市场抛出。因此可交换债券虽然减缓了市场下跌的压力，却无法保证市场的持续上涨，而这会制约市场做多热情的激发。目前A股市场的弱市格局是由诸多方面原因导致的，其中如外围经济环境恶化、国内经济周期转向等问题，并非调控部门所能够完全左右。但是对于资本市场内部的资金筹码平衡问题，相关证券监管部门却有相当多的政策作用空间，“大小非”问题就首当其冲。事实上，针对大小非问题，调控部门并非没有做过努力，大宗交易市场的引入、二次发售机制的酝酿，乃至可交换公司债的推出，概莫能外。但遗憾的是，由于政策语言和市场语言间存在一定偏差，这些措施并无法击中“大小非”问题的要害。笔者认为，只有从两个方面着手才能够实质性化解“大小非”问题：其一，取消新股发行的限售股制度，实现一次性股权合并；其二，从国有股权的“大非”股东着手，出台主动延长其持股期限的限制性措施。前者能够从根本上割断非流通股被不断创造增加的问题，使市场对该问题最终消失形成明确的时间预期，从而稳定市场投资心态。而对于后者，由于国有股权在名义上属于全体国民所有，因此为稳定金融市场付出代价可谓是理所应当。更何况从目前情况看，国有股权的“大非”股东规模已经远远超出了其他“小非”股东规模，成为市场未来解禁减持压力的大头。如果国有“大非”股东主动限制流通股解禁时间，意味着目前的市场筹码抛售压力获得有效缓解，能够获得投资者更加积极的认同和股价反应。这对于羸弱的A股市场而言，才可谓是实质性的利好消息。当然，实现这方面的政策突破有待于多个部委间的职能协调，而作为广大A股市场投资者而言，只能是继续耐心地等待和期望了。
三、可交换公司债对目前A股市场的影响
证监会在沪市跌破2245点的当天出台了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。可以明显看出管理层把这一措施当作一项利好推出的良苦用心。但是早已积弱难返的市场并不领情。那么可交换公司债究竟会对A股市场产生怎样的影响?
上市公司的股改方案是大小股东当初讨价还价后经过充分协商形成的，“大小非”的流通权是支付了对价换来的，是受法律保护的。A股市场已经迈入全流通时代，随着时间的推移，解禁的“大小非”将与日俱增，“大小非”减持对市场的压力不可避免，管理层对此只能“疏”而不能“堵”。
发行可交换公司债券就是“疏”的工具之一。由于可交换公司债券兼有看涨期权和可转换公司债的双重优点，即在约定期限内当股票价格上涨到约定价格时，债券的持有人有权将债券交换为标的股票，如果到期时股价低于约定价格，上市公司将回购可交换债。由于这种债券的投资价值与上市公司业绩相关，而且转股后不会稀释上市公司的业绩，不会对估值产生影响。而且为了发行成功，上市公司必然将转股价定得相对高一些，这表明公司对自己的业绩前景有信心。同时，由于可交换公司债规定了面值和固定利率，所以对于债券的持有人而言，到期时最多只损失部分存款利息，而对应的却是股价上涨带来的资本利得，所以这种债券对社保公司、保险公司甚至银行等追求稳定收益、风险偏好较弱的机构投资者将产生极大的吸引力，而股价上涨、机构投资者资金入市对市场而言将是利好。
然而，发行可交换公司债并非是强制性的，它只是为“大小非”减持提供了一个渠道，而其他的减持渠道仍然存在，因此，“大非”们要不要选择发行可交换公司债，这还须由“大非”们自己来决定。而且，即便是发行可交换公司债，“大非”们在发行可交换公司债时就把市场上的资金融进了自己的账户里，这对市场本身就是一个冲击，这与“大小非”的套现本身并没有多大不同，只是“半斤八两”而已。故而发债对市场形成的资金需求也需要相关部门拿出切实可行的解决方案，改善目前资金供求严重失衡的状况。
四、可交换公司债券的运作思路和制度安排
(一)发债主体的条件
限于上市公司股东且应当是符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》的有限公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，有利于防范部分不规范的小型公司发债的风险。
(二)用于交换的股票作为质押品以保持信用
对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，即“1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；2、用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺”(《试行规定》第三条)。同时《试行规定》要求，“发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十。”
(三)确保预备用于交换的股票的安全性
《试行规定》强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。从而有效防范债券的违约风险，保护投资者利益。
(四)增强可交换公司债券的债性
为适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。
(五)实际上是股权交易的一种方式
为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定；《试行规定》要求，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者；募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。
五、可交换公司债券的会计处理设计
可交换公司债券在我国市场的应用目前尚处于起步阶段，对与之相关的会计核算尚未作出明确的规定。尽管新会计准则中包含四个与金融工具相关的会计准则，但由于我国公司债券品种单一，可交换公司债券出现较晚。现有会计准则只能对可交换公司债券的会计处理提供依据，具体会计核算还需要探讨。
(一)现行“相关规定”
我国会计准则中涉及金融工具的主要有四个准则，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，其中与可交换公司债券直接相关的是第22、23号准则和第37号准则。
其一，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于金融工具确认的规定如下：企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。收取该金融资产现金流量的合同权利终止或金融资产已转移时，应当终止确认，即从企业的账户和资产负债表内予以注销。金融负债的现实义务全部或部分已经结束的，才能终止确认该金融负债或某一部分。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，记入当期损益。企业回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，记入当期损益。关于金融工具计量的规定如下：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损失；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。持有至到期日的投资应当采用实际利率法，按摊余成本计量。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利润或损失，计入当期损益。
其二，《企业会计准则第37号——金融工具列报》中的相关规定：企业发行金融工具，应当按照金融工具的实质，以及金融资产、金融负债和权益性工具的定义，在初始确认时将金融工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债和权益性工具。企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成分的，应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为初始确认金额，再按照金融工具整体发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确认金额，发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。金融工具或其组成部分属于金融负债的，其相关利息、利得或损失等，计入当期损益。金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
(二)会计处理设计
1.发行可交换公司债券时的会计处理。可交换公司债券发行时按照我国金融工具相关会计准则规定，与一般公司债的会计处理基本相同，发行方在“应付债券”科目下设可交换债券面值、利息调整以及应计利息三个明细科目。按《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第四条：“可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。”规定，以实际收到的价款借记“银行存款”科目，根据分摊结果分别贷记“应付债券——可交换债券(面值)”科目，借记或贷记“应付债券——可交换债券利息调整”科目。对于“预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。”只作备查记录，不必作正式账务处理。作为投资方，企业取得持有至到期投资，应按该投资的面值，借记“持有至到期投资——××公司可交换公司债券(成本)”科目，按支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，借记“应收利息”科目，按实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记或贷记“持有至到期投资——可交换公司债券利息调整”科目。收到支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，借记“银行存款”，贷记“应收利息”。
2.交换为预备交换的股票前各资产负债表日的会计处理。按“权责发生制”的要求，需要在资产负债表日对债券利息进行预计。发行方的可交换公司债券的后续计量可比照普通的公司债，应当按照实际利率法，以摊余成本计量，按本期实际利息借记“财务费用”科目，按票面利息贷记“应付利息”科目，按差额借记或贷记“应付债券——可交换公司债券利息调整”科目。若为到期一次还本付息，则“应付利息”科目由“应付债券——可交换公司债券(应计利息)”科目替代。投资人在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认实际利息收入，贷记入“投资收益”科目；按票面利率和面值确认票面利息收入，借记“应收利息”或“持有至到期投资——可交换公司债券应计利息”科目；差额借或贷记“持有至到期投资——可交换公司债券利息调整”科目。
3.可交换公司债券到期时的会计处理。(1)偿还本金和利息时：按正常情况还本付息，利息若为到期一次还本付息，发行方具体会计处理是：按各相关账户余额借记“应付债券——可交换公司债券(面值)”科目，借记“应付债券——可交换公司债券(应计利息)”科目，借记或贷记“应付债券——可交换公司债券利息调整”科目，按实付金额贷记“银行存款”科目，按差额借记“财务费用”科目。利息若为分次付息，在支付利息时，借记“应付利息”科目，贷记“银行存款”科目。持有人会计处理是：按实收金额借记“银行存款”科目，按各相关账户余额贷记“持有至到期投资——××公司可交换公司债券(成本)”科目、“持有至到期投资——××公司可交换公司债券(应计利息)”科目，借或贷记“持有至到期投资——可交换公司债券利息调整”科目，差额贷记“投资收益”科目。
(2)交换为预备交换的股票时：按《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第五条：“公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。”规定，发行方应进行相关会计处理：即按各相关账户余额借记“应付债券——可交换公司债券(面值)”科目，贷记“应付债券——可交换公司债券(应计利息)”或“应付利息”科目，借记或贷记“应付债券——可交换公司债券利息调整”科目，按债券账面价值与约定价格之比计算换股数，再按股数与每股成本之积贷记“长期股权投资——××公司”科目，差额借或贷记“投资收益”科目。持有人会计处理是：按公允价借记“长期股权投资”或“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”科目，按账面价贷记“持有至到期投资——××公司可交换公司债券(成本)”科目、“持有至到期投资——××公司可交换公司债券(应计利息)”科目，借或贷记“持有至到期投资——可交换公司债券利息调整”科目，按差额借或贷记“投资收益”科目。
(3)若出现《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第七条：“当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。”的情况，还需就“作为担保物的股票及其孳息”的处置进行相关会计处理(常规核算)。
4.预备交换的股票的会计处理。按《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第七条：“预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。”规定，需对预备交换的股票进行常规核算(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，以确定其准确的账面价值，便于确认“投资收益”和其他相关账户金额。
5.交换为预备交换的股票后双方均按正常业务处理。综上所述，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展，缓解“大小非”股东资金困境。也为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，从而丰富了债券市场。而可交换公司债券的会计处理与正常公司债有很多方面是不相同的，其核算特点主要是体现在计量方面，即债券发行价的计量，换股价的计量；计量方法和原则已在《试行规定》中明确，而价值问题最终将由市场来决定。
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