广州日报“转板上市”,本文主要内容关键词为:板上论文,广州日报论文,此文献不代表本站观点,内容供学术参考,文章仅供参考阅读下载。
筹谋七年,中国传媒业巨头广州日报社终于走完了“借壳上市”的最后一步。
7月30日,证监会发行审核委员会作出批复,准许广州日报社旗下广东九州阳光传媒股份有限公司(下称九阳传媒)在A股首发上市。
广州日报借九阳传媒上市,与近来通行的借壳上市路径有所区别。九阳传媒前身曾在深交所代办股份转让系统(下称三板)挂牌,广州日报社于2000年末入主,是因看中将之“转板”至主板实现上市的机遇。然而,七年来政策变迁兼之自身波折,转板已不复往昔语境。
九阳传媒此番在A股首发7000万新股,将于上市日起即获全流通。之前在三板挂牌的近2亿股老股则将随之退出交易,转为A股限售股份,在一至三年限售期届满后,即可获得主板流通权。
此次与九阳传媒同时申请主板首发的三板公司,尚有山西同德化工、北京久其软件两家,然均未获准发行。九阳传媒因此成为首家登陆A股的三板企业。
首发主板
九阳传媒前身系广东清远建北大厦股份有限公司(下称清远建北),设立于1992年12月,为粤北清远市的国有建材企业,1993年登陆NET法人股交易系统,后因NET系统取消,于2001年7月转入当时刚刚设立的深交所三板。
九阳传媒的实际控制人广州日报社成立于1952年,1995年领取企业法人营业执照,为国有独资企业,1996年组建广州日报社报业集团,是中宣部批准建立的全国首家报业集团。除了旗舰《广州日报》,广州日报集团旗下还握有《足球报》、《新现代画报》、《南风窗》等14家子报子刊,拥有七家子公司。
2000年10月,广州日报社控股90%的广州大洋文化传讯有限公司(下称大洋传讯,后更名为大洋实业),以资产置换形式入股清远建北,接手原大股东建北集团所持36.79%的股份,成为新大股东。清远建北于2005年5月更名为九阳传媒。
当年大洋传讯置入九阳传媒的资产,包括广州日报报业集团部分印刷业务、《广州日报》招聘广告十年的独家代理权、大洋文化连锁店有限公司,以及部分现金和股权投资类资产。与大多数由主板退市至三板的公司的亏损累累不同,经广州日报资产注入后的九阳传媒,历年来业绩优良。截至2006年12月底,九阳传媒总资产10.97亿元,净资产7.66亿元;当年营业收入3.41亿元,净利润6431.53万元。
同样以截至2006年末的数据计,广州日报社总资产达46.85亿元,净资产40.62亿元,当年净利润2,07亿元。由此可见,广州日报社注入九阳传媒的仅是较小部分资产。
早在2005年7月,九阳传媒曾公告称证监会受理其股票的上市核准申请,但此后“转板”申请一直没有进展。据九阳传媒董秘陈里强透露,公司原计划由三板直接“升级”至主板上市,但苦于一直没有相应的转板规定出台。后据《证券法》相关规定,采用IPO方式登陆主板。
此次九阳传媒拟发7000万股新股,占发行后总股本的25.99%。其中5000万股向公司控股股东及三板流通股东同比例配售,配售比例为10配2.7696731股,另外2000万股向社会公众发行。
九阳传媒招股书显示,自首发上市之日起,控股大股东大洋实业在发行前所持近8000万股老股将锁定三年,其余股东所持总计近1.2亿股股份将锁定一年。一俟锁定期届满,即可“上市交易或转让”。预计此次IPO将募集资金4亿元人民币,主要用于印报厂扩建技术改造以及增加连锁经营网点等。
九阳传媒最初计划在上交所挂牌,但也有分析认为其最终将在深交所上市。深交所一位研究人员告诉记者,深交所目前上市的企业以制造业为主,从提高上市公司质量、规避行业集中所带来的系统风险等角度出发,深交所欢迎传媒类、连锁经营和专业服务类的中小企业前来上市。
七年上市路
九阳传媒重组上市的进程,也是监管层就上市政策不断调整的过程。广州日报在借壳清远建北后引而不发多年,最终仅选择部分相对边缘的业务注入壳中上市,也是谨慎探索的结果。
九阳传媒董秘陈里强回忆称,广州日报社当初之所以选壳清远建北,系因2000年前后国家在整顿金融秩序、清理两网(法人股交易系统的STAQ及NET系统)时曾有政策,表示凡在两网挂牌的公司经重组后,符合条件者即可申请在主板上市。广州日报社由此瞄准上市契机,开始在两网挂牌的公司里选壳,最终看中清远建北负债较少、重组成本较小而敲定入资。
“买清远建北原来是想快点上市,但每次几乎都是在临门一脚时,内外环境就发生了变化。”一位接近广州日报社高层的人士透露。
2000年末,由广州日报社派出的管理团队正式入主清远建北。时任广州日报社总编辑何向芹出任清远建北董事长,副社长凌近铿、副总编辑张穗华双双出任副董事长。
广州日报社随即开始着手登陆主板的计划。2001年7月30日,清远建北举行临时股东大会,会后公告称:“公司将继续积极进行上市前的准备工作,待公司重组满一年后,即向中国证监会申请在上海证券交易所上市。”
但出乎上市计划设计者意料,之后发生的两起波折,直接影响了清远建北进军主板的进程。
2001年8月,中共中央办公厅发布了《中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署(关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见)的通知》,规定传媒企业上市前,需经中宣部、新闻出版总署等相关管理机构的政策预审。
跨过这道政策预审门槛,广州日报社整整经历了两年多的等待。直到2004年初,广州日报才拿到新闻出版总署准予上市的相关批文。
此外,2002年,原广州市委常委、市委宣传部长、广州日报社长黎元江因严重经济违纪案而被“双规”。与其同时被捕的还有广州日报社总编辑、九阳传媒董事长何向芹。2004年,黎、何二人分别因受贿罪被判处有期徒刑12年和4年。
黎元江案在广州日报社影响颇大,黎本人力推的上市计划也由此陷于停滞。直至2004年黎案定论,余波已平,上市一题才算重新启动。
期间,北京青年报、解放日报、成都商报等三家报社纷纷通过将广告、发行、印刷等经营性资产剥离出来单独上市,或将其置入“壳资源”的方式成功上市。
早已探路上市的广州日报社此时已落于人后。此番获批A股首发,堪称多年夙愿一朝得偿。
“关联交易”
在将经营类资产单独剥离的现有传媒上市模式中,上市公司的广告、印刷及发行等主营业务对身为大股东的传媒集团高度依赖,大量关联交易难以避免,往往令公众小股东有自身利益被侵蚀之忧。
九阳传媒招股书显示,其主营业务与实际控股大股东广州日报社有很大关联,包括承接广州日报社十余家子报子刊的印刷业务、代理广州日报社部分专栏广告,以及经营大洋文化连锁店等。
近年来,九阳传媒多方开拓广州日报社以外的印刷及广告代理业务,因此对广州日报社的依赖性已逐年下降。根据公司2006年年报,公司关联交易收入总额1.03亿元,其占主营业务收入比例已降至30.46%。
“九阳传媒上市获批,表明目前证监会对于传媒企业还是比较宽容的。”一位媒体分析师如是说。中银国际执行董事吴维克则认为,媒体上市公司不可避免的关联交易,将使得众多公众投资者宛如局外人。这一不公平的现状在短期内很难改善。
吴维克还表示,现有的媒体上市模式是把本来完整的一盘媒体生意一分为二,并不合理。当业务、市场和读者群发生变化时,上市公司也很难应对市场变化,因而落后于形势。
申银万国传媒分析师廖绪发介绍说,目前平面媒体上市主要采取三类模式。
一类是华闻传媒(深圳交易所代码:000793)模式,即上市的广告代理公司享有所有利润,只需支付采编成本给媒体。这一做法类似于媒体整体上市,缺点是采编部门与经营部门可能存在利益冲突;第二类是博瑞传播(上海交易所代码:600880)模式,上市的广告代理公司仅仅获得媒体广告收入的一定比率。这是部分上市的模式;第三类是新华传媒(上海交易所代码:600825)模式,媒体成立经营公司,再由经营公司将业务发包给代理公司,将代理公司上市。
廖绪发认为,目前九阳传媒只是代理了广州日报的招聘广告等部分业务,这种上市模式较为不彻底。
媒体业内普遍预期,广州日报这是寄望借助九阳传媒:IPO先行登陆A股,日后应将其他广告业务也相继注入上市公司。近两年,广州日报社每年广告总收入均在20亿元以上,在全国报业市场名列前茅。若能最终实现整体上市,九阳传媒可能成为A股市场最大平面媒体公司。
对此,九阳传媒内部显得十分谨慎。一位人士告诉记者,媒体行业自的特殊性给九阳传媒未来的运作带来一定的不确定性。在经历了七年的上市探索后,广州日报社仍需考虑日后是否要将主要业务注入上市公司。
“一切不完全由报业集团决定,还需要行业主管部门的同意。具体可以做到哪一步,后续要怎么做,大家都在掂量,还没有清晰的思路。”上述人士说。